光正钢构：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、 光正钢结构股份有限公司 光正钢结构股份有限公司 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 105 号号 首次公开发行股票并上市 首次公开发行股票并上市 招股说明书 招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 中国民族证券有限责任公司 中国民族证券有限责任公司 北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦号新盛大厦 A 座座 6-9 层层 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 1 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 22,600,000 股 每股面值： 人民币 1.00 元 发行方式： 采取网下向询价对象询价

2、配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 每股发行价格： 15.18 元 预计发行日期： 2010 年 12 月 8 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 90,380,000 股 保荐机构（主承销商） ： 中国民族证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2010 年 12 月 6 日 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东新疆光正置业有限责任公司承诺： 在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 作为本公司实际控制人，周永麟先生承诺：自公司股票上市之日起，三十

3、六个月内不转让或者委托他人管理其控制的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 周永麟之妹周永燕承诺：自光正钢构股票上市之日起三十六个月之内， 不转让或委托他人管理光正钢构发行上市前其间接持有的股权，也不由光正钢构回购该部分股份。 本公司股东新疆德广投资有限责任公司及担任光正钢构监事、 高级管理人员的新疆德广投资有限责任公司股东李俊英、 李世麟、 马文伟、 姜勇、唐可馨和刘丽萍均承诺：在本次发行前所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍在光正钢构任职期间，新疆德广投资有限责任公司每年转让

4、的光正钢构股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五；离职后半年内，新疆德广投资有限责任公司不转让其光正钢结构股份有限公司 招股说明书 2 所持有的光正钢构的股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，新疆德广投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司股东新疆新美投资有限责任公司及其控股股东陈秀敏、 其配偶成屹（本公司董事）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理， 也不由光正钢构回购该部分股份。在成屹在光正钢构任职期间，新疆新美投资有限责任公司每年转让的股份不超

5、过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。成屹离职后半年内，新疆新美投资有限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。 成屹申报离任 6个月后的 12 个月内，新疆新美投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司股东金井集团有限公司及其唯一股东金井翔子、 其兄长钟方盛（本公司监事会主席）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理， 也不由光正钢构回购该部分股份。在钟方盛在光正钢构任职期间，金井集团有限公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。钟方盛离职后半

6、年内，金井集团有限公司不转让其所持有的光正钢构股份。 钟方盛申报离任 6 个月后的12 个月内，金井集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司股东新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司、该公司全体股东、该公司第一大股东刘静芳之配偶徐兵（本公司董事）均承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份， 自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在徐兵在光正钢构任职期间，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。徐兵离职后半年内，新疆筑方圆建筑设计咨询有

7、限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。徐兵申报离任 6 个月后的 12 个月内， 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司其他股东中新实业有限公司、深圳市航嘉源投资管理有限公光正钢结构股份有限公司 招股说明书 3 司、 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司和新疆顺德投资有限公司共同承诺：在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 4 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股

8、说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 光正钢结构股

9、份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示 重大事项提示 本公司提请投资者关注： 1、本公司此次发行前总股本为 67,780,000 股，此次发行后总股本将达到90,380,000 股，且均为流通股。 本公司控股股东新疆光正置业有限责任公司承诺： 在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 作为本公司实际控制人，周永麟先生承诺：自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理其控制的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 周永麟之妹周永燕承诺：自光正钢构股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理光正钢构

10、发行上市前其间接持有的股权， 也不由光正钢构回购该部分股份。 本公司股东新疆德广投资有限责任公司及担任光正钢构监事、 高级管理人员的新疆德广投资有限责任公司股东李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍均承诺：在本次发行前所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理， 也不由光正钢构回购该部分股份。 李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍在光正钢构任职期间，新疆德广投资有限责任公司每年转让的光正钢构股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五；离职后半年内，新疆德广投资有限责任公司不转让其所持有的光正钢构的股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，新疆德

11、广投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司股东新疆新美投资有限责任公司及其控股股东陈秀敏、 其配偶成屹（本公司董事）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在成屹在光正钢构任职期间，新疆新美投资有限责任公司每年转让的股份不光正钢结构股份有限公司 招股说明书 6 超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。成屹离职后半年内，新疆新美投资有限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。成屹申报离任 6 个月后的12 个月内，新疆新美投资有限责任公

12、司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司股东金井集团有限公司及其唯一股东金井翔子、其兄长钟方盛（本公司监事会主席）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理， 也不由光正钢构回购该部分股份。在钟方盛在光正钢构任职期间，金井集团有限公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。钟方盛离职后半年内，金井集团有限公司不转让其所持有的光正钢构股份。 钟方盛申报离任 6 个月后的 12 个月内，金井集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总

13、数的比例不超过 50%。 本公司股东新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司、该公司全体股东、该公司第一大股东刘静芳之配偶徐兵（本公司董事）均承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在徐兵在光正钢构任职期间，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。徐兵离职后半年内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。徐兵申报离任 6 个月后的 12 个月内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份

14、总数的比例不超过 50%。 本公司其他股东中新实业有限公司、深圳市航嘉源投资管理有限公司、乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司和新疆顺德投资有限公司共同承诺： 在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 2、本公司的主要目标市场是新疆地区和中亚国家。由于上述目标市场区域冬季寒冷，不适合建筑施工，导致本公司生产经营具有明显的季节性特征，一季度可能出现亏损，上半年的收入和利润水平也较低，公司业绩主要在下半年得以体现。因此，投资者不能以半年报的数据推断本公司全年的生产经营情况。 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 7 3、根据公司 2

15、010 年 8 月 3 日召开的 2010 年第二次临时股东大会的决议， 本次公开发行股票时所滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持股比例共同享有。 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 8 同时，本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书中有关风险因素的章节 1、近年来，我国钢结构产业市场发展较快，各类钢结构生产企业已发展超过了 3,000 家，市场竞争十分激烈。尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在进入门槛较低的低端市场， 未来的市场竞争将日趋激烈， 企业的盈利能力会下降，而技术含量较高的中高端市场，会逐步集中到少数几家有品牌的企业。如果本公司未能在未

16、来的发展中迅速地确立自己的品牌优势和行业领导地位， 公司将会面临较大的市场竞争风险。 2、 本公司的销售模式是根据签订合同时钢材以及其他建筑材料的市场价格，加上公司自身设计、制造和安装的成本，再加上合理的利润，与客户确定价格。因此原材料价格上涨带来的成本上升能够在很大程度上转由客户承担。但是，主要原材料价格上涨直接导致钢结构整体成本上升，从而加大客户的投资压力，可能导致客户推迟投资，进而影响本公司的市场需求；此外，尽管本公司报价是基于原材料市场价格而制定的，但签订协议之后，购买原材料还有一个过程，在此期间如果原材料价格发生较大波动，可能会增加本公司成本，降低盈利水平。 3、本公司董事长周永麟先

17、生通过控制本公司控股股东新疆光正置业有限责任公司，在此次发行前间接控制了本公司 51.80%的股份；此次发行后，周永麟先生仍将控制本公司 38.85%的股份，仍为公司实际控制人。周永麟先生作为公司实际控制人有可能通过其所控制的股份行使表决权对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 4、本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，鉴于投资项目需要一定的试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。 5、本公司自 2004 年至 2008 年享受外商投资企业“两免三减半”的税收优惠政策；同时

18、作为高新技术企业享受 15%的优惠税率。因此，2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日本公司实际适用的企业所得税率为 7.5%。根据现行中华人民共和国企业所得税法的规定，本公司作为高新技术企业目前享受 15%的优惠税率。按现行 25%的企业所得税税率计算，本公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 16 月份分别享受税收优惠金额 209.03 万元、379.77 万元、光正钢结构股份有限公司 招股说明书 9 331.23 万元和 144.71 万元， 分别占当年归属于母公司所有者的净利润的比重为17.61%、16.98%、17.35%和 12.83

19、%。 目前本公司仍享受优惠税率。如果未来国家税收政策发生变化，本公司享受的税收优惠政策减少或不再享受税收优惠政策，公司的经营业绩、现金流水平都将受到影响。 6、本公司未作盈利预测，提请投资者特别注意相关的投资风险。 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 10 目录 目录 释义释义.15 第一章第一章 概览概览.18 一、发行人简介 .18 二、发行人的主要股东和实际控制人 .20 三、发行人主营业务概述及主要财务数据.20 四、本次发行情况.23 五、募股资金主要用途.23 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况.24 一、本次发行的基本情况.24 二、本次发行的有关机构.25 三、本次发行的重

20、要日期.26 第三章第三章 风险因素风险因素.28 一、市场风险因素.28 二、经营业绩的风险 .29 三、资产质量或资产结构的风险 .31 四、债务风险.32 五、技术风险因素.33 六、投资项目的风险 .33 七、控制风险.34 八、内部管理风险.34 九、税收政策变化的风险.35 十、其他风险.35 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 .37 一、发行人基本情况 .37 二、发行人的改制重组及设立情况.37 三、发行人独立经营情况.41 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 11 四、发行人历次股本演变的情况 .43 五、发行人重大资产重组情况.54 六、发行人历次验资情况.56

21、七、发行人股权结构图.57 八、发行人组织结构 .59 九、发行人控股、参股公司情况 .62 十、发行人主要股东及实际控制人的基本情况.62 十一、发行人股本情况.79 十二、发行人员工及其社会保障情况 .82 十三、实际控制人和主要股东的重要承诺及其履行情况.83 第五章第五章 业务和技术业务和技术 .85 一、发行人主营业务、产品及其变化情况.85 二、发行人所处行业基本情况.85 三、发行人面临的主要竞争状况 .109 四、发行人主营业务的具体情况 .120 五、发行人主要固定资产及无形资产 .150 六、发行人的特许经营权.154 七、发行人技术情况 .156 八、发行人的技术储备情况

22、.160 九、发行人的质量控制情况.163 第六章第六章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.165 一、同业竞争.165 二、关联交易.167 第七章第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .177 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .177 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况184 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 .187 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况及特定协议或安排.188 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 12 五、董事、监事、高级管理人员与核心技

23、术人员兼职情况.189 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺.190 七、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况.192 第八章第八章 公司治理公司治理.194 一、股东大会运作情况.194 二、公司董事会的情况.201 三、公司监事会的情况.206 四、独立董事制度情况.209 五、董事会秘书制度情况.212 六、发行人最近三年及一期的合法合规运作情况 .214 七、发行人资金占用及关联担保情况 .214 八、公司内部控制制度.214 第九章第九章 财务会计信息财务会计信息.217 一、本公司最近三年及一期财务报表及注册会计师的审计意见.217 二、财务报表的编制基

24、础及合并财务报表范围及变化情况.223 三、发行人报告期内采用的主要会计政策.224 四、财务报表的分部信息.241 五、发行人非经常性损益情况.243 六、发行人固定资产和对外投资情况 .243 七、发行人无形资产的情况.244 八、发行人主要债项 .245 九、发行人所有者权益变动情况 .248 十、发行人现金流量情况.251 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.252 十二、发行人报告期内主要财务指标 .253 十三、发行人资产评估的情况.256 十四、发行人历次资本变化的验资情况.257 第十章第十章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.259 一、发行人财务状况分析.25

25、9 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 13 二、发行人盈利能力分析.286 三、发行人现金流量分析.325 四、发行人重大资本性支出.330 五、发行人与同行业上市公司的重大会计政策或会计估计比较.331 六、发行人担保、诉讼、其他或有事项等对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响.332 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.333 第十一章第十一章 业务发展目标业务发展目标 .335 一、公司发行当年及未来两年的发展规划及发展目标 .335 二、以上计划所依据的假设条件和实施的困难.339 三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式或途径.340 四、业务发展规划与现有业务的关系 .341

26、第十二章第十二章 募集资金运用募集资金运用 .342 一、募集资金使用概况.342 二、本次募集资金投资项目的市场前景分析.343 三、本次募股资金投资项目情况 .362 四、本次募集资金运用的积极作用.368 五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .372 第十三章第十三章 股利分配政策股利分配政策 .374 一、发行人股利分配政策.374 二、公司最近三年及一期的股利分配情况.375 三、本次发行完成前滚存利润的处置 .375 第十四章第十四章 其他重要事项其他重要事项 .376 一、信息披露和投资者服务相关负责部门情况.376 二、重大合同.376 三、对外担保情况.394 四

27、、诉讼事项.394 五、控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所涉及的诉讼事项.394 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 14 第十五章第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .396 第十六章第十六章 备查文件备查文件 .404 一、招股说明书备查文件.404 二、查阅时间和查阅地点.404 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 15 释义 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 光正钢构、本公司、公司或发行人 指 光正钢结构股份有限公司 光正钢构工程公司 指 光正钢构的前身，新疆光正钢

28、结构工程技术有限责任公司 新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区 光正置业 指 新疆光正置业有限责任公司，本公司控股股东 疆内、疆外 指 新疆维吾尔自治区境内、境外 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 承销团 指 以中国民族证券有限责任公司为主承销商而组成的承销团 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 光正钢结构股份有限公司章程 钢结构 指 由钢板、型钢、钢管、钢绳、钢索、钢材等材料用焊、铆、螺栓或胶等方式连接而成的结构 空间钢结构 指 能够形成较大的连续空间的钢结构体系，主要包括网架、网壳、桁架、索膜结构以及组合、杂交结构

29、重钢结构 指 组成构件的板件宽厚比相对于轻钢结构更小，板厚通常在 20mm 以上的构件组成的结构 高层重钢结构 指 10 层（含）以上居民建筑和 24 米（含）以上通常采用钢框架结构、钢框架砼核心筒结构形式的民用建筑 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 16 轻钢结构 指 以焊接 H 型截面作柱与梁，现场用螺栓或焊接拼接的门式钢架为主要结构的一种建筑，再配以零件、扣件、门窗等形成比较完善的建筑体系 网架结构 指 将杆件按一定规律布置，通过节点连接而成的一种平面空间杆系结构 网壳结构 指 将杆件按一定规律布置，通过节点连接而成的一种曲面空间杆系结构 桁架结构 指 将杆件按一定规律布置，通过相关面

30、连接而成的空间杆系结构 预应力钢结构 指 在结构上施加荷载以前，对钢结构或构件用特定的方法预加初应力，其应力符号与荷载引起的应力符号相反，当施加荷载时，结构或构件先抵消初应力，然后再按照一般受理情况工作的钢结构 檩条 指 屋顶构件中由上弦或上翼缘支撑屋面板的水平构件CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计 CAM 指 Computer Aided Make，计算机辅助制造 6S 管理 指 以“整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全”为核心要素的生产现场与环境管理体系，规范工作现场布置和生产物资分类及摆放，营造明亮和清洁的工作场所，培养员工良好的工作习惯，提高员工素养，

31、降低不必要的工作空间占用，提高工作效率，保证生产品质，防范安全隐患 6 管理 指 以项目策划和实施为主线，以数据和数理统计技术为基础，以满足客户需求为导向，以零缺陷和卓越质量为追求，以科学的工作程序为模式，以降低成本取得经济效益和社会效益为目的的一种管理方法和企业战略工具 HSE 指 健康、安全和环境认证体系 元 指 人民币元 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 17 保荐机构（主承销商） 、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 律师 指 新疆天阳律师事务所 会计师 指 立信会计师事务所有限公司 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，

32、均为四舍五入原因造成。 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 18 第一章 概览 第一章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 公司名称： 光正钢结构股份有限公司 英文名称： Guangzheng Steel Structure Co., Ltd. 注册资本： 6,778 万元 法定代表人：周永麟 成立日期： 2008 年 6 月 30 日 公司住所： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 105 号 邮政编码： 830026 联系电话： 09913766551 传真号码： 09913766551 互联网

33、址： www.gzss.cc 电子邮箱： postmastergzss.cc 本公司的前身光正钢构工程公司成立于 2001 年 12 月 10 日。 经商务部出具的商资批2008718 号文批准，光正钢构工程公司于 2008 年 6 月 30 日整体变更设立为光正钢结构股份有限公司， 整体变更后公司注册资本为 6,778 万元。 本公司是从事各类钢结构的设计、生产和安装的专业性企业。钢结构建筑是以钢制架构为主的建筑类型，突破了传统的建造模式，替代了传统的红砖及混凝土，被誉为“第四次建筑产业革命”。钢结构建筑的钢制架构可以全部回收再利用，是可循环利用性最高的新型建筑类型，被称为 21 世纪的绿色

34、建筑；钢结构具有强度高、自重轻、抗震性能好、施工速度快、节约能源、基础工程费用低、空间利用率高、工业化程度高、外形美观等一系列优点，使钢结构成为环保型和节能型建筑结构的最突出代表。因此，大力推广钢结构符合人类可持续发展的原光正钢结构股份有限公司 招股说明书 19 则。钢结构作为我国建筑领域的新兴产业，已经受到了国家的高度重视，被列为建设部十大新技术之一。 钢结构的广泛应用已经成为我国建筑领域未来发展的必然趋势，在我国具有非常广阔的发展前景。 本公司是我国新疆乃至整个西北地区以及中亚地区最大的建筑钢结构设计、生产和安装综合性企业，是国内少数同时拥有国家住房和城乡建设部颁发的“轻型钢结构工程设计专

35、项甲级资质”和“钢结构工程专业承包一级资质”、中国钢结构协会颁发的 “中国钢结构制造企业资质证书一级资质” 和国家商务部颁发 “对外承包工程经营资格证书”的企业之一， 同时也是西北地区唯一的一家同时拥有这些资质的企业，在钢结构设计、加工制造和生产管理方面拥有丰富的、国内领先的技术、工艺和经验。 本公司多年来一直致力于钢结构的新技术、新工艺的研究和开发，以技术和工艺的不断创新作为参与市场竞争的“利器”，形成了多项专利技术，并通过内部研发掌握了多项非专利技术，各项专利和技术均处在国内行业领先水平。公司被新疆维吾尔自治区科学技术厅认定为高新技术企业。 近年来，本公司一直是新疆市场上占有率最高的钢结构

36、企业，营业收入持续增长， 2008 年相比 2007 年营业收入增长 54.18%， 净利润则增长 88.39%。 2009年虽然受到新疆“75 事件”影响，大量工程项目不得不推迟，但公司营业收入仍然比上年增长了 16.13%，显现出良好的成长性。2009 年利润总额和净利润比 2008 年分别下降 1.87%和 14.66%，主要是由于公司变更会计估计，提高会计谨慎性， 大量项目冬季施工导致跨年度收款造成坏账准备增加， 同时因筹建 “年产 7 万吨钢结构加工基地项目” 大幅度增加银行贷款引起财务费用上升， 管理费用增加，以及公司 2009 年执行的所得税税率由 7.5%提高至 15%所致。

37、2010 年上半年，随着新疆经济形势的好转，以及公司募投项目部分投产，公司营业收入较去年同期大幅增长 128.48%，净利润同比增长 244.14%。尽管上半年尚不是生产和销售旺季，但 2010 年上半年公司营业收入和净利润已经达到 2009 年全年水平的 49.40%和 59.09%，显示出发行人强劲的增长动力。随着此次发行所募资金投资的“年产 7 万吨钢结构加工基地项目”逐步建成投产，本公司未来生产能力将大大提高，产品结构也将得到进一步优化，不仅能够牢牢巩固在目标市场上的优势地位，也将成为国内首屈一指的钢结构企业，经营业绩将获得进一步的快速增长，未来利润水平也将恢复持续的增长态势。 光正钢

38、结构股份有限公司 招股说明书 20 二、发行人的主要股东和实际控制人二、发行人的主要股东和实际控制人 本公司目前共有股东 9 名，均为法人股东，具体情况如下： 股东名称股东名称 持有股份数（股）持股比例持有股份数（股）持股比例 股权性质股权性质 新疆光正置业有限责任公司 35,108,300 51.80% 社会法人股 中新实业有限公司 12,404,900 18.30% 外资股 金井集团有限公司 4,543,300 6.70% 外资股 深圳市航嘉源投资管理有限公司 4,363,600 6.44% 社会法人股 新疆新美投资有限责任公司 3,872,100 5.71% 社会法人股 新疆筑方圆建筑设

39、计咨询有限责任公司2,711,000 4.00% 社会法人股 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 2,065,800 3.05% 社会法人股 新疆德广投资有限责任公司 1,711,000 2.52% 社会法人股 新疆顺德投资有限公司 1,000,000 1.48% 社会法人股 合计 67,780,000 100% 本公司实际控制人为公司董事长周永麟先生，中国国籍，汉族，身份证号：65010619660827XXXX，家庭住址：新疆乌鲁木齐市红山路，目前持有加拿大永久居留权。周永麟先生是本公司控股股东光正置业的第一大股东，持有光正置业 47.63%的股份，并通过控制光正置业间接控制了本公司目前 51

40、.80%的股权。 三、发行人主营业务概述及主要财务数据三、发行人主营业务概述及主要财务数据 1、发行人主营业务概述 、发行人主营业务概述 本公司是专业从事建筑钢结构设计、生产和安装的企业，拥有很强的设计、制造、安装一体化经营能力，是新疆乃至西北地区以及中亚地区最大的钢结构综合性生产企业， 是新疆地区唯一拥有钢结构设计甲级资质和工程承包一级资质的企业。 本公司的主营业务是钢结构的生产和安装。 本公司拥有很强的钢结构设计能力，能够根据客户的需求做出最合理的设计，给予客户更高的强度、更省的用料和更大的空间；同时，本公司在钢结构的生产制造方面具有强大的技术实力，通过多年以来自主创新的各项新技术和新工艺

41、，能够完成各种复杂的钢结构制造，为客户提供超高空间、超大跨度、超高强度的钢结构制造和安装。强大的设计和生产技术水平为本公司主营业务的迅速增长提供了坚实的保障， 增强了本公司的光正钢结构股份有限公司 招股说明书 21 核心竞争力， 使得公司能够在激烈的市场竞争中脱颖而出， 领先于其他竞争对手。 此外，公司为降低成本，提高盈利能力，每年在钢材价格较低时采购一批钢材，并在生产旺季过后逐步将多余钢材售出，由此导致公司每年有少部分钢材销售收入。 公司最近三年及一期主营业务收入分别为 15,378.51 万元、 23,708.61 万元、27,555.45 万元和 13,614.31 万元，呈现出良好上升

42、趋势，2008 年和 2009 年的年同比增长率分别达到 54.18%和 16.23%，2010 年上半年较上年同期增长128.49%。主营业务中，钢结构工程及钢结构销售业务合计收入最近三年及一期分别为 15,071.23 万元、22,122.41 万元、27,178.41 万元和 12,887.77 万元，分别占当期主营业务收入的 98.00%、93.31%、98.63%和 94.66%，2008 年和2009 年的年同比增长率分别达到 46.79%和 22.85%，2010 年上半年同比增长121.44%。 2、发行人最近三年及一期主要财务数据、发行人最近三年及一期主要财务数据 光正钢构最

43、近三年及一期的主要财务状况如下： 简要合并资产负债表 单位：元 资 产 2010 年 6 月 30 日 2009年 12 月 31日2008年 12 月 31日 2007 年 12 月 31 日流动资产合计 231,744,815.61 240,445,844.36 125,748,700.97 55,983,710.60 非流动资产合计 109,416,552.10 101,263,272.37 71,518,539.35 34,670,425.30 资产总计 341,161,367.71 341,709,116.73 197,267,240.32 90,654,135.90 流动负债合计

44、193,567,501.60 202,098,088.91 84,157,194.74 51,732,897.03 非流动负债合计 9,356,400.00 9,853,200.00 0 0 负债合计 202,923,901.60 211,951,288.91 84,157,194.74 51,732,897.03 股东权益合计 138,237,466.11 129,757,827.82 113,110,045.58 38,921,238.87 负债和股东权益总计 341,161,367.71 341,709,116.73 197,267,240.32 90,654,135.90 简要合并利润

45、表 单位：元 项 目 2010 年 16 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 136,360,176.42 276,034,688.17 237,693,237.65 154,168,254.43 营业利润 12,391,848.16 21,755,574.08 24,229,957.05 12,976,338.65 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 22 利润总额 13,794,056.73 23,570,007.84 24,018,451.68 12,765,596.88 净利润 11,278,807.58 19,087,161.70 22,367,006.29 11

46、,872,455.44 简要合并现金流量表 单位：元 项 目 2010 年 16 月2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 1,143,613.37 10,535,127.99 5,213,056.47 5,430,546.87 投资活动产生的现金流量净额 -9,060,906.84 -35,673,642.85 -27,857,916.38 -4,277,111.24 筹资活动产生的现金流量净额 9,741,350.94 31,772,053.33 51,498,836.34 -484,012.00 汇率变动对现金的影响 0 -4.75 -122,955.57

47、0 现金及现金等价物净增加额 1,824,057.47 6,633,533.72 28,731,020.86 669,423.63 主要财务指标 项 目 2010年16月2009 年 2008 年 2007 年 每股净资产（元） 2.04 1.91 1.67 1.92 资产负债率（合并） 59.48% 62.03% 42.66% 57.07% 资产负债率（母公司） 59.48% 62.24% 42.66% 57.07% 每股收益（元） 0.17 0.28 0.35 0.23 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 8.33% 15.36% 25.21% 36.31% 扣除非经常性损益后加权平均

48、净资产收益率 7.45% 14.30% 25.43% 36.91% 每股经营活动现金净流量 （元） 0.02 0.16 0.08 0.27 流动比率 1.20 1.16 1.49 1.08 速动比率 0.94 0.90 1.14 0.88 应收账款周转率 1.76 3.89 5.17 5.43 存货周转率 2.26 5.48 9.78 10.90 息税折旧摊销前利润（元） 17,970,106.6028,080,470.3926,822,370.66 14,965,949.81利息保障倍数 9.76 16.68 35.10 24.82 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 23 四、本次发行情况

49、四、本次发行情况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股票面值： 每股 1.00 元 发行数量： 2,260 万股 发行方式： 采取网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行价格： 15.18 元/股 发行对象： 符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 拟上市地： 深圳证券交易所 五、募股资金主要用途五、募股资金主要用途 根据本公司 2010 年 8 月 3 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于“年产 7 万吨钢

50、结构加工基地项目”，该项目预计投资总额需 1.8 亿元， 已经乌鲁木齐经济技术开发区投资促进局乌经开投200917 号文核准。 该项目已由本公司通过银行借款的方式筹措部分资金先行投入实施， 本次发行股票成功后， 将利用募集资金对公司预先利用银行贷款先行投入的部分进行置换。 本次发行若募股资金不足时， 不足部分由本公司通过银行贷款或其它方式解决。 光正钢结构股份有限公司 招股说明书 24 第二章 本次发行概况 第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数： 2,260 万股 4、本次发行数量占发