中泰股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 杭州中泰深冷技术股份有限公司杭州中泰深冷技术股份有限公司 HANGZHOU ZHONGTAI CRYOGENIC TECHNOLOGY CORPORATION （杭州 富阳市东洲街道高尔夫路 228 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼） 创创业板风险提示业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市

2、场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 2,000万股，占本次发行后总股本的比例为25.00%，不进行老股转让 每股发行价格 人民币14.73元 预计发行日期 2015年3月18日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000万股 保荐机构（主承销商） 湘财证券股份有限公司 签署日期 2015年3月17日 杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-

3、1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负

4、责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素

5、”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺承诺 1、控股股东浙江中泰钢业集团有限公司承诺： （1）自公司股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，中泰钢业集团保证不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2） 在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 中泰钢业集团持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股

6、本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、实际控制人章有春和章有虎承诺： （1）自公司股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，本人保证不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2） 在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3）若本人在公司首次公

7、开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 （4）在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接和间接持有的公司股份。 （5）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承

8、诺。 3、不担任董事、监事、高级管理人员的股东劳国红（章有虎配偶之妹夫）承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该等股份。本人于公司工作期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份； 如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持公司股份；如在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月内申报离职， 则自申报离职之日起十二个月内不转让所持公司股份。 4、担任董事、高级管理人员的股东钟晓龙，王晋、张国兴、周娟萍承诺： （

9、1）自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2） 在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3）如本人在锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

10、除息、 除权行为的， 则发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算） 。 （4）若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 （5）本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接和间接持有的公司股份。 杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 （6）本人作

11、出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、担任监事的股东俞晓良、俞富灿承诺： （1）自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 （3）本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间

12、，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接和间接持有的公司股份。 6、不担任董事、监事和高级管理人员的股东陈环琴、黄成华、苟文广、高士良、杨德树、祝雷鸣、郭少军承诺：自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，本人保证不转让或者委托他人管理本次发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 7、杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、滚存利润的分配安排二、滚存利润的分配安排 根据公司201

13、2年第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年年度股东大会和2014年第三次临时股东大会决议， 公司本次股票发行前的滚存利润由公司本次公开发行股票后的新老股东共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策三、本次发行上市后的股利分配政策 （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

14、1-1-7 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议， 独立董事还应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大

15、会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （二）利润分配政策 根据公司股东大会审议通过的修订后的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红， 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%； 在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利

16、。 重大投资计划或者重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

17、红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 6、公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，

18、公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。 公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会制定现金分红的具体方案时， 还应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方

19、案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 7、公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利

20、增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划， 由董事会按照章程规定的利润分配政策调整的程序提出修杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-9 改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，至少每五年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高

21、现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划， 或保持原有利润分配规划和计划不变。 公司制定和修订利润分配规划和计划应当以保护股东权益为出发点， 不得与章程的相关规定相抵触。 董事会制定或修订的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。 公司制定了股东未来分红回报规划（2014-2018 年），对未来五年的利润分配作出了进一步安排，具体内容如下： 公司在依照公司法等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无章程约定的重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方

22、式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但公司应当优先采取现金方式分配股利， 且以现金方式分配的利润在当次利润分配中所占的比例不低于 20%。 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的， 在确保现金股利分配比例符合前述规定的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案，并经股东大会审议通过后执行。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析/十六、利润分配政策和实际分配情况”。 （四）利润分配政策的承诺

23、 公司全体股东承诺： 1、在符合届时有效的法律、法规、中华人民共和国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定的情况下， 同意公司上市后公司章程规定的利润分配政策以及公司制定的未来五年分红回报规划， 同意公司上市后五年内如无重大投资杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-10 计划或重大现金支出等事项发生， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 2、在本公司/本人持有公司股票期间，在公司股东大会未来审议上市后五年内利润分配议案时，本公司/本人在参加该等股东大会表决时将就本承诺函第 1项承诺事项投赞成票。 四、关于稳定股价的预案四、关

24、于稳定股价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 稳定股价措施的最低目标： 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。 （二）稳定股价措施的选择 公司上市后 3 年内，在触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在启动条件触发之日起 15 日内召开董事会，审议确定公司本次应采取的稳定股价的具体方案，公司可以选择的稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）相

25、关董事（仅限于在公司担任管理职务的董事，不包含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。公司稳定股价方案可以包含前述措施中的一项或多项内容。 稳定股价方案按照相关法律法规规定需要提交公司股东大会进行审议的，需经股东大会审议通过后方可实施。 公司选用上述措施时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 公司上述稳定股价方案实施后， 如公司股价仍未达到稳定股价措施的最低目标，公司应当按照上述规定再次制定并实施稳定股价方案，直至到达稳定股价措施的最低目标为止。 公司应当在符合相关法律、行政法规、规章、规范性法律文件及深圳证券交易所相关业务

26、规则等相关规定的前提下实施本预案规定的稳定股价措施。 在每一个会计年度，公司强制启动稳定股价措施的义务仅限一次。 （三）稳定股价措施的具体实施 公司制定及实施稳定股价方案时，其所采取的的具体措施应当符合下述规定： 杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-11 1、公司回购股票、公司回购股票时时应符合的规定应符合的规定 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会通过相关回购股份方案后， 应当在作出回购股

27、份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司应在董事会决议通过之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 2、控股股东增持公司股票时应符合的规定、控股股东增持公司

28、股票时应符合的规定 公司依法通过的稳定股价方案包含控股股东增持公司股票措施的， 公司控股股东应当依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 3、相关董事和高级管理人员增持公司股票时应符合的规定、相关董事和高级管理人员增持公司股票时应符合的规定 公司依法通过的稳定股价方案包含相关董事和高级管理人员增持公司股票措施的，相关董事和高级管理人员应当依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 相关董事和高级管理人员用于增持股票的资金原则上不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%。 公司承诺：在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规

29、定，并签订相应的书面承诺函。 五、关于五、关于招股说明书招股说明书真实、准确、完整真实、准确、完整、及时、及时的承诺的承诺 发行人承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照相关监管机构的要求召开股东大会审议股份回购事宜， 并按照届时股票二级市场的公杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-12 司股价回购首次公开发行的全部新股；对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东浙江中泰钢业集团有限公司承诺： 如因

30、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人按照相关监管机构的要求回购其首次公开发行的全部新股；对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人实际控制人章有春、章有虎承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将督促发行人按照相关监管机构的要求回购其首次公开发行的全部新股；对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人全体董事、监

31、事、高级管理人员承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构、发行人律师、审计机构、验资机构、评估机构等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六六、发行人本次公开发行前持股、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及以上股东的持股意向及减持意向减持意向 （一）中泰钢业集团承诺 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中泰钢业集团将遵守并执行相关法律法规及其已作出的关于股份锁定的承诺函项下股份锁定期安排，该等股

32、份锁定期届满后，中泰钢业集团可以依法减持其所持公司股份，中泰钢业集团承诺，其在股份锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前其所持公司股份总数的 10%， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、 送红股、 转增股本或配股等除息、 除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、如中泰钢业集团在锁定期满后拟减持公司股票的，中泰钢业集团将及时向公司提交关于减持计划的说明，并由公司提前三个交易日予以公告。 杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-13 （二）章有虎承诺 1、公司首次公开发行股票并

33、在创业板上市后，本人将遵守并执行相关法律法规及其已作出的关于股份锁定的承诺函项下股份锁定期安排，该等股份锁定期届满后，本人可以依法减持其所持公司股份，本人承诺，本人在股份锁定期满后两年内， 每年减持的公司股票数量不超过公司上市前本人所持公司股份总数的 10%， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、如本人在锁定期满后拟减持公司股票的，本人将及时向公司提交关于减持计划的说明，并由公司提前三个交易日予以公告。 3、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续

34、有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）新湖创投承诺 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市后，新湖创投将遵守并执行相关法律法规及已作出的关于股份锁定的承诺函项下股份锁定期安排，该等股份锁定期届满后， 新湖创投将主要采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持其所持公司股票。 2、在股份锁定期满后两年内，新湖创投将减持所持公司全部或部分股份。如新湖创投在锁定期满后拟减持公司股票的，将提前三个交易日予以公告，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价的 80% （若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后

35、的价格计算）和公告日前 30 个交易日收盘价的算术平均值的80%两者中较低的一个。 七、七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次发行后， 公司净资产将大幅增加， 由于本次募集资金项目建设存在周期，项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，可能导致公司净资产收益率与上年同期相比出现一定程度的下降。 鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益 杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发

36、行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-14 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。 2、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度 公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作， 对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。 目

37、前公司已投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 3、完善利润分配政策 公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序；公司应当优先采取现金方式分配股利，同时公司制定了杭州中泰深冷技术股份有限公司股东分红回报五年计划（2014-2018）。 4、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、 证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公

38、司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 八八、发行人、发行人持股发行人、发行人持股 5%以上的股东、实际控制人、董以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施违反相关承诺的约束措施 发行人、发行人持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺： 1、如本人/本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公司无法控制的客观原因导致的除外），本人/本公司将采取以下措施： （1）通过中泰深冷及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 杭州中泰深冷

39、技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-15 （2）向中泰深冷及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中泰深冷及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中泰深冷股东大会审议； （4）本人/本公司违反承诺所得收益将归属于中泰深冷，因此给中泰深冷或投资者造成损失的，将依法对中泰深冷或投资者进行赔偿（注：发行人违反其承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公司无法控制的客观原因导致本人/本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本公司将采取以下措施： （1）通过中泰

40、深冷及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向中泰深冷及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中泰深冷及其投资者的权益。 九九、重大风险提示、重大风险提示 本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细描述，见本招股说明书“第四节 风险因素”的相关内容。 （一）技术风险 深冷技术设备行业属技术密集型行业，在产品工艺流程、关键设备的设计等方面需具备跨学科的技术开发人才。随着现代社会科学技术日新月异，公司对技术的要求日趋提高，未来公司还需要不断加大技术研发力度，但能否跟上突飞猛进的技术潮流，仍然存在诸多不确定因素。作为深冷技术工艺及设备提供商，

41、公司自成立伊始，即确定“以深冷技术研发为核心、关键设备制造为基础、成套装置供应为重点、清洁能源建设为方向”的主营业务定位。尽管目前公司在技术和成本方面保持着领先优势，但是随着新技术的不断涌现，更具有成本优势产品的出现，公司可能面临一定的技术替代或者产品替代的风险。 （二）市场竞争风险 从全球深冷技术设备行业来看，国外深冷技术设备厂商主要以住友精密、法孚集团、林德集团、法液空、查特公司等为主；国内企业主要以杭氧股份、开封空分、四川空分等为主。 目前公司的主要产品既销售给国外企业，又销售给国内企业，一方面公司成为上述企业关键部机配套供应商， 另一方面公司具备冷箱和成套装置的设计和生杭州中泰深冷技术

42、股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-16 产能力， 由于上述国内外深冷技术设备制造商进入该领域时间较早， 在生产规模、资金实力、技术装备等方面具有一定的优势。本公司在一定程度上与上述国内外企业构成竞争关系。 未来，随着深冷技术设备行业的快速发展，国内外深冷技术设备制造商纷纷扩大产能，将导致市场竞争更为激烈，公司面临来自诸如住友精密、开封空分等国内外企业的竞争，国内小规模制造商的快速发展亦会给企业带来竞争压力。尽管目前公司已经具备了一定的竞争优势， 但是如果公司不能抓住市场发展机遇进一步扩大生产规模、加快技术创新、提升生产能力及技术水平，公司可能面临市场份额被挤压的风

43、险。 （三）综合毛利率波动风险 2011 年、 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-9 月， 公司综合毛利率分别为 40.13%、37.70%、35.22%和 37.65%，综合毛利率整体维持在一个较高的水平，但存在一定程度的波动。 公司产品均为非标产品，采用以销定产的模式，不同会计年度的产品结构随市场需求的不同而有所调整，同时不同产品的毛利率水平亦有所差距，故产品结构的不同会造成公司不同会计年度毛利率水平的波动。另外，公司自成立伊始即确定“深冷技术研发为核心、关键设备制造为基础、成套装置供应为重点、清洁能源建设为方向”的主营业务定位，伴随技术、品牌、业绩等综合实力的提升，公司逐

44、步实现产品升级， 成套装置的供应能力逐步增强。 2012 年、 2013 年和 2014年 1-9 月，公司成套装置收入占当期主营业务收入比重分别为 34.70%、40.42%和 45.22%，而成套装置具有单位产品价格较高、外购配套件较多等特点，相较于板翅式换热器和冷箱而言， 成套装置毛利率较低且随项目的不同对公司综合毛利率的贡献程度也略有差异，从而造成公司毛利率波动。 （四）经营业绩波动风险 公司是一家深冷技术工艺及设备提供商，主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，天然气、煤化工、石油化工等行业是公司深冷技术设备产品的重要应用领域。 其中天然气行业受益于近年来能源结构调整和节

45、能减排等政策的逐步落实， 目前正呈现快速发展的趋势。 2011 年、 2012 年、 2013 年和 2014年1-9 月， 公司向天然气行业销售产品形成的收入分别为 5,735.02 万元、 14,494.38万元、19,843.87 万元和 14,302.77 万元，占当期主营业务收入的比重分别为30.28%、47.28%、52.30%和 50.15%。但如果未来下游产业政策发生变化，则势必影响公司下游行业需求，进而引致公司经营业绩波动。 报告期内，公司成套装置收入占比相对较高。成套装置项目合同金额高，对杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-17

46、公司经营业绩影响大。由于气候、自然灾害等不可抗力或业主资金状况等因素，成套装置合同签署后可能发生延期、暂停甚至终止的情形，从而导致公司经营业绩出现波动。 （五）原材料价格波动风险 公司原材料主要包括铝材、钢材等基础原材料以及动设备、阀门等外购配套件。报告期内基础原材料铝材和钢材占公司生产成本的比重分别为 10%-40%、5%-30%，外购配套件占公司生产成本的比重从 2011 年度的 17.16%上升到 2014年 1-9 月的 53.33%。基础原材料占比波动较大以及外购配套件占比上升，主要系公司成套装置业务快速上升。 公司外购配套件价格按照其价格形成机制和定价模式， 呈现如下特点： 第一，

47、公司在采购外购配套件时，其价格形成系经多家供应商比价后形成；第二，公司外购配套件价格确定后，若非发生合同约定的调价事项，合同价格均不随市场变动而变动。公司外购配套件采购均经过市场比价，且价格确定后不随市场变动而变动，不存在不确定风险。 报告期内， 基础原材料铝材和钢材市场价格存在较大波动， 具体如下图所示： 单位：元/吨 资料来源：Wind 资讯 报告期内，铝材和钢材市场价格呈下降趋势。公司密切关注铝材和钢材市场价格变动情况，通过产品定价机制保持公司的合理利润水平，公司根据订单需要量采购原材料以锁定成本。 尽管公司采取了相关措施以规避铝材和钢材价格波动带来的经营风险，但是当原材料价格波动剧烈，

48、公司产品价格调整不够及时和充分或下游客户对产品价格调整不接受， 则会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。 此外， 如果该等原材料价格出现持续上涨， 也会给公司带来一定的资金压力。 杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-18 （六）应收账款无法回收或按时回收风险 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，公司应收账款账面余额分别为 4,179.70 万元、11,230.71 万元、12,693.24 万元和 17,750.81 万元，占当期资产总额的比例分别为 10.94%、24.41%、25.44%和 26.61%；公司

49、应收账款账龄超过1年的账面余额分别为754.74万元、 1,900.11万元、 5,278.31万元和6,776.79万元， 占当期应收账款账面余额比例分别为 18.05%、 16.92%、 41.58%和 38.18%。 报告期末， 公司未收回应收账款主要系项目质量保证金及信用期内的销售货款，其发生坏账的可能性较小，但是，如果公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化， 公司仍存在应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。 （七）股权结构相对集中及实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人章有春、章有虎直接和间接合计控制公司86.54%的股份，对公司具有绝对控制权。本次发行完

50、成后，实际控制人章有春、章有虎仍将处于绝对控制地位，因而不排除其通过行使投票表决权、其他直接或间接方式， 对公司的经营决策、 财务决策、 重要人事任免等方面进行控制或干涉，损害公司及中小股东的利益。公司的经营可能会因为股权结构相对集中、实际控制人的控制而受到影响，存在股权结构相对集中及实际控制人控制风险。 （八）石油价格波动导致发行人产品下游需求下降的风险 报告期内，发行人产品主要销往天然气、煤化工、石油化工等行业，上述行业中，天然气以及现代煤化工行业的终端产品具有替代石油的作用。近期石油价格持续大幅下降消弱了市场对石油替代能源的消费需求，将可能导致天然气、现代煤化工行业投资意愿下降并对公司产