兴民钢圈：首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 山东兴民钢圈股份有限公司山东兴民钢圈股份有限公司 Shandong Xingmin Wheel Co., Ltd. （注册地址：（注册地址： 山东省龙口经济开发区）山东省龙口经济开发区） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）号国信证券大厦） 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 山东兴民钢圈股份有限公司山东兴民钢圈股份有限公司 发行概况发行概况 一、发行股票类型：一、发行股票类型：人民币普通股 二、本次拟发行股数：二、本次拟发行股
2、数：5,260万股 三、每股面值：三、每股面值：人民币1.00元 四、发行价格：四、发行价格：人民币14.50元 五、预计发行日期：五、预计发行日期：2010年1月27日 六、申请上市证券交易所：六、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 七、发行后总股本：七、发行后总股本：21,040万股 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人王嘉民和姜开学、邹志强、崔积旺、王翠英、崔积和、姜开云、高赫男、梁群升和王强承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的兴民钢圈
3、股份， 也不由兴民钢圈回购其所持有的股份。 除上述股东外，公司其他发起人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的兴民钢圈股份，也不由兴民钢圈收购该部分股份。 公司股东王嘉民先生、姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生、王兵先生、姜开云先生、吕守民先生、姜海先生、崔积和先生、刘云利先生、张波先生、刘荫成先生作为公司董事、 监事和高级管理人员承诺， 在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。 九、保荐人（主承销商）：九、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
4、十、招股说明书签署日期：十、招股说明书签署日期：2009年12月17日 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法
5、发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 15,780 万股，本次拟发行 5,260 万股流通股，发行后总股本为 21,040 万股。 本公司实际控制人王嘉民和姜开学、邹志强、崔积旺、王翠英、崔积和、姜开云、高赫男、梁群升和王强承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的兴民钢圈股份， 也不由兴民钢圈回
6、购其所持有的股份。除上述股东外，公司其他发起人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的兴民钢圈股份，也不由兴民钢圈收购该部分股份。 公司股东王嘉民先生、姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生、王兵先生、姜开云先生、吕守民先生、姜海先生、崔积和先生、刘云利先生、张波先生、刘荫成先生作为公司董事、 监事和高级管理人员承诺， 在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。 二、2009 年 2 月 10 日，公司 2008 年度股东大会通过决议，同意公司首次公开发行股
7、票前滚存利润由公司新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下风险： （一）宏观经济波动的风险 中国汽车需求和宏观经济密切相关，汽车销量的波动性显著高于 GDP,属于典型的周期性行业， 但行业中的不同产品在宏观经济波动中所受影响程度并不一样。2008 年下半年，受全球金融危机蔓延以及由此导致的中国经济增速放缓的影响， 中国汽车市场需求出现低迷。 从细分行业看， 乘用车为典型的可选消费品，需求驱动因素主要为消费者收入状况及对宏观经济预期， 受宏观经济趋势影响较大。 商用车中重卡属典型的投资品， 其需求与宏观经济形势紧密关联且波动较大；大中型客车需求则相对稳定， 且随着公路基
8、础设施条件的改善和公交车市场的发展其需求有望保持增长； 微卡及拖拉机等农用车辆在“费改税”政策以及 “汽车下山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 乡”政策的刺激下，出现逆势增长。因此，相对乘用车，商用车虽然受金融危机影响市场销售压力加大，但在客车、轻卡以及拖拉机等农用车辆需求稳定增长的带动下，其整体市场表现仍优于乘用车。公司产品钢制车轮主要为重、中及轻卡车（卡车车轮、无内胎车轮） 、客车（无内胎车轮） 、工程机械车辆（工程机械车辆车轮）以及微卡和农用运输车（农用运输车轮）等商用车配套。受金融危机影响，与 2008 年前三季度相比，公司 2008 年第四季度虽仍能保持
9、一定利润水平，但销量已出现下滑。为应对金融危机给公司造成的影响，根据商用车不同类别车型的市场需求情况，公司通过调整产品生产结构，提高了客车、轻卡以及拖拉机等钢制车轮生产规模。鉴于原有客户需求下降，公司及时采取积极营销策略扩展客户，先后取得重庆及南京长安、山东凯马、曙光汽车等国内整车生产企业供货订单， 并在此基础上积极拓展了国际市场。 通过上述措施并依托内需市场的扩大， 2009 年上半年，公司产品销量和净利润大幅回升，创历史同期最好水平。虽然公司依托丰富的产品结构、 不断扩展的客户网络以及较高的品牌知名度已具备了一定的抗宏观经济波动风险的能力，但如果宏观经济环境持续恶化，经济增长出现衰退，则公
10、司仍将面临由此带来的相关风险。 （二） 重要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料钢材卷板、轮辋料价格波动较大。由于公司采用产品价格随原材料市场价格波动而调整的定价政策， 因此原材料价格波动风险对公司经营业绩影响的大小主要取决于公司原材料采购策略的正确与否， 即能否在钢材价格由下降出现上升拐点时，进行超订单需要量采购原材料，在钢材价格由上升出现下降拐点时， 进行低于订单需要量采购原材料并在生产过程中实施小量多批次采购以满足订单需要。近年来，由于公司与主要供应商已建立战略合作关系，可以及时获得钢材价格波动的信息，进行相应采购政策的调整，因此，近几年，钢材价格的波动并未对公司造成重大损失。
11、但在价格上涨时，如果公司资金不足，不能向供应商及时全额支付货款，则无法实施超订单采购，将使公司产品毛利水平受到影响，在价格下跌时，如果公司边角料存量较大，则将遭受跌价损失。具体分析见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（八）报告期内主要产品的原材料及供应情况”。 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 （三）客户集中的风险 从公司对前五名客户合计的销售额占当期车轮销售总额的比重来看，2006年、 2007 年、 2008 年和 2009 年上半年分别为 71.89%、 66.90%、 63.91%和 63.94%，公司主要客户相对集
12、中。因此，公司存在客户集中带来的经营风险。具体分析见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、 发行人主营业务的具体情况”之“ （七）报告期内主要客户”。 （四）主要供应商依赖的风险 公司的主要原材料为钢材卷板和轮辋料，2006 年、2007 年、2008 年和 2009年上半年向前 5 名供应商采购金额占采购总额的比重分别为 78.64%、68.96%、77.09%和 79.01%。如果这些主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料，或者他们的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化，将影响公司的经营，公司存在对主要供应商依赖风险。具体分析见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、
13、发行人主营业务的具体情况”之“（八）报告期内主要产品的原材料及供应情况”。 （五）汇率风险 公司拥有自营进出口权，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年上半年出口销售收入分别为 13,984.78 万元、 17,303.11 万元、 23,407.35 万元和 6,316.40万元，分别占同期主营产品销售收入的 26.56%、23.87%、25.64%和 14.04%。公司与国外客户签订产品销售合同时， 一般会约定人民币对美元升值达到或超过一定比例时将重新协商产品销售价格。 公司今后出口销售收入将随公司业务的发展而逐步增加，外汇汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价
14、格，从而影响到公司产品的价格竞争力，为公司带来一定风险。 另外，公司产品销售收入从实现外汇到兑换为人民币存在一定的时间差，外汇汇率的变动可能造成公司一定的汇兑损益。2006 年、2007 年、2008 年和 2009年上半年，公司的汇兑损益分别为-43.86 万元、-156.15 万元、16.72 万元和-6.70万元。 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 （六）财政税收政策变化风险 公司享受财政补贴、技术贴息等政策。此外，公司控股子公司中外合资企业赛诺特 （龙口） 车轮制造有限公司 2005 年-2007 年所得税税率为 24%， 并享受“两免三减半”的税收优惠
15、政策，2005-2006 年度免缴所得税，所得税税率为零；2007年度处于减半征收的第一年，所得税税率为 12%，2008 年起所得税税率为 25%，并处于减半征收的第二年， 所得税税率为 12.5%， 2009 年处于减半征收的第三年，所得税税率为 12.5%。如果国家财税政策调整，公司经营将受到影响，存在财政税收政策变化风险。 （七）实际控制人控制和实际控制人与其关联方达成一致行动的风险 王嘉民先生除自身拥有公司发行前 58%的股份之外， 其关联方姜开学、 邹志强、崔积旺、崔积和、王翠英、姜开云、高赫男、梁群升、王强合计持有公司发行前约 19.38%的股权。王嘉民先生若与其关联方达成一致行
16、动，则合计拥有公司发行前约 77.38%的股权， 按公司首次公开发行 5,260 万股来算， 发行后合计将拥有 58.03%的股权，对本公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项有重大影响。 （八）募集资金投资项目的风险 发行人募集资金投资项目投产后， 每年将新增 200 万套高强度轻型无内胎钢轮产能， 公司投资该项目主要是基于目前市场无内胎钢轮需求和应用趋势分析和判断，项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。虽然公司对项目的市场前景较为乐观，但无内胎钢制车轮的需求和应用受到多个因素的影响，公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响， 因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市
17、场开拓风险。 四、报告期内，发行人于 2005 年 6 月至 9 月将部分机器设备租赁给控股子公司赛诺特使用，之后于 2007 年 7 月和 2007 年 11 月将上述租赁机器设备分批收回。通过出租机器设备，发行人将部分产品的生产和销售移至赛诺特。由于赛诺特系中外合资企业， 自 2005 年起享受“免二减三”企业所得税的税收优惠政策，山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 因此发行人在将部分产品的生产和销售移至赛诺特后， 该部分产品所形成利润也相应享受了企业所得税减免等税收优惠政策。 由于赛诺特少数股东权益比例较大（38.02%）,前述税收优惠并未对发行人合并报表归
18、属母公司所有的净利润数产生重大影响。 发行人及赛诺特主管税务机关龙口市国家税务局和龙口市地方税务局也已出具证明， 确认发行人及赛诺特的生产经营、 发行人租赁设备给赛诺特使用的行为和 2005 年至 2009 年上半年的纳税申报、税款缴纳符合国家税收征管方面的法律、法规和部门规章，同时，发行人控股股东王嘉民承诺，若税务主管部门对赛诺特自 2005 年起享受的企业所得税减免税款进行追缴， 则由股东王嘉民全额承担应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。 五、2009 年 9 月 11 日，美国宣布将对中国输美轮胎采取特保措施，在未来三年内对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎征收特别从价关税， 税率
19、第一年为 35%，第二年为 30%，第三年为 25%，2009 年 9 月 26 日正式生效。由于本公司主营业务为汽车钢制车轮的研发、制造和销售，主要产品为钢制车轮，并且本公司对美出口的钢制车轮主要为拖挂车和重卡车轮产品， 并不包含轮胎产品的生产和销售；同时，本公司出口美国的车轮产品基本直接销往美国市场，并不需要与相应轮胎进行配套出口销售，而是由美国进口商自行选择轮胎配套厂商，因此此次中美轮胎特保案对本公司生产和盈利情况尚不构成影响。 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 目目 录录 发行概况.1 发行人声明.2 重大事项提示.3 目 录 .8 释 义.11 第一节
20、 概 览.13 一、发行人基本情况.13 二、控股股东及其实际控制人的简要情况.14 三、报告期主要财务数据.14 四、本次发行概况.16 五、募集资金用途.18 第二节 本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次发行有关机构.20 三、本次发行至上市期间重要日期.22 第三节 风险因素.23 一、宏观经济波动的风险.23 二、市场风险.24 三、经营风险.24 四、财务风险.26 五、技术风险.27 六、政策风险.28 七、实际控制人控制和实际控制人与其关联方达成一致行动的风险.28 八、募集资金投资项目风险.29 九、税务风险.29 十、2005-2007 年未全部缴纳员工
21、社会保险费所导致的风险.30 第四节 发行人基本情况.32 一、发行人基本情况.32 二、发行人改制重组情况.32 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.38 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.62 五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况.64 六、发行人的组织结构情况.65 七、公司股本.72 八、发行人员工及其社会保障情况.73 九、公司全体股东重要承诺.75 第五节 业务和技术.76 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.76 二、发行人所处行业的基本情况.76 三、发行人在行业中的竞争地位.96 四、发行人主营业务的具体情况.101 山东兴民钢
22、圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.122 六、发行人的特许经营权情况.125 七、发行人的技术情况.125 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况.128 第六节 同业竞争与关联交易.130 一、同业竞争情况.130 二、关联方及关联交易.131 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.138 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.138 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.141 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况.142
23、 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.143 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度.143 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况.144 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.144 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同.145 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺.145 十、董事、监事、高级管理人员的任职资格.145 十一、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况.145 十二、为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取的激励
24、措施.146 第八节 公司治理.147 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况以及战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况.147 二、公司报告期内违法违规行为情况.155 三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.155 四、公司内部控制制度情况.156 第九节 财务会计信息.157 一、财务报表及其审计意见.157 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.167 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.168 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.176 五、主要资产.177 六、主要债项.178 七、所有者权益变动表.180 八
25、、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动.186 九、期后事项、或有事项及其他重要事项.187 十、主要财务指标.190 十一、发行人设立以来验资情况.192 第十节 管理层讨论与分析.193 一、财务状况分析.193 二、盈利能力分析.213 三、资本支出分析.238 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 四、执行新的企业会计准则对公司利润的影响.238 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.239 六、关于发行人为员工参加社会保险有关情况的说明.240 第十一节 业务发展目标.246 一、公司发展计划.246 二、本公司拟定上述发展计划时
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