亚厦股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 浙江亚厦装饰股份有限公司 浙江亚厦装饰股份有限公司 ZHEJIANG YASHA DECORATION CO., LTD. （浙江省上虞市章镇工业新区） 首次公开发行股票 招 股 说 明 书 保荐人（主承销商） 财富里昂证券有限责任公司 （上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 15 层） 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-2浙江亚厦装饰股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 浙江亚厦装饰股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本次发行基本情况 本次发行基本情况 （一）发行股票

2、类型 人民币普通股（A 股） （二）发行股数 5,300 万股 （三）每股面值 人民币 1 元 （四）每股发行价格 31.86 元 （五）预计发行日期 2010 年 3 月 12 日 （六）拟上市证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 21,100 万股 （八）本次发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定承诺 丁欣欣、张杏娟、亚厦控股、张伟良、严建耀、金曙光、谭承平、王震、丁海富、王文广分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。同时，丁欣欣和张杏娟夫妇承诺：自本公司股票在证券交

3、易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的亚厦控股的股权，也不由亚厦控股回购其持有的股权。 担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 滨江投资、亿都创投、天堂硅谷、国顺置业分别承诺： 自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托

4、他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 （九）保荐人（主承销商） 财富里昂证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期 2010 年 2 月 21 日 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-3发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投

5、资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、丁欣欣、张杏娟、亚厦控股、张伟良、严建耀、金曙光

6、、谭承平、王震、丁海富、王文广分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购该部分股份。同时，丁欣欣和张杏娟夫妇承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的亚厦控股的股权，也不由亚厦控股回购其持有的股权。 担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通

7、过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十， 并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 滨江投资、亿都创投、天堂硅谷、国顺置业分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 二、经公司 2009 年年度股东大会决议，同意首次公开发行人民币普通股股票（A 股）完成前的滚存利润由公司首次股票发行后新老股东按持股比例共同享有。母公司截止 2009 年 12 月 31 日的未分配利润为 174,950,969.16 元。 三、报告期内，2007 年度存在关联方亚厦房产及其下属子公司占

8、用公司（含2007 年 8 月收购的亚厦幕墙）资金的情况，2007 年度上述关联方对公司的月平均资金占用余额为 23,456.21 万元，占款的用途主要为房地产开发。相应地，2007 年度公司向上述关联方分别收取了资金使用费 1,943.45 万元。截止 2007 年 12 月 31日，亚厦房产及其下属子公司已全部归还了上述非经营性占款，2008 年度及 2009年度无关联方占用公司资金的情形。 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-52009 年 12 月 22 日， 为彻底杜绝未来关联方资金占用的隐患， 实际控制人丁欣欣、张杏娟和控股股东亚厦控股出具了承诺函，亚厦控股

9、、丁欣欣和张杏娟控股的亚厦房产及其控股子公司除完成截止 2009 年 12 月 22 日的开发项目外，不再从事新的房地产项目的开发；除此之外，亚厦控股、丁欣欣和张杏娟同时承诺不通过除亚厦装饰及其控股子公司之外的其控股的其它企业从事房地产项目的开发。 四、发行人特别提醒投资者注意“第三章 风险因素”中的下列风险： 1、应收账款回收的风险 公司 2009 年末、2008 年末及 2007 年末应收账款余额分别为 97,494.64 万元、68,575.98 万元和 70,085.41 万元，其净额分别占同期末资产总额的 55.38%、56.04%和 60.28%。公司应收账款比例较高是由其所处行业

10、的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能仍将保持在较高水平，同时宏观经济的波动可能加大应收账款的回收难度。 如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款计提比例不足，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。 2、毛利率下降的风险 公司 2009 年度、2008 年度及 2007 年度毛利率及其构成如下： 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 公共建筑装饰公共建筑装饰 14.02%14.06%15.37%住宅精装修住宅精装修 15.22%16.76%21.18%建筑幕墙建筑幕墙 14.31%14.23%14.16%综合毛利率综合毛利率 14.

11、83%15.13%16.51%报告期内，为了开拓新的市场，使公司营业收入保持较快速度增长，公司适当降低了对所承接项目毛利率的标准，从而使公司主营业务毛利率有所下降。2009年度公司主营业务综合毛利率较 2008 年度略有下降， 2008 年度综合毛利率较 2007年度下降了 1.38 个百分点， 如毛利率延续上述下降趋势， 将对公司的经营业绩产生一定的影响。 3、宏观经济周期及产业政策变化的风险 本公司所处的行业为建筑装饰业， 建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。近年来受中国经济 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-

12、1-6持续增长的影响，公司经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响本公司的经营业绩。 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 目 录 目 录 释释 义义.11 第一章第一章 概概 览览.15 一、发行人简介.15 二、公司的行业地位及竞争优势.15 三、发行人的股东情况.17 四、主要财务数据和财务指标.18 五、本次发行概况.20 六、募集资金运用.20 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况.21 二、本次发行有关当事人.22 三、本次发行预计时间表.23 第三章第三章 风险因素风险因素.2

13、4 一、管理风险.24 二、财务风险.25 三、宏观经济周期及产业政策变化的风险.26 四、市场竞争风险.27 五、募集资金投向风险.27 六、其他风险.29 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况.30 一、发行人基本情况.30 二、发行人的改制重组情况.30 三、发行人的股本形成及其变化和资产重组情况.35 四、历次验资情况.59 五、发行人的组织结构.60 六、发行人控股、参股公司情况.66 七、发行人股东的基本情况.69 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-8八、发行人股本情况.73 九、员工及其社会保障情况.79 第五章第五章 业务与技术业务与技术.82

14、一、发行人的主营业务及其变化情况.82 二、发行人所处行业的基本情况.83 三、发行人的竞争地位.102 四、发行人主营业务具体情况.113 五、发行人与业务相关的主要资产情况.127 六、发行人的技术水平与研发情况.134 七、发行人的质量控制情况.137 第六章第六章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.140 一、同业竞争.140 二、关联方与关联关系.143 三、关联交易.144 第七章第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .162 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.162 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近

15、亲属直接或间接持股情况166 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.167 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况.167 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.168 六、其他情况.168 第八章第八章 公司治理结构公司治理结构.171 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.171 二、发行人近三年违法违规情况.178 三、发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况179 四、发行人近三年为关联方担保的情况.186 五、发行人管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价.187 第九章第九章

16、财务会计信息财务会计信息.188 一、近三年经审计的财务报表的主要数据.189 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-9二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.197 三、主要会计政策和会计估计.198 四、被收购企业收购前一年利润表.209 五、非经常性损益.210 六、税项.211 七、发行人主要资产情况.212 八、发行人主要负债情况.218 九、股东权益情况.221 十、现金流量情况.223 十一、财务报表附注中的重要事项.224 十二、近三年的主要财务指标.226 十三、资产评估情况.227 十四、历次验资情况.227 第十章第十章 管理层讨论与分析管理

17、层讨论与分析.228 一、发行人的行业特点.228 二、报告期内对公司财务状况和经营成果影响较大的因素.231 三、报告期财务状况分析.235 四、报告期盈利能力分析.254 五、报告期现金流量分析.264 六、资本性支出分析.268 七、公司主要的财务优势和困难.270 八、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析.271 第十一章第十一章 业务发展目标业务发展目标.273 一、公司发展规划.273 二、拟定上述计划所依据的假设条件.276 三、实现上述计划将面临的主要困难及挑战.276 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方法、方式及途径.277 五、发展计划与现有业务的关系.277 第十二

18、章第十二章 募集资金运用募集资金运用.278 一、募集资金运用概述.278 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-10二、募集资金投入是否导致公司生产经营模式发生变化.280 三、新增固定资产的合理性分析及折旧对公司未来经营的影响.282 四、募集资金投资项目情况.285 第十三章第十三章 股利分配政策股利分配政策.315 一、公司股利分配政策.315 二、公司近三年股利分配情况.315 三、发行前滚存利润的分配方法及发行后首次股利分配计划.316 第十四章第十四章 其他重要事项其他重要事项.317 一、信息披露相关情况.317 二、正在履行以及即将履行的重大合同.317

19、 三、对外担保.320 四、发行人重大诉讼与仲裁.320 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.322 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.322 第十五章第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .323 第十六章第十六章 备查文件备查文件.330 一、备查文件目录.330 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间.330 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-11释 义 释 义 在本招股说明书中，除非文义

20、另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、公司、本公司、股份公司、 发行人或亚厦装饰股份发行人或亚厦装饰股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司 亚厦装饰集团、亚厦有限亚厦装饰集团、亚厦有限 指 浙江亚厦装饰集团有限公司 工艺装潢厂工艺装潢厂 指 上虞市工艺装潢家具厂和上虞县章镇工艺装潢家具厂 实业公司实业公司 指 发行人的前身上虞市装饰实业公司 厨房设备厂厨房设备厂 指 上虞市不锈钢厨房设备厂 乡镇总公司乡镇总公司 指 亚厦装饰集团的原名义股东上虞市章镇镇乡镇企业总公司 控股股东、亚厦控股控股股东、亚厦控股 指 股份公司第一大股东亚厦控股有限公司， 发行前直接持有

21、发行人 48.04%的股权 实际控制人实际控制人 指 丁欣欣和张杏娟夫妇，发行前直接和间接持有发行人75.55%的股权 实际控制人的关联股东实际控制人的关联股东 指 公司的股东张伟良、王震、王文广，其中：张伟良为张杏娟之弟，持有本公司本次发行前 3.93%的股权；王震为丁欣欣之姐丁薇薇之女婿，持有本公司本次发行前 1.31%的股权；王文广（本公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司总经理）为丁欣欣之表弟，持有本公司本次发行前 1.31%的股权 “红帽子”企业“红帽子”企业 指 由私人资本投资设立，而又以公有制企业（包括国有和集体企业）的名义进行注册登记的企业，或者挂靠在公有制企业之下的企业，即名为公

22、有制企业实为私有制企业 亚厦幕墙亚厦幕墙 指 浙江亚厦幕墙有限公司，发行人持有其 100%的股权 亚厦铝业亚厦铝业 指 亚厦幕墙的前身上虞市亚厦铝业有限公司 亚厦木业亚厦木业 指 浙江亚厦木业制造有限公司，发行人持有其 100%的股权 设计研究院设计研究院 指 浙江亚厦设计研究院有限公司，发行人持有其 100%的股权汉星广告汉星广告 指 上虞市汉星广告有限公司，发行人持有其 100%的股权 景观园林景观园林 指 浙江亚厦景观园林工程有限公司，发行人持有其 100%的股权 亚厦产业园亚厦产业园 指 浙江亚厦产业园发展有限公司， 发行人持有其 67.177%的股权，发行人全资子公司亚厦幕墙持有其

23、32.823%的股权 荣欣物资荣欣物资 指 上虞市荣欣物资有限公司， 系发行人的原控股子公司， 已于2007 年 3 月注销 世界信和世界信和 指 世界信和投资有限公司，实际控制人丁欣欣持有其 100%的股权 宁波信和宁波信和 指 宁波信和置业有限公司，世界信和持有其 25%的股权，张杏娟持有其 6.5%的股权 亚厦房产亚厦房产 指 浙江亚厦房产集团有限公司， 发行人的实际控制人丁欣欣和张杏娟夫妇直接和间接持有亚厦房产 100%的股权 城北置业城北置业 指 上虞亚厦城北新区置业有限公司，亚厦房产持有其 100%的股权 新城置业新城置业 指 上虞亚厦新城置业有限公司，亚厦房产持有其 51%的股权

24、 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-12祝家庄实业祝家庄实业 指 上虞祝家庄实业发展有限公司，亚厦房产持有其 60%的股权，亚厦控股持有其 40%的股权 嘉兴房产嘉兴房产 指 嘉兴市亚厦房地产开发有限公司，丁欣欣持有其 60%的股权，亚厦房产持有其 40%的股权 镇江兰天镇江兰天 指 镇江兰天房地产开发有限公司，亚厦房产持有其 100%的股权 镇江房产镇江房产 指 镇江亚厦房地产开发有限公司，亚厦房产持有其 100%的股权 诚瑞物业诚瑞物业 指 镇江诚瑞物业管理有限公司，亚厦房产持有其 50%的股权 梁湖建设梁湖建设 指 浙江梁湖建设有限公司， 实际控制人丁欣欣的姐夫

25、控制的公司 绍兴亚厦绍兴亚厦 指 绍兴亚厦城东置业有限公司，新城置业持有其 70%的股权 嘉兴物业嘉兴物业 指 嘉兴市亚厦物业管理有限公司，嘉兴房产持有其 80%的股权 亚厦金色家园亚厦金色家园 指 上虞亚厦金色家园置业有限公司，亚厦房产持有其 50%的股权 信融贷款信融贷款 指 上虞市信融小额贷款股份有限公司，亚厦控股持有其 7%的股权 滨江投资滨江投资 指 杭州滨江投资控股有限公司， 持有发行人本次发行前 4.87%股权 亿都创投亿都创投 指 浙江亿都创业投资有限公司， 持有发行人本次发行前 4.11%股权 天堂硅谷天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷创业集团有限公司，持有发行人本次发行前2.22%

26、股权 国顺置业国顺置业 指 重庆国顺置业有限公司， 持有发行人本次发行前 1.46%股权滨江集团滨江集团 指 杭州滨江房产集团股份有限公司，持有亚厦金色家园 50%的股权 股东大会股东大会 指 浙江亚厦装饰股份有限公司股东大会 董事会董事会 指 浙江亚厦装饰股份有限公司董事会 监事会监事会 指 浙江亚厦装饰股份有限公司监事会 管理层管理层 指 浙江亚厦装饰股份有限公司管理层 高管人员高管人员 指 浙江亚厦装饰股份有限公司的高级管理人员 报告期、近三年报告期、近三年 指 2007 年度、2008 年度及 2009 年度 公司章程公司章程 指 浙江亚厦装饰股份有限公司章程 中国证监会中国证监会 指

27、 中国证券监督管理委员会 深交所深交所 指 深圳证券交易所 财富里昂、保荐人、主承销商财富里昂、保荐人、主承销商 指 原名华欧国际证券有限责任公司， 现更名为财富里昂证券有限责任公司 发行人律师发行人律师 指 北京市康达律师事务所 申报会计师、天健正信申报会计师、天健正信 指 原名天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司、天健光华（北京）会计师事务所有限公司，因与中和正信会计师事务所有限公司合并现更名为天健正信会计师事务所有限公司 本次发行本次发行 指 本次向社会公众公开发行 5,300 万股人民币普通股 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-13股票（股票（A 股）股）

28、 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 上市上市 指 发行人股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 元元 指 人民币元 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-14二、专业术语 公共建筑 公共建筑 指 公共建筑包含办公建筑 （包括写字楼、 政府部门办公室等） ，商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等）住宅精装修 住宅精装修 指 房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完毕，厨房与卫生间

29、的基本设备全部安装完成 建筑幕墙 建筑幕墙 指 由支承结构体系与面板组成的、 可相对主体结构有一定位移能力、 不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构 业主 业主 指 工程委托方或者建设方 部品部件 部品部件 指 建筑装饰工程中的各种组合件、 零部件的总成， 包括木制品、石材、幕墙、五金件等领域 交底 交底 指 对设计、 业务、 投标、 施工要求等信息进行技术交流、 沟通、明确或统一理解含义的文件化的表述或口头表达 贯标 贯标 指 贯彻、执行管理体系国家标准，如 GB/T190012000 工厂化生产 工厂化生产 指 将传统的装饰过程中需要在现场加工、 生产完成的装饰部品部件转化为在

30、工厂加工完成的生产方式 装配化施工 装配化施工 指 将工厂化生产的装饰部品部件在施工现场完成组装或安装的施工方式 三标一体化 三标一体化 指 将质量管理体系、 环境管理体系和职业健康安全管理体系三标标准进行整合的综合管理系统 单元式幕墙 单元式幕墙 指 将面板和金属框架（横梁、立柱）在工厂组装为幕墙单元，以幕墙单元形式在现场完成安装施工的框支承幕墙 构件式幕墙 构件式幕墙 指 在现场依次安装立柱、横梁和幕墙面板的框支承幕墙 节能门窗 节能门窗 指 门窗的保温隔热性能 （传热系数） 和空气渗透性能 （气密性）两项物理性能指标达到（或高于）所在地区民用建筑节能设计标准（采暖居部分）（JGJ2695

31、）及其各省、市、区实施细则技术要求的建筑门窗 内部应力 内部应力 指 应力指作用在单位面积上的力。 内部应力是在没有外力存在下，材料内部由于加工成型不当，温度变化，溶剂作用等原因所产生的应力 阻尼 阻尼 指 物体在运动过程中受到阻力的作用， 它的能量逐渐减小， 运动逐渐衰弱的物理现象 龙骨 龙骨 指 建筑装饰装修基层用来支撑造型、结构的一种材料 抗碱腻子 抗碱腻子 指 用于封闭墙体，防止墙体碱份渗出 高聚物高聚物 指 高分子化合物， 它具有高的分子量。 高聚物分子结构分线型和体型两类 QC 指 英文 Quality Control 的简称，中文含义是质量控制 签证签证 指 按合同约定， 一般由

32、承包方和发包方双方代表就施工过程中涉及合同价款之外的责任事件所作的签认证明 注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 第一章 概 览 第一章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者做出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 公司名称：浙江亚厦装饰股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG YASHA DECORATION CO.,LTD. 注册地址：浙江省上虞市章镇工业新区 注册资本：15,800 万元 法定代表人：丁欣欣 本公司是经亚厦装饰

33、集团 2007 年第三次临时股东会决议和公司创立大会决议批准，由亚厦装饰集团原有股东作为发起人，以亚厦装饰集团经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的截止 2007 年 6 月 30 日净资产 13,892.94 万元为基数折合为 13,800 万股，整体变更设立的股份有限公司。2007 年 7 月 25 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本 13,800 万元。2007 年 12月 27 日，滨江投资等四家战略投资者以现金向本公司增资，本次增资后，公司注册资本为 15,800 万元。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 15,800 万股，

34、资产总额为 16.04亿元，所有者权益为 5.23 亿元；2009 年度营业收入为 24.87 亿元，净利润为 1.32亿元。按本次拟公开发行 5,300 万股测算，发行后总股本为 21,100 万股。 二、公司的行业地位及竞争优势 二、公司的行业地位及竞争优势 1、中国建筑装饰行业的龙头企业 本公司主营建筑装饰工程的施工和设计、 建筑幕墙工程的施工和设计， 同时具有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程专项设计甲级 、 建筑幕墙工程专项设计甲级 、 机电设备安装壹级 、 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-16金属门窗工程专业承包壹级资质

35、证书，在建筑装饰企业及建筑幕墙企业中均具备最高资质等级，是中国建筑装饰行业的龙头企业，现位居中国建筑装饰行业百强企业第二名。 本公司是中国建筑装饰协会副会长单位， 中国建筑装饰协会施工委员会副主任委员单位、中国建筑装饰协会材料委员会高级顾问单位、浙江省建筑装饰行业协会副会长单位、浙江省建筑装饰行业协会工程委员会副会长单位，所属子公司亚厦幕墙是中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员单位、 浙江省建筑装饰行业协会幕墙委员会副会长单位、浙江省建设金属制品协会副理事长单位，多次参与行业规划和相关标准的制订工作。 2、中国大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修等细分市场的领跑者 经过近二十年的发展

36、，本公司已在政府类行政机构、机场、博物馆、银行类金融机构等大型公共建筑，以及高端星级酒店、高档住宅精装修等细分市场具备领先优势。公司先后承接了包括北京人民大会堂浙江厅、北京首都国际机场国家元首专机楼、青岛国际奥帆中心、上海世博中心、上海浦东国际机场、中国三峡博物馆、中国财政博物馆、 中国海洋石油总公司办公大楼等在内的一大批国内知名的大型公共建筑精品装修工程，包括 Four Seasons（四季）、Banyan（悦榕）、Marriott（万豪）、InterContinental（洲际）、Hyatt（凯悦）、Hilton（希尔顿）、Starwood（喜达屋）、Accor（雅高）、Shangri-L

37、a（香格里拉）Wyndham（温德姆）等世界前10 大顶级品牌酒店在内的高端星级酒店装修工程，以及包括北京御园、杭州留庄、阳光海岸、金色海岸、鹿城广场在内的高档住宅精装修工程。 3、“工厂化生产”及绿色环保装饰装修的领先者 本公司自 1994 年起即开始实施工厂化生产，是国内建筑装饰行业最早推行工厂化生产的企业之一，公司引进德国、意大利等进口专业生产流水线，建立了具备专业设计、研发能力的木制品、幕墙、铝合金门窗等标准化生产加工基地，率先在同行业推广“生产工厂化、加工配套化、装配现场化”的技术革新，公司被认定为“全国建筑装饰行业产业化实验基地”。 本公司坚持以节能环保装修为方向，始终走在行业绿色

38、装修的前列。本公司承接施工的南京朗诗置业股份有限公司开发的“恒温恒湿恒氧”住宅杭州朗诗国际 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-17街区精装修工程，荣获绿色亚洲人居大奖建筑科技应用奖。2007 年 9 月 25 日，中国环境标志绿色建筑装饰装修工程验证正式启动时， 本公司成为全国首批参与验证示范项目的十家企业之一。 4、近三年主要荣誉情况 近三年来，本公司获国家级工程奖（鲁班奖、国家优质工程奖、全国建筑工程装饰奖和全国建筑装饰科技创新奖）数量总计达到 53 项，在全国建筑装饰企业中名列第二。2006 年-2008 年，在代表行业技术创新实力的建筑装饰科技创新奖评选中共获

39、得 31 项，连续三年名列第一。此外，公司还获得省市各类优质工程奖 300余项。 三、发行人的股东情况 三、发行人的股东情况 （一）公司股权结构（一）公司股权结构 本次发行前，公司的股东结构如下表： 序号 股东名称 持股数 （万股） 持股比例 （序号 股东名称 持股数 （万股） 持股比例 （%） 股权性质 股权性质 1 亚厦控股有限公司 7,59048.04 法人股2 张杏娟 2,76017.47 自然人股3 丁欣欣 1,58710.04 自然人股4 杭州滨江投资控股有限公司 7704.87 法人股5 浙江亿都创业投资有限公司 6504.11 法人股6 张伟良 6213.93 自然人股7 浙江

40、天堂硅谷创业集团有限公司 3502.22 法人股8 重庆国顺置业有限公司 2301.46 法人股9 严建耀 2071.31 自然人股10 金曙光 2071.31 自然人股11 谭承平 2071.31 自然人股12 王 震 2071.31 自然人股13 丁海富 2071.31 自然人股14 王文广 2071.31 自然人股 合 计 合 计 15,800100.00 （二）公司的控股股东和实际控制人简要情况（二）公司的控股股东和实际控制人简要情况 本次发行前，亚厦控股持有公司 48.04%的股权，为本公司的控股股东。亚厦控股成立于 2003 年 1 月， 注册资本 1 亿元， 注册地址为浙江省杭州

41、市望江东路 299号冠盛大厦 20 层。经营范围为实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-18期货咨询）。亚厦控股由丁欣欣和张杏娟共同出资创办，其中丁欣欣持有亚厦控股75%股权，张杏娟持有亚厦控股 25%股权。 本次发行前，丁欣欣和张杏娟夫妇合计直接持有本公司 27.51%的股权，同时其全资的亚厦控股持有本公司 48.04%的股权，因此，丁欣欣和张杏娟夫妇通过直接和间接的方式合计持有本公司 75.55%的股权，为本公司的实际控制人。 此外，实际控制人的关联人张伟良、王震、王文广等合计持有本公司 6.55%的股权，因此，本公司的实

42、际控制人及其关联人总计持有本公司发行前 82.10%的股权。 四、主要财务数据和财务指标 四、主要财务数据和财务指标 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审 （2010） GF字第020075号审计报告，本公司报告期内财务数据如下： （一）主要财务数据（一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 流动资产流动资产 1,466,065,149.17984,281,060.721,000,130,663.32总资产总资产 1,604,161,517

43、.971,106,381,242.221,077,769,619.84流动负债流动负债 1,064,334,456.55715,628,798.26772,382,412.16总负债总负债 1,081,113,514.32715,634,889.46772,547,776.80归属母公司股东权益归属母公司股东权益 523,048,003.65390,746,352.76305,221,843.04股东权益合计股东权益合计 523,048,003.65390,746,352.76305,221,843.042、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2009 年度年度 2008 年度年度 200

44、7 年度年度 营业收入营业收入 2,487,338,833.281,618,474,970.711,343,670,130.74营业成本营业成本 2,118,388,272.751,373,636,973.621,121,792,268.47营业利润营业利润 178,052,757.82113,058,518.34107,072,272.44利润总额利润总额 177,328,232.77112,749,244.77107,045,835.77净利润净利润 132,301,650.8985,524,509.7270,502,681.13扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润扣除非经常性

45、损益后的归属于母公司普通股股东净利润 132,945,363.9083,448,385.65 57,053,069.58归属母公司净利润归属母公司净利润 132,301,650.8985,524,509.7270,502,580.85 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-193、合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 173,918,624.99106,873,211.6244,542,659.47投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额

46、-18,578,849.18-8,779,438.70406,693,359.27筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -5,049,356.40-84,400,585.91-422,354,638.17现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 150,290,419.4113,693,187.0128,881,380.57期末现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 304,968,535.51154,678,116.10140,984,929.09（二）主要财务指标（二）主要财务指标 项目项目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月

47、31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日流动比率（倍）流动比率（倍） 1.38 1.38 1.29速动比率（倍）速动比率（倍） 1.30 1.27 1.21资产负债率（母公司）资产负债率（母公司） 65.38%60.37% 70.16%归属于母公司股东的每股净资产（元归属于母公司股东的每股净资产（元/股）股） 3.31 2.47 1.93无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例（无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例（%） 0.010.02 0.00项目项目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 应收账款周转率（次应收账款周转率（次/年）年） 3.00 2

48、.33 2.40 存货周转率（次存货周转率（次/年） 年） 26.10 19.30 24.25 息税前利润（万元）息税前利润（万元） 18,016.23 11,982.66 14,968.00 利息保障倍数（倍）利息保障倍数（倍） 63.57 16.93 3.51每股经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.10 0.68 0.28 每股净现金流量（元）每股净现金流量（元） 0.95 0.09 0.18以归属于普通股股东净利润计算的基本每股收益（元）以归属于普通股股东净利润计算的基本每股收益（元） 0.840.54 0.51以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净

49、利润计算的基本每股收益（元）以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的基本每股收益（元） 0.840.53 0.41以归属于普通股股东净利润计算的加权平均资产收益率（以归属于普通股股东净利润计算的加权平均资产收益率（%） 28.9524.58 39.75以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率（%） 29.1023.98 32.17 浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-20五、本次发行概况 五、本次发行概况 发行股票类型： 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行

50、股数： 发行股数： 5,300 万股，占发行后总股本 25.12% 每股面值： 每股面值： 人民币 1 元 预计募集资金总额： 预计募集资金总额： 168,858 万元 发行方式： 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 承销方式 余额包销 六、募集资金运用 六、募集资金运用 公司本次发行所募集资金净额将全部投向以下四个项目，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资金额 其中固定投资其中铺底流动资金 建设期序号 项目