乐普医疗：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司乐普（北京）医疗器械股份有限公司 （北京市昌平区白浮泉路 10 号北控科技大厦 3 层） 首次公开发行股

2、票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市西城区三里河东路（北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦）号中商大厦） 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 2 乐普（北京）医疗器械股份有限公司乐普（北京）医疗器械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 4,100 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 29.00 元/股 预计发行日期 2009 年 9 月

3、 25 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 40,600 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东中国船舶重工集团公司第七二五研究所、股东中船重工科技投资发展有限公司及实际控制人中国船舶重工集团公司均承诺：自本公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，中国船舶重工集团公司第七二五研究所和中船重工科技投资发展有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的

4、本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 本公司其他股东Brook公司、蒲忠杰、美国WP公司及苏荣誉均承诺：自本公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 同时，作为公司董事、高级管理人员的蒲忠杰先生承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。作为公司股东的美国WP公司承诺：在前述锁定期结束后，在蒲忠杰先生于本公司任职期间，每年转让的股份不超过其乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械

5、股份有限公司 招股说明书 1 1 3 所持本公司股份总数的25%；在蒲忠杰先生离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商） 信达证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2009 年 9 月 18 日 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 4 发行人声明发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部

6、门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险， 并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容： 1、本次发行前公司总股本 36,500 万股，本次拟公开发行 4,100 万股流通股，发行后公

7、司总股本为 40,600 万股，均为流通股。其中： 本公司控股股东中国船舶重工集团公司第七二五研究所、 股东中船重工科技投资发展有限公司及实际控制人中国船舶重工集团公司均承诺： 自本公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司其他股东均承诺：自本公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 同时，作为公司董事、高级管理人员的蒲忠杰先生承诺：在前述锁定期结束后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25

8、%； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。作为公司股东的美国 WP 公司承诺：在前述锁定期结束后，在蒲忠杰先生于本公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%； 在蒲忠杰先生离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份。 2、根据国务院国资委关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权【2009】860 号） ，在本公司于境内创业板发行 A 股并上市前， 将中国船舶重工集团公司第七二五研究所和中船重工科技投资发展有限公司分别持有的本公司 2,498,794 股、1,601,206 股（合计 4,100,000 股，按本次发行 4,100 万股

9、的 10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。本次发行及国有股转持完成后， 中国船舶重工集团公司第七二五研究所持有本公司的股权比例为 28.917%，中船重工科技投资发展有限公司持有本公司的股权比例为 18.530%。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 3、经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行股票时滚存乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 6 的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。 4、介入性医疗器械产业是朝阳产业，其市场正在高速增长。为保持竞争优势，公司必须不断开发高技术含量、高附加值

10、的新产品，以满足患者对更安全、更有效介入产品的强烈需求。由于新产品科技含量高、研发难度大，所需投入的人力、财力多，在国内外同行业不断地增加本领域研发投入的大背景下，公司受研发能力、研发条件和知识认知等不确定因素所限，存在研发失败的风险。这种风险可能导致公司不能按照计划开发出新产品，或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，将直接影响到公司在行业内的竞争地位以及目前所处的竞争优势。 5、介入医疗器械产品作为直接植入人体重要器官的医疗器械，其安全性和有效性均在客观上存在一定的风险，患者因此提出产品责任索赔，或因此而发生法律诉讼、仲裁，均会对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不

11、利影响。 尽管公司成立以来， 尚未出现任何产品责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、 仲裁情况， 但公司在未来的经营过程中无法排除被要求产品责任索赔的风险。 6、本公司为生产性外商投资企业，经北京市昌平区国家税务局的批复，公司 2007 年和 2008 年免缴企业所得税，2009 年至 2011 年减半缴纳企业所得税；2007 年免缴地方所得税。据此，本公司 2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月企业所得税减免数额分别为 4,840.73 万元、4,877.57 万元和 1,876.17 万元，减免数额占同期归属于母公司净利润的 32.33%、24.22%、12.67%。 如果上述

12、税收优惠期满，或者国家税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期内本公司不完全符合税收减免申报的条件， 则本公司将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性。同时，如果本公司外资股东未来减持本公司股份使得本公司外资股东持股比例低于 25%， 则存在导致税收主管部门认定本公司不符合享受前述税收优惠政策的有关规定的风险。 因此本公司税收优惠政策可能的变化会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利的影响。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 7 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 .5 第一节 释义. 11 第二节 概览.

13、14 一、 发行人简介. 14 二、 发行人控股股东及实际控制人情况简介. 15 三、 发行人主要财务资料. 17 四、 本次发行情况. 19 五、 本次募集资金主要用途. 19 六、 发行人核心竞争优势. 20 第三节 本次发行概况.24 一、 发行人基本情况. 24 二、 发行人本次发行的基本情况. 24 三、 本次发行有关机构的情况. 25 四、 发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系. 28 五、 与本次发行上市有关的重要日期. 28 第四节 风险因素.29 一、 国家对介入医疗器械行业监管相关的风险. 29 二、 新产品研发的风险. 29 三、 产品注册风险. 30 四、 产品

14、集中的风险. 30 五、 政策变化导致产品价格下降的风险. 30 六、 高速成长过程中的管理风险. 31 七、 产品责任风险. 31 八、 供应厂商增加对市场影响的风险. 31 九、 重要原材料的供应风险. 32 十、 募集资金项目的实施风险. 32 十一、 产能迅速扩张导致的销售风险. 33 十二、 应收账款发生坏账的风险. 33 十三、 因折旧费用大幅增加而导致利润下降的风险. 33 十四、 净资产收益率下降的风险. 34 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 8 十五、 资产周转能力下降的风险. 34 十六、 综合毛利率下降的

15、风险. 34 十七、 税收优惠政策变化的风险. 35 十八、 国家产业政策变化的风险. 35 十九、 上海形状和上海形记所得税实际税负增加的风险. 35 二十、 收购上海形状和上海形记形成商誉发生减值的风险. 36 二十一、 产品技术替代风险. 36 二十二、 专有技术被侵犯的风险. 37 二十三、 被控侵犯知识产权的风险. 37 二十四、 科技人才流失的风险. 38 二十五、 实际控制人控制的风险. 38 二十六、 发行人持股 5%以上外国股东所在国家和地区对于向中国投资和技术转让的法律法规变化的风险. 39 第五节 发行人基本情况.40 一、 发行人设立及改制重组情况. 40 二、 发行人

16、独立运营情况. 45 三、 发行人设立以来重大资产重组情况. 46 四、 发行人股权及组织结构图. 51 五、 发行人控股子公司、参股公司简要情况. 53 六、 发行人主要股东及实际控制人基本情况. 58 七、 发行人股本相关情况. 67 八、 发行人员工及其社会保障情况. 69 九、 发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 71 第六节 业务和技术.72 一、发行人主营业务及其变化情况. 72 二、冠脉介入和先心介入治疗技术概述. 74 三、发行人所处行业的基本情况. 86 四、发行人在行业中的竞争地位. 99 五、发

17、行人主营业务的具体情况. 108 六、主要产品的质量控制情况. 122 七、对环境的影响及环保措施. 128 八、发行人的主要固定资产. 130 九、发行人的主要无形资产. 132 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 9 十、发行人主要产品的核心技术情况. 142 十一、发行人技术创新机制和技术储备. 146 十二、发行人核心技术人员. 154 第七节 同业竞争与关联交易.157 一、同业竞争. 157 二、关联交易. 158 三、规范关联交易的制度安排. 162 四、发行人关于关联交易的履行程序的说明. 164 五、独立董事对关

18、联交易的公允性以及履行程序的意见. 164 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.165 一、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介. 165 二、 上述人员持有公司股份情况. 168 三、 上述人员的其他对外投资情况. 169 四、 上述人员最近一年领取收入的情况. 169 五、 上述人员的兼职情况. 171 六、 上述人员的亲属关系. 173 七、 与上述人员签署的协议. 173 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格. 173 九、 董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况. 174 第九节 公司治理.176 一、 公司治理制度的内容及运行情况. 176 二、 发行人最

19、近三年内是否存在违法违规行为. 182 三、 发行人最近三年内的资金占用和对外担保情况. 183 四、 内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见. 183 五、 发行人对外投资、担保事项制度安排及执行情况. 183 六、 发行人投资者权益保护计划. 186 第十节 财务会计信息与管理层分析.187 一、 最近三年及一期财务报表. 187 二、 审计意见. 195 三、 会计报表的编制基础及合并范围变化情况. 196 四、 报告期内对公司有重大影响的主要会计政策和会计估计. 198 五、 发行人税收. 204 六、 发行人分部信息. 209 七、 非经常性损益情况. 212 乐普（北京）医疗

20、器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 10 八、 主要财务指标. 214 九、 资产评估情况. 215 十、 设立时及以后历次验资情况. 220 十一、 财务状况分析. 222 十二、 盈利能力分析. 254 十三、 现金流量分析. 271 十四、 资本性支出分析. 273 十五、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 276 十六、 会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 280 十七、 发行人股利分配政策、实际股利分配情况. 280 十八、 发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排. 282 第十一节 募集资金运用.283 一、本次

21、募集资金运用概况. 283 二、募集资金用于改进技术的具体投资安排. 284 三、本次募集资金拟投资项目介绍. 284 四、募集资金项目融资的必要性. 317 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 319 第十二节 未来发展与规划.321 一、业务发展目标及战略. 321 二、拟定上述规划所依据的假定条件. 323 三、实施上述规划面临的主要困难. 324 四、实施上述规划拟采用的策略. 325 五、上述业务发展规划与现有业务的关系. 330 六、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用. 331 第十三节 其他重要事项.334 一、 重要合同. 334 二、 对外担保. 338

22、三、 重大诉讼或仲裁事项. 338 第十四节 有关声明.340 第十五节 附件.347 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 11 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/发行人/ 乐普医疗/股份公司 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 北京乐普 指 北京乐普医疗器械有限公司，即本公司的前身 中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司 七二五所 指 中国船舶重工集团公司第七二五研究所（洛阳船舶材料研究所） 中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司 美国 WP 公司 指 WP

23、Medical Technologies, Inc. （美国 WP 医疗科技公司） Brook 公司 指 Brook Investment Ltd 华平集团 指 Warburg Pincus LLC（美国华平投资集团） 天地和协 指 北京天地和协科技有限公司 乐普科技 指 北京乐普医疗科技有限责任公司 上海形状 指 上海形状记忆合金材料有限公司 上海形记 指 上海形记科工贸有限公司 瑞祥泰康 指 北京瑞祥泰康科技有限公司 卫金帆 指 北京卫金帆医学技术发展有限公司 类医疗器械 指 通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械II 类医疗器械 指 对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械 类医

24、疗器械 指 植入人体；用于支持、维持生命；对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械 PCI 指 冠状动脉介入术 PTCA 指 经皮冠状动脉腔内成形术 球囊扩张导管/球囊导管/球囊 指 用于扩张病变处血管或撑开支架的器械，球囊导管的主要功能是通过球囊的扩张，清除或减少发生狭窄的乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 12 血管处的积垢，或撑开支架，并将其安置在发生狭窄的血管处，最终达到疏通、扩张血管的目的 PTCA 球囊扩张导管/PTCA 球囊导管 指 在经皮冠状动脉腔内成形术（PTCA）中使用的球囊扩张导管，主要用

25、于扩张心血管狭窄病变处，以改善心肌血流 支架输送系统/输送系统 指 在冠状动脉介入术（PCI）中用于输送并释放支架的球囊导管 支架 指 一种可被球囊扩张开的、多孔不锈钢（或其他金属如钴合金）的、起支撑作用的管状物，它附着在球囊的表面，由球囊送至血管病变处并释放 裸支架 指 表面未涂覆药物的支架 药物支架/药物洗脱支架 指 表面涂覆药物的支架，药物的缓慢释放可以抑制血管内膜组织增生，可以使冠状动脉介入术（PCI）术后再狭窄的发生率减少 支架系统 指 支架及其输送系统的合称 药物洗脱支架系统/ 药物支架系统 指 药物洗脱支架及其输送系统的合称 血管内药物支架系统/心血管药物支架系统/冠脉药物支架系

26、统/冠状动脉药物支架系统 指 应用于心血管（冠状动脉）的药物洗脱支架系统 先心病 指 先天性心脏病 PDA 指 动脉导管未闭 ASD 指 房间隔缺损 VSD 指 室间隔缺损 OEM 指 Original Equipment Manufacturer（原始设备生产商） 兴业公司 指 中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司 强生公司 指 Johnson & Johnson Company（美国强生公司） 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 13 美敦力公司 指 Medtronic,Inc.（美国美敦力公司） 波士顿公司 指 Bos

27、ton Scientific Corporation （美国波士顿科学国际有限公司） 微创医疗 指 微创医疗器械（上海）有限公司 山东吉威 指 山东吉威医疗制品有限公司 大连垠艺 指 大连垠艺生物材料研制开发有限公司 先健科技 指 先健科技(深圳)有限公司 华医圣杰 指 北京华医圣杰科技有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局 指 国家食品

28、药品监督管理局 北京药监局 指 北京市药品监督管理局 国家产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 FDA 指 美国食品药品管理局 保荐人/主承销商 指 信达证券股份有限公司 律师 指 北京市德恒律师事务所 会计师 指 大信会计师事务有限公司 报告期/最近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月 元 指 人民币元 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 14 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人

29、简介 中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 法定代表人：孙建科 成立日期：1999 年 6 月 11 日 注册资本：36,500 万元 住 所：北京市昌平区白浮泉路 10 号北控科技大厦 3 层 经营范围：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍卖，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理） 发行人系经国防科工委以科工委2007807 号文、国务院国资委以国资产权20071547 号文、商务部

30、以商资批20072144 号文批复，以北京乐普医疗器械有限公司原股东中国船舶重工集团公司第七二五研究所、 中船重工科技投资发展有限公司、Brook Investment Ltd、蒲忠杰先生、WP Medical Technologies, Inc.以及苏荣誉先生作为发起人，由北京乐普整体变更而成的股份有限公司。 公司主要从事冠状动脉介入医疗器械的研发、生产和销售，是国内高端医疗器械领域能够与国外产品形成强有力竞争的为数较少的企业之一。自成立以来，公司相继完成了支架、导管等多项介入医疗核心产品的研制开发和产业化工作，在业内第一个获得国家药监局颁发的“冠状动脉支架输送系统”产品注册证（III类）

31、、第一个研发并试制成功抗感染“药物中心静脉导管” 。 公司主要产品包括血管内药物（雷帕霉素）洗脱支架系统、冠脉支架输送系统、PTCA 球囊扩张导管、药物中心静脉导管等。公司的控股子公司天地和协主要产品为麻醉类介入医疗产品、心脏介入手术用鞘管和导丝等；控股子公司上海乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 15 形状主要产品为动脉导管未闭（PDA）封堵器、房间隔缺损（ASD）封堵器、室间隔缺损（VSD）封堵器等。 公司拥有国家药监局颁发的 III 类医疗器械产品注册证 9 项，拥有北京药监局颁发的 II 类医疗器械产品注册证 1 项， 拥

32、有北京药监局颁发的 I 类医疗器械产品注册证 2 项，正在申请报批的产品注册证 2 项，是国内较早具备雷帕霉素药物支架涂敷技术的企业， 国内为数极少的具备自主技术生产加工球囊扩张导管与造影导管的企业。围绕药物支架及其配套系列产品，公司已拥有国家批准的专利36 项，申请待批准的 30 项（其中 4 项正在申请国际专利） 。 公司控股子公司上海形状、 上海形记主要从事先心介入封堵器医疗器械产品的研发、生产、销售，是国内主要生产先心封堵器产品厂商之一，拥有国家药监局颁发的 III 类医疗器械产品注册证 5 项，已累计获得国家专利 8 项。 公司控股子公司天地和协主要从事介入麻醉监护及介入配件等医疗器

33、械产品的研究开发和生产经营，拥有国家药监局颁发的 III 类医疗器械产品注册证 7项，北京市药监局颁发的 I 类医疗器械产品注册证 1 项，II 类医疗器械产品注册证 4 项，正在申请待批准的国家专利 4 项。 公司按照国家及医疗行业标准 GB/T19001、YY/T0287 建立了严格的医疗器械质量管理体系，并于 2004 年通过认证。2007 年，公司成为国内第一家通过国家药监局实行的医疗器械生产企业质量管理体系规范 （GMP）试点检查审核的支架系统生产企业。 公司位于中关村科技园区昌平科技园，被认定为“北京市高新技术企业” 、“中关村科技园区百家创新型试点企业” 、 “北京市市级企业技术

34、中心” ，被评为“2006 年度新材料产业最具成长性企业” ，并成为中国医疗器械行业协会外科植入物专业委员会常务理事, 2009 年 1 月，公司被福布斯中文版评为“2009 中国潜力企业”第三名；2009 年 3 月，公司被评为“中关村 20 周年突出贡献企业单位”称号；2009 年 6 月，公司荣获“北京市著名商标” 。 二、发行人控股股东及实际控制人情况简介二、发行人控股股东及实际控制人情况简介 （一）控股股东情况简介（一）控股股东情况简介 本公司控股股东为中国船舶重工集团公司第七二五研究所，其基本情况如乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股

35、说明书 1 1 16 下： 成立时间：1961 年 6 月 9 日 注册资本：10,000 万元 实收资本：38,233.54 万元 注册地址：河南省洛阳市涧西区西苑路 21 号 主要生产经营地：河南省洛阳市 股东构成及控制情况：七二五所为中船重工集团下属企业 经营范围：主营金属、非金属、复合材料及其制品、波纹管、压力容器（限具有经营资格的分支机构经营） 、钛合金制品、防腐、防污技术及制品、电焊条、焊丝、焊剂、桥梁支座、管道支座、仪器仪表的开发、检验测试、精细化工产品（不含易燃易爆危险品）研制、自研产品的出口业务。兼营科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表及零备件的进口业务，汽车运

36、输， 材料开发与应用期刊及设计、制作、发布国内杂志广告业务 七二五所于 1961 年 6 月在北京组建，隶属于中船重工集团，主要从事舰船基础材料及应用工艺研究，是中国船舶工业的“船舶材料技术检测中心” 、国家船检局的“船舶材料验证试验中心” 、海军装备的“船舶材料检测中心”和全国海洋船标准化技术委员会的“船用材料应用工艺分技术委员会” ，具有材料学博士和硕士学位授予权。 七二五所拥有金属波纹管膨胀节、 腐蚀与防护技术及产品、 钛合金材料制品、非金属制品、特种材料管件、特种钢及合金铸锻件、金属爆炸复合材料、特种材料压力容器、桥梁管道支座等多个高新技术产业。 七二五所是国防科研院所科技成果产业化先

37、进单位， 是国家工商行政管理总局授予的“重合同、守信用”单位，该所“双瑞”品牌获商务部“最具市场竞争力品牌” 。 截至 2008 年 12 月 31 日，七二五所总资产为 334,459.57 万元，净资产为142,785.72 万元，2008 年实现净利润 37,577.82 万元。上述数据已经大信会计师事务有限公司审计。 截至 2009 年 6 月 30 日，七二五所总资产为 392,288.80 万元，净资产为152,204.11 万元，2009 年 1-6 月份实现净利润 17,617.26 万元。上述数据已经大乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限

38、公司 招股说明书 1 1 17 信会计师事务有限公司审计。 （二）实际控制人情况简介（二）实际控制人情况简介 本公司实际控制人为中国船舶重工集团公司，其基本情况如下： 成立时间：1999 年 7 月 1 日 注册资本：1,212,969.80 万元 实收资本：1,212,969.80 万元 注册地址：北京市西城区月坛北街 5 号 主要生产经营地：大连、西安、武汉、重庆、天津、昆明等地区 股东构成及控制情况：全民所有制企业，隶属国务院国资委 经营范围：许可证项目：以舰船为主的军品科研生产；以及一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电

39、子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘探设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发；技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等 中国船舶重工集团公司组建于 1999 年 7 月，是经国务院批准，在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业， 由国资委直接管理，是国家授权的投资机构。集团公司经济性质为全民所有制企业，其现行有效的企业法人营业执照系国家工商行政管理总局于 2008 年 6 月 30 日核发，注册号为 10000010031894（2-1） ，注册资

40、本为 12,129,698,000 元。 中船重工集团是我国规模最大的造修船集团之一，成员单位分布全国 20 多个省市。 截至 2008 年 12 月 31 日，中船重工集团总资产为 2,221.03 亿元，净资产为355.59 亿元，2008 年实现净利润 45.78 亿元，上述数据已经大信会计师事务有限公司审计。 三、发行人主要财务资料三、发行人主要财务资料 经大信会计师事务有限公司审计， 本公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下： 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 18 （一）合并资产负债表主要数据（单位：元）（一

41、）合并资产负债表主要数据（单位：元） 项项 目目 2009年年6月月30日日 2008年年12月月31日日 2007年年12月月31日日 2006年年12月月31日日 资产总计 731,167,219.35 609,241,686.05 451,472,679.18 177,907,281.50 负债合计 157,358,941.15 98,012,446.20 67,591,757.00 62,396,198.79 所有者权益合计 573,808,278.20 511,229,239.85 383,880,922.18 115,511,082.71 其中：少数股东权益 7,025,860.7

42、0 6,801,632.32 0 0 （二）合并利润表主要数据（单位：元）（二）合并利润表主要数据（单位：元） 项项 目目 2009年年1-6月月 2008年年 2007年年 2006年年 营业收入 280,897,706.90 393,879,358.73 298,984,733.77 175,338,190.46 营业利润 167,025,943.21 200,514,690.14 149,503,640.62 79,938,735.88 利润总额 167,400,587.24 201,704,230.58 150,314,993.15 79,505,735.88 净利润 148,284,

43、938.35 201,169,694.65 149,725,515.22 63,600,462.74 归属于母公司的净利润 148,060,709.97 201,368,062.33 149,725,515.22 63,600,462.74 （三）合并现金流量表主要数据（单位：元）（三）合并现金流量表主要数据（单位：元） 项项 目目 2009年年1-6月月 2008年年 2007年年 2006年年 经营活动产生的现金流量净额 122,032,624.96188,594,285.35 61,365,102.86 58,317,519.41投资活动产生的现金流量净额 -46,325,646.86-

44、180,671,187.43 -43,452,651.67 -38,121,386.38筹资活动产生的现金流量净额 -32,996,379.71-28,102,174.06 114,101,624.26 10,000,000.00现金及现金等价物净增加额 42,710,597.48-20,187,350.03 130,300,102.51 30,196,133.03（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2009年年6月月30日日 2008年年 2007年年 2006年年 流动比率 2.723.66 5.22 2.39 速动比率 2.263.09 4.54 1.96 资产负债率（母公

45、司报表） 21.26%14.55%14.58% 33.43%应收账款周转率 3.17(半年)5.257.10 12.27 存货周转率 0.81(半年)1.702.23 3.27 利息保障倍数 -3,355.6669.58 -无形资产占净资产的比例 10.44%11.39%2.10% 8.29%乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 19 净资产收益率（加权平均） 26.73%45.44%59.27% 75.84%净资产收益率（全面摊薄） 26.12%39.92%39.00% 55.06%每股净资产（全面摊薄，元/股） 1.551.38

46、1.29 2.31 基本每股收益（元/股） 0.40560.55170.4952 0.5227稀释每股收益（元/股） 0.40560.55170.4952 0.5227每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.330.520.21 1.17每股净现金流量（元/股） 0.12-0.060.44 0.60注：表中无形资产包括商誉和开发支出。 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元人民币 发行股数：4,100 万股 每股发行价格：29.00 元/股 发行方式：网下向询价对象（配售对象）询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 拟上市的证券交易所

47、：深圳证券交易所 五、本次募集资金主要用途五、本次募集资金主要用途 经本公司 2008 年第一次临时股东大会、 2009 年第一次临时股东大会及 2009年第二次临时股东大会审议通过，公司拟发行 4,100 万股人民币普通股（A 股），预计募集资金 118,900 万元（含发行费用）。 公司本次募集资金扣除发行费用后，将按重要性原则依次投资于以下项目： 序号序号 项项 目目 名名 称称 投资总额（万元）投资总额（万元） 1 心血管药物支架及输送系统生产线技术改造建设项目 19,234 2 产品研发工程中心建设项目 6,641 3 介入导管扩产及技术改造建设项目 18,160 4 介入导丝及鞘管

48、产业化技术改造建设项目 7,638 合合 计计 51,673 本次发行实际募集资金净额超出上述投资金额， 超出部分将依次用于提升营销网络，先心介入器械的研发与产能扩大等。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 招股说明书 1 1 20 根据股东大会授权，募集资金到位之前，可以根据项目进度先由公司自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。 六、发行人核心竞争优势六、发行人核心竞争优势 1、核心产品国内市场占有率高、技术水平逐步赶超国外竞争对手 1、核心产品国内市场占有率高、技术水平逐步赶超国外竞争对

49、手 公司主导产品“血管内药物（雷帕霉素）洗脱支架系统”是公司自主创新与产业化发展获得重大突破的核心产品，被授予“国家重点新产品” 、 “北京市高新技术成果转化项目” 、 “北京市首批自主创新产品” 。该产品现已覆盖全国 85%以上开展冠状动脉介入手术的医院，国内市场占有率高达 25.8%，是我国冠心病介入治疗中的主流产品。 2004 年以前，国内冠脉支架系统市场主要被国外企业所垄断，2005 年公司成为国内第二家可以生产雷帕霉素药物支架系统的企业。 随着国内企业对核心技术的掌握和不断突破， 国产药物支架系统由于性价比相对国外产品具备明显的竞争优势，其市场占有率逐年提高。根据中国医疗器械行业协会

50、外科植入物专业委员会统计，2006 年、2007 年、2008 年国产产品市场占有率分别达到 59%、65%、70%左右，打破了药物支架系统行业被国外企业垄断的局面。 公司生产的雷帕霉素药物支架系统与国外和国内其他生产企业的产品相比，都具备较强的竞争优势。与国外同类产品相比，本公司产品在药物及载体选择、药物释放技术方面与国外产品相近；支架结构设计、抛光加工工艺和药物涂覆等工艺技术已达到国内领先水平，接近甚至在某些方面超过国际先进水平；在支架设计、尺寸规格、操作方便程度及支架与输送系统的集成等方面，更能适应国内患者的临床需求。与国内同类产品相比，本公司支架产品在血管支撑力、支架贴壁性、血管重塑性