久其软件:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 1 - 1 - 1 北京市海淀区北京市海淀区大慧寺路大慧寺路 5 5 号号 3 3 号楼号楼 3 3 层层 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保荐机构保荐机构(主承销商主承销商) 上海市常熟路 171 号 首次公开发行股票招股说明书 1 - 1 - 2 【 发 行 人 声 明 】 发行人及全体董事、 监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实
2、、完整。 中国证监会、 其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票招股说明书 1 - 1 - 3 【 发 行 概 况 】 (一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股) (二)发行股数: 1,530 万股 (三)每股面值: 人民币 1.00 元 (四)每股发
3、行价格: 27.00 元 (五)发行日期: 2009 年 7 月 31 日 (六)拟申请上市证券交易所: 深圳证券交易所 (七)发行后总股本: 6,104.0037 万股 (八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 根据公司法的规定,发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。 发行人控股股东北京久其科技投资有限公司及实际控制人赵福君、董泰湘分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。公司董事长兼总经理赵福君同时承诺:前述限售期满后,在任职期间每年转让的股份不超过
4、所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 作为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 (九)保荐机构(主承销商) : 申银万国证券股份有限公司 (十)招股说明书签署日期: 2009 年 6 月 18 日 首次公开发行股票招股说明书 1 - 1 - 4 【 重 大 事 项 提 示 】 1、发行人控股
5、股东北京久其科技投资有限公司及实际控制人赵福君、董泰湘分别承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份。 公司董事长兼总经理赵福君同时承诺: 前述限售期满后, 在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五; 离职后所持公司股份在法律、 法规规定的限售期内不转让。 作为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员分别承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之
6、二十五;离职后所持公司股份在法律、 法规规定的限售期内不转让。 2、经发行人2008年2月1日召开的2007年度股东大会审议通过,本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。经大信会计师事务有限公司审计,截至2008年12月31日,公司未分配利润为115,391,982.24元。 3、 本次发行前, 发行人是在代办股份转让系统挂牌的中关村科技园区企业,经申请,公司股份在代办股份转让系统的挂牌报价转让交易已于2008年1月28日起暂停。 4、发行人的软件收入具有季节性特点,主要集中在每年的第四季度,前三季度实现的软件收入在年度总额中的占比都较低。但是, 发行人的期间费用支出在全年各季度的分布
7、还是较为均匀的,因此,发行人实现的净利润同样存在明显的季节性, 每年前三个季度实现的净利润都比较低, 第四季度实现的净利润则占到全年的大部分。经大信会计师事务有限公司审计,2008年第一季度,发行人实现的软件收入及净利润分别为1,235.67万元及135.65万元,占2008年度实现的软件收入及净利润的比例分别为11.31%及2.79%。 5、发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、 首次公开发行股票招股说明书 1 - 1 - 5 技术发展趋势等因素做出的,投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、 项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目
8、延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 6、发行人在报告期内享受一定的税收优惠政策: (1)所得税 企业所得税法及其实施条例规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。发行人是根据科技部、财政部、国家税务总局高新技术企业认定管理办法(国科发火【2008】172号)和高新技术企业认定管理工作指引(国科发火【2008】362号)的相关规定认定的高新技术企业,获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书 (证书编号为: GR200811001017) ,有效期自2008年1月1日起至2010年12
9、月31日。根据企业所得税法及其实施条例,在上述有效期内,发行人的企业所得税法定税率为15%。 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策(国发【2000】18号)、财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税【2008】1号)规定,国家规划布局内的重点软件企业当年未享受免税优惠的,减按10%的税率征收企业所得税。根据国家发改委、工业和信息化部(原信息产业部)、商务部、国家税务总局关于发布2006年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知(发改高技【2007】30号)、关于发布2007年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知(发改高技【2008】513号)和关于发布2008年度国家规划
10、布局内重点软件企业名单的通知(发改高技【2008】3700号),报告期内发行人均被认定为国家规划布局内重点软件企业,适用10%的所得税税率。若未来年度发行人继续被认定为国家规划布局内重点软件企业,仍将享受10%的所得税优惠税率。 (2)增值税 根据鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策(国发【2000】18号)的规定,一般纳税人销售自行开发生产的软件产品,在2010年前按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退,所退税款不予征收企业所得税。发行人2008年、2007年及2006年收到的增值税返还金额分别为 首次公开发行股票招股说明书 1 - 1 - 6 9,005,119.
11、69元、 10,866,907.48元及5,847,215.75元, 占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为18.54%、26.08%及19.78%。 若上述国家税收优惠政策发生变化, 将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。 7、本次发行前,赵福君、董泰湘夫妇直接和间接控制发行人的股份比例合计达到79.54%,为发行人的实际控制人。本次发行后,他们仍直接和间接控制发行人50%以上的股份。因此,发行人存在实际控制人利用其持股比例优势,共同行使表决权,对公司经营决策加以控制的可能性。 发行人提请投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”,并特别注意上述事项的描述。 首次公开发行股票招股说明
12、书 1 - 1 - 7 目目目目 录录录录 第第第第一一一一节节节节 释释释释 义义义义.10 第第第第二二二二节节节节 概概概概 览览览览.16 一一、公公司司简简介介.16 二二、控控股股股股东东及及实实际际控控制制人人 .18 三三、主主要要财财务务数数据据 .19 四四、本本次次发发行行情情况况 .21 五五、募募集集资资金金的的运运用用 .22 第第第第三三三三节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行概概概概况况况况.23 一一、本本次次发发行行的的基基本本情情况况 .23 二二、本本次次发发行行的的有有关关当当事事人人 .24 三三、发发行行人人与与本本次次发发行行有有关关中中介
13、介机机构构关关系系等等的的情情况况.25 四四、有有关关本本次次发发行行的的重重要要时时间间安安排排.25 第第第第四四四四节节节节 风风风风险险险险因因因因素素素素 .26 一一、募募集集资资金金投投资资项项目目的的风风险险 .26 二二、税税收收优优惠惠政政策策变变动动的的风风险险 .26 三三、公公司司法法人人治治理理风风险险 .27 四四、人人力力资资源源风风险险 .27 五五、净净资资产产收收益益率率下下降降的的风风险险 .28 六六、市市场场风风险险.28 七七、知知识识产产权权被被侵侵害害的的风风险险 .28 八八、应应收收账账款款发发生生坏坏账账损损失失的的风风险险.29 九九
14、、技技术术风风险险.29 十十、业业务务规规模模迅迅速速扩扩大大导导致致的的管管理理风风险险.29 第第第第五五五五节节节节 发发发发行行行行人人人人基基基基本本本本情情情情况况况况.30 一一、发发行行人人的的基基本本情情况况 .30 二二、发发行行人人的的改改制制重重组组情情况况 .30 三三、发发行行人人设设立立以以来来股股本本的的形形成成及及其其变变化化和和重重大大资资产产重重组组情情况况.39 四四、发发行行人人历历次次验验资资情情况况.41 五五、发发行行人人股股份份进进入入代代办办股股份份转转让让系系统统后后的的交交易易情情况况.42 六六、发发行行人人的的组组织织结结构构 .5
15、7 七七、子子公公司司的的简简要要情情况况 .61 八八、发发起起人人、持持有有发发行行人人 5 5%以以上上股股份份的的主主要要股股东东及及实实际际控控制制人人的的基基本本情情况况.66 九九、发发行行人人有有关关股股本本情情况况 .70 十十、内内部部职职工工股股、工工会会持持股股、职职工工持持股股会会持持股股、信信托托持持股股、委委托托持持股股等等情情况况.72 十十一一、发发行行人人员员工工及及其其社社会会保保障障情情况况.72 首次公开发行股票招股说明书 1 - 1 - 8 十十二二、持持有有 5 5%以以上上股股份份的的主主要要股股东东以以及及作作为为股股东东的的董董事事、监监事事
16、、高高级级管管理理人人员员作作出出的的重重要要承承诺诺及及其其履履行行情情况况 .73 第第第第六六六六节节节节 业业业业务务务务与与与与技技技技术术术术.75 一一、公公司司经经营营范范围围和和主主营营业业务务 .75 二二、公公司司所所处处行行业业的的基基本本情情况况 .75 三三、公公司司的的竞竞争争地地位位 .86 四四、公公司司主主营营业业务务的的具具体体情情况况 .97 五五、主主要要固固定定资资产产和和无无形形资资产产 .122 六六、主主要要生生产产技技术术 .133 七七、质质量量控控制制情情况况 .137 第第第第七七七七节节节节 同同同同业业业业竞竞竞竞争争争争与与与与关
17、关关关联联联联交交交交易易易易 .139 一一、同同业业竞竞争争.139 二二、关关联联交交易易.139 第第第第八八八八节节节节 董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员及及及及核核核核心心心心技技技技术术术术人人人人员员员员.146 一一、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员与与核核心心技技术术人人员员的的简简要要情情况况.146 二二、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员、核核心心技技术术人人员员及及其其近近亲亲属属持持股股情情况况.150 三三、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员、核核心心技技术术人人员员的的其其他他
18、对对外外投投资资情情况况.152 四四、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员、核核心心技技术术人人员员 2 20 00 08 8 年年度度收收入入情情况况.152 五五、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员、核核心心技技术术人人员员兼兼职职及及相相互互关关系系.153 六六、发发行行人人与与董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员、核核心心技技术术人人员员所所签签定定的的协协议议.154 七七、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员、核核心心技技术术人人员员作作出出的的重重要要承承诺诺.154 八八、董董事事、监监事事和和高高级级管管理理人人员员的的任任职职资资格格.
19、154 九九、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员在在报报告告期期内内变变动动情情况况.155 第第第第九九九九节节节节 公公公公司司司司治治治治理理理理 .156 一一、概概述述.156 二二、股股东东大大会会、董董事事会会、监监事事会会、独独立立董董事事、董董事事会会秘秘书书制制度度的的建建立立健健全全及及运运行行情情况况.156 三三、最最近近三三年年违违法法违违规规行行为为的的情情况况.166 四四、最最近近三三年年资资金金占占用用和和对对外外担担保保的的情情况况.166 五五、关关于于内内部部控控制制完完整整性性、合合理理性性和和有有效效性性的的评评估估意意见见.167 第第
20、第第十十十十节节节节 财财财财务务务务会会会会计计计计信信信信息息息息.168 一一、财财务务会会计计报报表表 .168 二二、财财务务报报表表的的编编制制基基础础、合合并并财财务务报报表表范范围围及及变变化化情情况况.184 三三、主主要要会会计计政政策策和和会会计计估估计计 .187 四四、税税项项.198 五五、主主要要资资产产情情况况 .202 六六、主主要要负负债债情情况况 .204 七七、股股东东权权益益.206 八八、现现金金流流量量.207 首次公开发行股票招股说明书 1 - 1 - 9 九九、或或有有事事项项、期期后后事事项项和和其其他他重重要要事事项项.207 十十、主主要
21、要财财务务指指标标 .207 十十一一、历历次次验验资资情情况况 .210 第第第第十十十十一一一一节节节节 管管管管理理理理层层层层讨讨讨讨论论论论与与与与分分分分析析析析.211 一一、财财务务状状况况分分析析 .211 二二、盈盈利利能能力力分分析析 .224 三三、经经营营活活动动现现金金流流量量分分析析 .237 四四、资资本本性性支支出出情情况况分分析析 .238 五五、财财务务状状况况和和盈盈利利能能力力的的趋趋势势分分析析.241 第第第第十十十十二二二二节节节节 业业业业务务务务发发发发展展展展目目目目标标标标.242 一一、发发行行当当年年及及未未来来两两年年的的发发展展计
22、计划划.242 二二、假假设设条条件件、主主要要困困难难及及实实现现途途径径.245 三三、业业务务发发展展计计划划与与现现有有业业务务的的关关系系.246 四四、本本次次发发行行上上市市对对实实现现上上述述业业务务目目标标的的作作用用.246 第第第第十十十十三三三三节节节节 募募募募集集集集资资资资金金金金运运运运用用用用.248 一一、募募集集资资金金运运用用的的基基本本情情况况 .248 二二、募募集集资资金金运运用用的的具具体体情情况况 .254 第第第第十十十十四四四四节节节节 股股股股利利利利分分分分配配配配政政政政策策策策.281 一一、最最近近三三年年的的股股利利分分配配政政
23、策策及及分分配配情情况况.281 二二、发发行行后后的的股股利利分分配配政政策策 .281 三三、本本次次发发行行前前滚滚存存利利润润的的分分配配政政策策.281 第第第第十十十十五五五五节节节节 其其其其他他他他重重重重要要要要事事事事项项项项.282 一一、本本公公司司有有关关信信息息披披露露和和投投资资者者关关系系的的部部门门和和负负责责人人.282 二二、重重大大合合同同.282 三三、公公司司对对外外担担保保 .286 四四、重重大大诉诉讼讼或或仲仲裁裁事事项项 .286 第第第第十十十十六六六六节节节节 董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员
24、员员员及及及及有有有有关关关关中中中中介介介介机机机机构构构构声声声声明明明明.287 一一、发发行行人人全全体体董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员声声明明.287 二二、保保荐荐机机构构、主主承承销销商商声声明明 .289 三三、发发行行人人律律师师声声明明 .290 四四、会会计计师师事事务务所所声声明明 .291 五五、验验资资机机构构声声明明 .292 六六、资资产产评评估估机机构构声声明明 .293 第第第第十十十十七七七七节节节节 备备备备查查查查文文文文件件件件.294 一一、备备查查文文件件目目录录 .294 二二、备备查查文文件件的的查查阅阅时时间间与与查查阅阅地地
25、点点.294 三三、信信息息披披露露网网址址 .294 首次公开发行股票招股说明书 1 - 1 - 10 第第第第一一一一节节节节 释释释释 义义义义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或词组具有如下涵义: 发行人、 本公司、 公司、久其软件 指 北京久其软件股份有限公司。 股票或 A 股 指 发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通股。 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发售 A 股的行为。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 保荐机构、主承销商 指 申银万国证券股份有限公司。 交易所 指 深圳证券交易所。 上市 指 发行人股票获准在交易所上市。 代办
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