南华仪器：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 佛山市南华仪器股份有限公司佛山市南华仪器股份有限公司 Nanhua Instruments Co., Ltd. （住所：（住所：佛山市南海区桂城街道夏南路佛山市南海区桂城街道夏南路 5959 号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 住所：北京市东城区建国门内大街住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心号民生金融中心 A 座座 16-18 层层创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高

2、的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。风险因素，审慎作出投资决定。 佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 新股发行及股东公开发售股份数量 本次股票的发行总量 1,020 万股， 占公司发行后总股本的比例为于 25%；本次发行，不安

3、排公司股东公开发售股份。 每股发行价格： 16.08 元 预计发行日期： 2015 年 1 月 14 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 4,080 万股 保荐人（主承销商） ： 民生证券股份有限公司 签署日期： 2015 年 1 月 13 日 佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书

4、及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断

5、发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司特别提示投资者关注以下重大事项，并请投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，审慎做出投资决策。 一、一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 3,060 万股， 本次公开发行股票的数量为 1,020 万股。本次公开发行股票全部采用公开发行新股方式， 不涉及公司股东公开发售股份事项。本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 发行人控股股东

6、暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份， 也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。 苏启源、王光辉两位股东分别承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其个人所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其个人所持有的公司股份。 除上述股东外，国泽资本等其他三十一位股东均分别承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的

7、公司股份。 在公司担任董事、 监事或高级管理人员的自然人股东杨耀光、 邓志溢、 李源、肖泽民、罗彩芹、苏启源、王光辉、伍颂颖分别承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份； 在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不

8、因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 李红卫、李许娥（其配偶在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东）分别承诺：在其配偶任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-5 总数的百分之二十五；在配偶离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；其配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自配偶申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间其配偶申报离职的， 自配偶申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；

9、因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的， 仍遵守上述承诺； 不因其配偶职务变更、 离职等原因， 而放弃履行上述承诺。 发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光以及在公司担任高级管理人员的自然人股东苏启源、王光辉、伍颂颖承诺：在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承

10、诺。 李红卫（其配偶在公司担任高级管理人员的自然人股东）承诺：在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 二、二、关于关于虚假记载、误导性陈述虚假记载、误导性陈述或或重大遗漏重大遗漏及股份回购的及股份回购的承诺承诺 （一）一）发行人发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人及发行人控股股东、

11、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺员承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。 佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （二）二）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺 民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为

12、发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京市中伦律师事务所作为发行人律师承诺： 本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依法赔偿投资者

13、损失。 三、三、稳定稳定股价的股价的预案预案 为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期经审计的每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件（一）启动稳定股价措施的具体条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司应当启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回

14、购股份的补充规定等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-7 求之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的 10%； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； 公司单次及/或连续十二个月回购股份合计不超过公司总股

15、本的 2%； 如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时， 公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时； 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施的启动条件

16、再次被触发。 （2）控股股东、实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且： 单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币 500 万元； 单次及/或连续十二个月增持股份数量合计不超过公司总股本的 2%； 如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）控股股东、实际控制人四人均对该等增持义务的履行承担连带责任。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 控

17、股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-8 易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时； 控股股东、 实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发时。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%， 但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和。 （3）公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （4）公司在本次发行后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求

18、其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，则公司应按照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持工作。 （三）稳定股（三）稳定股价措施的启动程序价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内做出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、

19、回购股份预案（包括回购的股份数量、价格区间、完成时间等信息） ，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后， 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）控股股东、实际控制人应在上述控股股东、实际控制人增持启动条件触发之日起 5 个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-9 格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董

20、事会做出增持公告。 （2）控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员应在上述董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 5 个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （四）约束措施（四）约束措施 1、控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和

21、/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东、实际控制人合计最低增持金额（即人民币 500 万元）-其实际合计增持股票金额（如有） 控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下

22、公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 30%）-其实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-10 关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、四、本次本次募集资金投资项目创税额承诺募集资金投资项目创税额承诺 公司之子公司佛山华力威于2012年4月12日与佛山市国土资源和城乡规划局签订国有建设用地使

23、用权出让合同 ，以出让方式取得面积为 25,904.2 平方米的土地使用权，用于本次募集资金投资项目建设。根据该合同的约定：“除不可抗力外，本合同项下宗地拟建项目自投产之日起五年内，连续三年的每年创税额均不得低于 780 万元/年。创税额达不到此标准的，受让人须自南海区狮山镇人民政府确定其违约之日起 30 日内，一次性向南海区狮山镇人民政府支付违约金，违约金数额为实际年创税额与约定创税额的差额。”按照上述合同约定，若公司在该土地上建设的项目在投产之日五年内每年实现的创税额均为 0 元， 则公司需要补缴的最高违约金数额为 2,340 万元。 公司董事会已对本次募集资金投资项目进行了认真细致的可行

24、性研究， 根据测算，预计投产当年创税额为 592.61 万元，投产第二个年度创税额为2,178.57万元，投产第三个年度及以后各年度创税额为 3,171.91 万元，能够满足土地使用权出让合同关于创税额的要求。公司募集资金投资项目各年的具体创税额如下： 单位：万元 项目项目 投产当年投产当年 投产第二个年度投产第二个年度 投产第三个年度及以后各年度投产第三个年度及以后各年度 增值税 329.68 1,153.88 1,648.41 企业所得税 229.96 909.30 1,358.67 城建税及附加 32.97 115.39 164.84 合计 592.61 2,178.57 3,171.9

25、1 同时，公司实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光已作出书面承诺：如子公司佛山华力威因未实现承诺的创税额而被要求支付违约金， 杨耀光、 邓志溢、李源、杨伟光全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 五、五、未来未来公司公司总部总部迁址后创税额承诺迁址后创税额承诺 2014 年 7 月 21 日，公司与佛山市南海区公共资源交易中心签订网上挂牌交易成交确认书 （编号：TD2014（NH）WG003） 。根据该确认书，公司竞得佛佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-11 山市南海区桂城街道三山科技创业产业园 SS-A05-02 地块的国有建设土地使用权

26、，地块面积 15,668.9 平方米（折合：23.5 亩） ，成交地价款为 1,175 万元。根据本次挂牌的相关文件， 公司应将该宗地用于机动车检测产业总部及研发生产项目，并于 36 个月内建设完毕申请竣工验收；若公司在国内上市，上市主体须以本宗地为住所注册； 公司须保证自该宗地拟建物业整体竣工验收合格后次年起连续 3 年内，年均纳税额应不低于人民币 1,800 万元/年，且以该宗地为注册地的进驻企业（包括本公司）的年均纳税总额不低于人民币 2,350 万元/年，如违反该等创税额约定的，须自确定违约之日起 30 日内一次性支付违约金，数额为实际纳税额与规定纳税额的差额的 2 倍（纳税实际发生额

27、以南海区国、地税部门出具的纳税证明为准） 。 未来，公司将在前述宗地建设完成后迁址。报告期内，公司实际缴纳的主要税种金额分别为 1,181.31 万元、1,509.78 万元、1,378.54 万元和 885.19 万元。实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光已作出书面承诺，未来如公司因未实现承诺的创税额而被要求支付违约金，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 六、六、本次发行前滚存利润的分配安排本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2014 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按各自所持公

28、司股份比例共享。 七、七、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 根据有关法律法规和公司章程（草案） 的规定，本次发行后公司股利分配政策如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-

29、1-12 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔 在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 （四）利润分配的顺序（四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例（五）利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%

30、。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方

31、式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-13 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

32、在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （六（六）利润分配应履行的审议程序）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，应充分听取外部监事的意见，并需经全体监事过半数表决同意。 2、股东大会在审议利润分

33、配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征

34、集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策； 利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-14 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资

35、者的意见。 （八八）利润分配政策调整）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： 1、国家制定的法律法规

36、及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%； 5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。 八、八、股东分红回报规划股东分红回报规划 为了进一步细化公司章程（草案） 的股利分配条款

37、，增加股利分配决策透明度和可操作性，明确公司本次发行上市后对新老股东的分红回报，便于股东对公司经营和股利分配进行监督， 公司于 2014 年 2 月 12 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了关于修订公司发行上市后股利分配规划和计划的议案 ，并决定将该议案提交股东大会审议。公司 2014 年 2 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于修订公司发行上市后股利分配规划和计划的议佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-15 案和佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划 ，具体内容如下： 1、股东未来分红回报股东未来分红回报规划规划制定时考虑的因素制定时考

38、虑的因素 公司制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展， 综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东未来分红回报规划制定的原则股东未来分红回报规划制定的原则 公司制定股东未来分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的要求和意愿，坚持以现金分红为基本的分配原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生， 在公司当年实现的净利润为正数且

39、当年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司经营状况良好， 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金利润分配后，采取股票股利的方式分配利润。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 3、股东、股东未来未来分红回报规划相关决策机制和编制周期分红回报规划相关决策机制和编制周期 公司至少每三年重新审阅一次股东未来分红回报规划 ，根据股东（特别是公众投资者） 、 独立董事和监事的要求和意愿对公司的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划。但公司保证调整后

40、的股东分红回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的要求和意愿，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、本次发行完成后的第一个三年分红回报计划本次发行完成后的第一个三年分红回报计划 公司在依照公司法等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额预留佛山市南华仪器股份有限公

41、司 招股说明书 1-1-16 法定公积金、盈余公积金以后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

42、配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 2012、2013 年公司营业收入的年均复合增长率为 10.35%，营业利润的年均复合增长率为 14.81%，归属于母公司所有者的净利润的年均复合增长率为9.46%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的年均复合增长率为14.54%，公司目前处于成长期。另外，募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在资金支出的安排。 因此， 目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排， 按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。 公

43、司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并交付股东大会进行表决。公司接受股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 九、九、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 可能对公司持续盈利能力产生不利影响的风险因素包括但不限于：机动车检测行业政策变化导致产品需求波动和减少的风险、机动车环保检测标准变化导致的市场需求减少风险、募集资金投资项目的市场不利变化及产业化风险、市场竞争加剧的风险等，公司己经在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析。 保荐机构认为：报告期内，发行人的客户和销售收入不断增加，使其具备了良好的财务

44、状况和持续的盈利能力。目前，并不存在对发行人持续盈利造成重大佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-17 不利影响的因素，因此，在所处行业的经营环境未发生重大不利变化、未出现不利于正常生产经营的突发事件，以及未发生其他不可抗力事件的情况下，发行人具备持续盈利能力。 十、十、机动车机动车检测行业政策变化导致产品需求减少风险检测行业政策变化导致产品需求减少风险 公司产品为机动车环保和安全检测设备， 主要用于机动车的日常检修和定期检测。机动车环保和安全检测需求主要受机动车保有量和检测周期影响。2014年 5 月 16 日，公安部、国家质检总局联合发布关于加强和改进机动车检验工作的意见 （以下

45、简称意见 ） ，提出进一步扩大新车免检范围，所有新出厂的轿车和其它小型、微型载客汽车，在办理机动车注册登记前，不再进行安全技术检验；2014 年 9 月 1 日起，试行 6 年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车免检制度。 意见从 2014 年 9 月 1 日开始实施，受此影响，2010 年 9 月 1日至 2012 年 8 月 31 日间上牌的非营运轿车和其他小型、 微型载客汽车 6 年内的检测次数为 2 次，比调整之前的 3 次减少 1 次，但是 6 年以后的检测次数不变，与调整前的检测次数一致；2012 年 9 月 1 日后上牌的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车 6 年内的检测次数

46、为 1 次，比调整之前的 3 次减少 2 次，但是 6 年以后的检测次数不变，与调整前的检测次数一致。 此次机动车检测行业政策变化可能使机动车环保和安全检测设备的市场需求减少， 可能会影响现有机动车检测机构更新扩建的投资意愿以及社会资本投资兴建机动车检测站的积极性， 从而造成机动车环保和安全检测设备的市场未来需求波动，给公司经营带来不利影响。 十一、十一、 公司成长性风险公司成长性风险 公司成长性与系统产品紧密相关， 但系统产品的销售可能会受到机动车检测行业政策变化、 机动车环保检测标准变化以及工况法系统推广时间和力度不同的影响，各年度系统产品的市场需求有可能出现波动，这将对公司未来成长性产生

47、不利影响。 同时，在推出机动车排放物及安全检测系统后，公司系统产品与向公司采购仪器的系统集成商客户的系统产品竞争加剧，募投项目投产后，公司系统产品的产能增长较多，该类客户可能会减少对公司仪器产品的采购。公司部分系统产品佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-18 销售给系统集成商，由其联网后销售给终端用户，随着公司与系统集成商之间的竞争加剧，假如公司不能持续保持竞争优势，系统集成商也可能会减少对公司系统产品采购量，这将对公司未来成长性产生不利影响。 公司下游客户较多，但部分客户的业务持续性不强，公司必须通过不断地开发新客户才能保证经营业绩的增长，如果公司不能适应市场竞争状况的变化，提高

48、开拓新客户能力，也会对未来成长性产生不利影响。 此外， 如果国内经济环境或产业政策发生重大不利变化导致汽车保有量增速下滑甚至下降，公司管理能力不能满足业务规模快速扩张，或者本次募投项目建设不及预期等，也可能造成公司成长性放缓甚至经营业绩下降。 十二、十二、每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风险每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风险 以本次公开发行新股 1,020 万股计算，本次发行后公司股本总额将增加33.33%；同时，本次发行后公司的净资产将大幅增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。 在公司股

49、本和净资产均显著增加的情况下，如果 2014 年公司实现净利润未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降。 十三、十三、 审计截止日后的主要财务信息及经营状况审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）审计截止日后公司主要财务信息及经营情况 2014 年 1-9 月，公司营业收入为 9,894.71 万元，同比增长 24.43%，归属于母公司的净利润为 1,859.62 万元，同比增长 14.68%。2014 年 1-9 月，公司生产经营情况良好，公司营业收入和净利润均呈增长态势。公司采购模式、规模、采购价格均未发生重大变化； 公司的订单情况良好， 生产经营模式

50、未发生重大变化；公司的销售模式、产品销售价格未发生重大变化；公司税收政策、税收优惠亦未发生重大变化；未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况， 具体信息详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析” 之“七、财 务 报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息” 。 （二）2014 年 1-12 月预计业绩情况 佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-19 公司财务报告审计截止日后经营状况正常，根据目前订单情况和市场状况，公司预计 2014 年实现营业收入区间为 13,500 万元至 15,500 万元，较 20