亚太股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-1 浙江亚太机电股份有限公司 浙江亚太机电股份有限公司 （杭州市萧山区蜀山街道） （杭州市萧山区蜀山街道） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） ：第一创业证券有限责任公司 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 保荐人（主承销商） ：第一创业证券有限责任公司 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-2 浙江亚太机电股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江亚太机电股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：

2、 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 发行股数： 2,400 万股 每股面值： 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 每股发行价格： 18.80 元 预定发行日期： 预定发行日期： 2009 年 8 月 17 日 拟上市证券交易所： 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 发行后总股本： 9,568 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、集团公司、黄来兴、黄伟中、黄伟潮先生均承诺：自亚太机电上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也

3、不由发行人收购该部分股份。 2、其他股东承诺自股票上市之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份。 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 3、其他董事、监事、高级管理人员承诺遵守相关限售规定。4、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号） ，由计华投资和中汽中心转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原计华投资和中汽中心的锁定承诺。 保荐人 （主承销商） ： 保荐人 （主承销商） ： 第一创业证券有限责任公司 签署日期：签署日期： 2009 年 7 月 24 日 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-3 发行人声明

4、 发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应

5、咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 1、根据 2008 年度股东大会决议，本公司将截止 2008 年 12 月 31 日的未分配利润扣除派发的现金股利 1,075.20 万元后的余额， 以及 2009 年 1 月 1 日起至本次发行前新增的可供投资者分配的利润，由本次 A 股股票发行完成后的新老股东共同享有。上述派发股利的利润分配方案事项已经于 2009 年 2 月 26 日实施完毕，2009 年 6 月 30 日扣除本次股利发放后公司每股净资产为 5.58 元/股。 2、本公司控股股东集团公司及实际控制

6、人黄来兴、黄伟中、黄伟潮父子承诺自浙江亚太机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东承诺自股票上市之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；董事、监事、高级管理人员承诺遵守相关限售规定。 3、净资产收益率下降的风险：本次发行股票后，公司的每股净资产将大幅度增长。本次募集资金拟投资项目的建设期均在 1 年以上，股票发行当年尚不能全面竣工投产。因此，公司存在因股票发行而募集资金投资项目未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。 4、市场竞争激烈的风险：公司在国内市场拥有较高的行业地位，主导产品的年产销

7、量均居全国前茅。但是,随着我国汽车产业的高速发展，主要汽车制动系统生产企业不断扩大产能，市场竞争日趋激烈；与此同时，国外著名汽车零部件企业也陆续在我国投资建厂，独资、合资、合作、技术转移的步伐加快，进一步加剧了市场竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力， 将面临市场份额下降的风险。 5、产品价格下降的风险：公司属于汽车零部件行业，经营业绩很大程度上受汽车整车行业景气状况的制约， 国民消费结构和宏观调控等多种因素会对汽车的生产产生影响，公司的生产、销售、盈利也会相应的出现波动；公司近三年的主营业务收入中，国内销售均保持 90%以上的比例，出口只占较小部分,公司产品价格主

8、要受国内市场的影响。近年来，由于国内汽车市场竞争激烈，整车销售价格持续下降，整车厂将产品降价 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-5 压力部分转嫁给零部件制造企业；同时，我国加入 WTO 后，汽车零部件关税的下降也使国内汽车零部件行业市场价格不同程度受到影响。2007、2008 年公司主要产品盘式制动器平均价格同比分别下降了 1.49%和 1.19%，鼓式制动器平均价格同比分别下降了6.76%和 1.68%，公司存在产品销售价格进一步下降的风险。 6、财政税收政策调整风险：报告期公司按照有关规定享受国产设备投资抵免所得税政策，2006-2008年度国产设备投资抵免所得税分别为1,193.8

9、0万元、1,330.90万元和145.77万元，占当年归属于母公司所有者净利润的比例分别为24.15%、19.54%和2.99%。根据2008年5月16日国家税务总局国税发200852号关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知 ，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。 根据浙江省地税局关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的通知，2007年10月9日前经税务机关审核批准以及2007年12月31日前经相关部门核准的技术改造项目，在2007年12月31日前实际购置国产设备的投资，2007年度结束后尚未抵免完的投资额可按剩余抵免期限继续抵免

10、到期为止。此外，本公司经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高2008250号文被认定为浙江省2008年第一批高新技术企业，自2008年起三年内按15%的税率计缴企业所得税。 7、公司经营业绩受宏观经济周期波动影响的风险：汽车生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费停滞。2008年，全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济环境也发生了较大变化，在宏观调控、

11、特大自然灾害等一系列因素的影响下，我国汽车产销增幅放缓，行业经济效益有所下滑，出口增势受到较大抑制。公司的业务收入主要来源于为整车厂配套的汽车制动系统产品， 尽管本公司的客户绝大多数是国内主要的整车厂或国家重点支持发展的企业， 市场表现稳定， 经营业绩良好， 但受到经济周期的影响， 如果客户的经营状况恶化，将造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。受此影响，公司2008年度实现的归属于母公司的净利润比2007年度下降28.53%。 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-6 目 录 目 录 第一节 释义. 9第一节 释义. 9 第二节 概览. 1

12、3第二节 概览. 13 一、 发行人简介 .13 二、 发行人控股股东及实际控制人简介.15 三、 发行人主要财务数据.16 四、 本次发行情况.18 五、 募集资金主要用途.18 第三节 本次发行概况 . 19第三节 本次发行概况 . 19 一、 本次发行的基本情况.19 二、 本次发售新股的有关当事人.20 三、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.21 四、 本次发行预计重要时间表.22 第四节 风险因素. 23第四节 风险因素. 23 一、 市场风险 .23 二、 技术风险 .24 三、 经营风险 .25 四、 财务风险 .26 五、 管理风险 .27 六、 政策风险 .28 七、

13、 募集资金投向风险.30 第五节 发行人基本情况 . 31第五节 发行人基本情况 . 31 一、 发行人的基本情况.31 二、 发行人改制重组情况.31 三、 历次股本形成及股权变化情况和重大资产重组行为.36 四、 股东出资、股本变化的验资报告及发起人投入资产的计量属性.55 五、 发起人和发行人的组织结构.56 六、 公司拥有子公司、参股公司的基本情况.61 七、 发行人股东及实际控制人的基本情况.67 八、 发行人有关股本的情况.79 九、 发行人内部职工股的情况.81 十、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.82 十一、 发行人员工及其社会保障情况.82 十二、 重要

14、承诺 .83 第六节 业务和技术. 85第六节 业务和技术. 85 一、 发行人的主营业务及设立以来的变化情况.85 二、 发行人所处行业的基本情况.85 三、 公司在行业中的竞争地位.110 四、 主营业务情况.117 五、 公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产.135 六、 特许经营权相关事项.145 七、 主要产品生产技术情况.146 八、 公司产品质量控制.158 九、 技术创新机制及企业文化建设.160 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-7 十、 近年来公司获得的国家级荣誉.161 第七节 同业竞争和关联交易 . 164第七节 同业竞争和关联交易 . 164 一、 同业竞争

15、 .164 二、 关联交易 .166 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 187第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 187 一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.187 二、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况.191 三、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.193 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.193 五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.194 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.195 七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订

16、的协议.195 八、 董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.195 九、 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格.197 第九节 公司治理结构 . 198第九节 公司治理结构 . 198 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况.198 二、 发行人报告期内违法违规情况.209 三、 发行人报告期内资金占用及对外担保情况.209 四、 内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见.210 第十节 财务会计信息 . 211第十节 财务会计信息 . 211 一、 审计意见 .211 二、 报告期经审计的财务报表主要数据.211 三、 财务报表编制基准和合并报表范围及变化

17、情况.216 四、 报告期公司采用的会计政策和会计估计.218 五、 税（费）项 .231 六、 最近一年收购兼并情况.234 七、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表.234 八、 按照新会计准则编制的备考利润表.234 九、 最近一期末主要固定资产情况.235 十、 最近一期末对外投资情况.237 十一、 最近一期末无形资产情况.239 十二、 主要债项 .239 十三、 所有者权益变动表.244 十四、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.247 十五、 报告期内或有事项和其他重要事项.248 十六、 承诺事项 .256 十七、 资产负债表日后事项中的非调

18、整事项.256 十八、 发行人主要财务指标.256 十九、 发行人盈利预测披露情况.258 二十、 验资报告 .258 第十一节 管理层讨论与分析 . 260第十一节 管理层讨论与分析 . 260 一、 财务状况分析.260 二、 盈利能力分析.275 三、 报告期重大资本性支出情况分析.297 四、 报告期会计政策、会计估计变更对经营成果的影响.298 五、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析.299 六、 公司的主要优势与困难.300 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-8 第十二节 业务发展目标 . 303第十二节 业务发展目标 . 303 一、 公司总体发展目标和发展规划.303 二

19、、 公司当年和未来两年的发展计划.303 三、 拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要困难.305 四、 实施以上发展计划的方式、方法和途径.307 五、 上述业务发展计划与现有业务的关系.307 第十三节 募集资金运用 . 308第十三节 募集资金运用 . 308 一、 募集资金的总量及计划用途.308 二、 募集资金投资的运用计划.309 三、 募集资金投资项目的市场前景分析.310 四、 募集资金运用项目情况.313 五、 固定资产变化与产能变动的匹配关系及新增固定资产折旧对经营成果的影响354 六、 募集资金运用对公司经营状况和财务成果的影响.355 第十四节 股利分配

20、政策 . 358第十四节 股利分配政策 . 358 一、 发行人报告期股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策.358 二、 本次发行完成前滚存利润分配政策.359 第十五节 其他重要事项 . 361第十五节 其他重要事项 . 361 一、 信息披露制度相关安排.361 二、 重要合同 .362 三、 重大诉讼或仲裁事项.369 第十六节 董事及有关中介机构声明 . 370第十六节 董事及有关中介机构声明 . 370 第十七节 备查文件 . 376第十七节 备查文件 . 376 一、 备查文件 .376 二、 备查文件查阅地点、时间.376 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-

21、9 第一节 释义 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范： 一、常用词语释义：一、常用词语释义： 本公司、公司、股份公司、发行人、亚太机电 指浙江亚太机电股份有限公司 亚太有限 指浙江亚太机电集团有限公司，股份公司前身 机电公司 指浙江亚太机电集团公司，亚太有限的前身 集团公司 指亚太机电集团有限公司，浙江新亚太机电集团有限公司，股份公司的控股股东 金鹰工贸 指萧山金鹰工贸实业有限公司，股份公司控股股东的前身 工贸实业 指萧山金鹰工贸实业公司 集团工会 指浙江亚太机电集团公司工会、浙江新亚太机电集团有限公司工会、亚太机电集团有限公司工会 计华投资 指计华投资

22、管理公司 中汽中心 指中国汽车技术研究中心 自立公司 指杭州自立汽车底盘部件有限公司 FTE公司 指德国FTE汽车技术有限公司 TBK公司 指日本东京部品工业株式会社 亚太埃伯恩 指杭州亚太埃伯恩汽车部件有限公司 亚太特必克 指杭州亚太特必克汽车制动系统有限公司 芜湖亚太 指芜湖亚太汽车底盘有限公司 柳州底盘 指柳州市浙亚汽车底盘部件有限责任公司 杭州勤日 指杭州勤日汽车部件有限公司 北京亚太 指北京亚太汽车底盘系统有限公司 金鹰交通设施 指杭州萧山金鹰交通设施有限公司 广德贸易 指杭州广德贸易有限公司 亚太物业 指杭州萧山亚太物业管理有限公司 亚太机械 指杭州萧山亚太机械零件有限公司，原杭州

23、萧山亚太车桥有限公司 双弧公司 指杭州双弧车辆部件有限公司 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-10 云南尊王 指云南尊王工程钢品有限公司 亚太物流 指杭州亚太物流有限公司 宏基实业 指杭州宏基实业投资有限公司 宏基国际 指HONGJI INTERNATIONAL GROUP COMPANY PTY LTD 金羚服饰 指杭州金羚服饰有限公司 社会公众股、A 股 指发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股 本次发行 指浙江亚太机电股份有限公司本次对社会公众发行 2,400 万股A股的行为 上市 指本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员

24、会 深交所 指深圳证券交易所 保荐机构/主承销商 指第一创业证券有限责任公司 承销团 指以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的本次A股发行的承销团 发行人会计师/浙江天健 指浙江天健会计师事务所有限公司，现更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司 WTO 指世界贸易组织 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 公司章程 指浙江亚太机电股份有限公司章程 报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 16 月 SLS 指国有法人股股东，State-own Legal-person Shareholder的缩写 元 指人民币元 二、专业词语释义：二、专

25、业词语释义： 整车厂、主机厂 指汽车生产企业 OEM市场 指零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市场，英文Original Equipment Manufacture的缩写 AM 市场 指售后服务市场， 即修理或更换汽车零部件的市场， 英文After-Market的缩写 商用车 指在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，可细分为客车、载货汽车、越野汽车、自卸汽车、半挂牵引汽车、专用汽车、客车非完整车辆、货车非完整车辆 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-11 乘用车 指在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车， 可细分为基本型乘

26、用车 （轿车） 、 多功能乘用车 （MPV） 、运动型多用途乘用车（SUV） 、专用乘用车和交叉型乘用车 微型车 指发动机排量在 1.0 升以下的商用汽车，包括交叉型乘用车、微型载货汽车、微型厢式汽车、微型货车非完整车辆等车型 轻型车 指总质量不大于 3.5 吨的车辆，包括多功能乘用车（MPV） 、运动型多用途乘用车（SUV）、轻型客车、轻型载货汽车、轻型越野汽车、轻型自卸汽车、 轻型厢式汽车、 轻型仓栅专用汽车、 轻型客车非完整车辆、轻型货车非完整车辆等车型 原配技术 指按与整车同步开发并经认可的结构形式和工艺方案生产的技术 鼓式制动器 指利用液压使轮缸活塞推动制动蹄张开并压靠到制动鼓上而产

27、生制动作用的摩擦式制动器，也称鼓式制动器总成 盘式制动器 指利用压力使钳体活塞推动制动衬块夹紧旋转的制动盘而产生制动作用的摩擦式制动器，也称盘式制动器总成 真空助力器 指利用发动机真空源产生并传递液压能量，增加操纵力的装置 制动主缸 指制动系统中产生液压能量并促动轮边制动器工作的传能装置，也称液压制动总泵（主缸） 制动轮缸 指鼓式制动器中利用液压产生驱动制动蹄张开并压紧旋转件的传力装置，也称液压制动分泵（轮缸） 汽车前悬架总成 指联接前轴（或前轮）和车架（或车身）能传递垂直力、纵向力、侧向力的装置 离合器主缸 指传动系统中产生和传递液压能量驱动离合器工作缸动作的装置，也称离合器总泵 离合器工作

28、缸 指传动系统中利用液压能量通过工作缸活塞移动并促动离合器工作的传能装置，也称离合器分泵 电磁制动器 指由电能转化为电磁作用而使制动蹄张开并压靠到旋转件上而产生制动作用的摩擦式制动器 贯穿式真空助力器 指带有两根贯穿于助力器前后壳体的管子及密封装置，防止工作时前后壳体变形的真空助力器 间隙自动调整制动器 指带有自动调节间隙装置的鼓式制动器或盘式制动器 超短型制动主缸 指在普通液压制动主缸总成基础上缩短约一半长度的一种新结构产品 汽车后桥 指将变速器或传动轴的扭矩传给汽车后轮，并传递垂直力、纵向力、横向力的驱动装置或仅作为车轮与车架间的联结装置 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-12 AB

29、S/汽车防抱制动系统 指汽车制动时防止车轮抱死的装置，是Anti Lock Brake System的英文缩写 ASR 指加速防滑系统，是Acceleration Slip Regulation 的英文缩写 ESP 指电子稳定性装置，是Electronic Stability Program 的英文缩写 EBD 指电子制动力分配装置， 是Electric Brakeforce Distribution 的英文缩写EHB 指电子液压制动系统，是Electro-hydraulic Brake 的英文缩写 EBS 指电子控制制动系统，是Electronic Control Brake System

30、的英文缩写ECU 指电子控制单元，是Electronic Control Unit 的英文缩写 HCU 指电子液压阀总成（即液压控制单元）是Hydraulic Control Unit 的英文缩写 QS-9000 指由美国“三大”汽车公司（通用、福特及克莱斯勒）制订的质量体系标准 VDA 6.1 指由德国汽车工业联合会(VDA)制定的德国汽车工业标准 ISO/TS 16949 指由国际汽车工业行动小组（IATF）和 ISO/TC176“质量管理和质量保证”的代表及其下属委员会制定的汽车行业质量管理标准 PPAP 指生产件(零件、材料/或有关文件或记录)满足顾客的所有要求,得到顾客批准 APQP

31、 指产品质量先期策划 OTS 指工装样件认可 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-13 第二节 概览 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 发行人简介一、 发行人简介 (一)(一) 概况 概况 中文名称中文名称 浙江亚太机电股份有限公司 英文名称英文名称 ZHEJIANG ASIA-PACIFIC MECHANICAL& ELECTRONIC CO.,LTD 法定代表人法定代表人 黄伟潮 注册地址注册地址 杭州市萧山区蜀山街道 注册资本注册资本 7,168 万元 经营范围经营范围 汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服

32、务及进出口业务 (二)(二) 设立情况 设立情况 本公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200036 号文批准，由原亚太有限依法整体变更设立。 以截止 2000 年 7 月 31 日经海南从信会计师事务所审计的净资产 7,168 万元按 1：1 的比例折合股本，每股面值 1 元。公司于 2000 年 12 月 7 日在浙江省工商行政管理局依法登记注册（注册号：3300001007429，企业法人营业执照注册号已于 2009 年 5 月 15 日变更为 330000000038495） ，设立时注册资本 7,168 万元。 (三)(三) 主营业务情况 主营业务情况 本公司是一家致力于开

33、发、生产、销售汽车制动系统且具有自主创新能力的国家重点高新技术企业，并于2008年9月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为2008年浙江省第一批高新技术企业，是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压ABS的大型专业化一级汽车零部件供应商，首批国家汽车零部件出口基地企业、国家汽车零部件行业重点规划发展企业、国家高技术产业化十年成就奖获得企业、中国汽车零部件百强企业、全国 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-14 百佳汽车零部件供应商优秀零部件自主品牌企业。 公司拥有汽车制动系统行业唯一一家国家级技术中心，设有博士后科研工

34、作站。2000年以来，公司累计获得国家发明专利3项、实用新型专利41项、国家重点新产品8项、国家科技部创新基金2项、国家火炬计划项目8个、国家星火项目1个。 公司的主营业务是开发、生产、销售汽车制动系统，包括 100 多个系列 500 多个品种的盘式制动器，鼓式制动器，真空助力器，ABS，制动主缸、轮缸，离合器主缸、工作缸等产品，已具备制动系统 100 万辆（份） ，ABS 5 万套的年生产能力，可为各类轿车、 轻微型汽车、 中重型载货车、 大中型客车等车型提供系统和模块配套。 2005-2007年，公司主要产品的产销量稳步上升，产量位居国内同行业前三甲，其中 2007 年，盘式制动器、鼓式制

35、动器、液压制动轮缸总成、离合器主缸、离合器工作缸的产销量居全国同行业第一名。 公司生产的“湘湖”牌汽车制动系统被认定为中国名牌产品， “湘湖”商标是浙江省著名商标。历年来多项产品通过国家级和省级鉴定，填补国内空白，荣获国家级新产品、浙江省科技进步奖等荣誉。公司因在我国率先自主研发成功 ABS 并实现产业化，获得 2005 年度中国汽车工业科学技术进步奖一等奖，被中国汽车报等行业公众媒体誉为“中国汽车电子产业的光荣，是科研成果产业化的成功” ；公司汽车电磁制动器开发和关键技术的研究成果获得 2007 年中国汽车工业科学技术进步三等奖。 公司主要用户有一汽-大众、一汽轿车、上海通用、上海大众、北汽

36、控股、奇瑞汽车、东风汽车、神龙汽车、华晨金杯、长安汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、郑州日产、江淮汽车等国内各大知名整车企业，并自营出口北美、欧洲、澳大利亚等国家和地区。 公司具有完备的质量保证体系和质量保证能力， 拥有国内行业技术水平领先的生产装备及工艺，试验检测设备齐全，能承担整套汽车制动系统从开发到生产全过程的精密测量和综合性能测试。2006 年公司参与起草了汽车液压制动轮缸性能要求及台架试验方法 、 乘用车制动器性能要求及台架试验方法的汽车制动系统行业标准。公司先后通过了 QS9000、VDA6.1、ISO/TS 16949 质量体系认证注册，汽车制动系统通过了中国汽车产品认证中心的质量认

37、证。目前公司的质量及其管理水平处于国内领先地位，达到或接近国际先进水平。 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-15 二、 发行人控股股东及实际控制人简介二、 发行人控股股东及实际控制人简介 (一)(一) 本次公开发行股票前的股本结构 本次公开发行股票前的股本结构 股东名称 持股数（股） 所占比例（%） 股权性质 股东名称 持股数（股） 所占比例（%） 股权性质 集团公司 47,691,77666.53法人股计华投资（SLS） 5,120,0007.14国有法人股中汽中心（SLS） 1,024,0001.43国有法人股黄来兴 11,700,22416.32自然人股徐 桦 2,048,0002

38、.86自然人股施纪法 1,536,0002.14自然人股黄伟中 1,536,0002.14自然人股施瑞康 512,0000.72自然人股陈雅华 512,0000.72自然人股合计 71,680,000100.00合计 71,680,000100.00(二)(二) 控股股东的情况 控股股东的情况 公司名称：亚太机电集团有限公司 注册地址：杭州市萧山区蜀山街道湖东村 注册资本：5,800 万元 法定代表人：黄来兴 经营范围：实业投资；制造、加工、销售：金属结构、自动化设备；经销：小轿车；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)；

39、经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 截至 2008 年 12 月 31 日，集团公司的总资产为 126,995.93 万元，净资产为39,862.70 万元,2008 年度营业收入为 104,846.53 万元，净利润为 3,776.11 万元；截至 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产为 140,907.96 万元，净资产为 42,731.88 万元，2009 年 1-6 月营业收入为 64,315.12 万元，净利润为 3,198.28 万元（以上数据为合并 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-16 数，并经杭州萧然会计师事务所有限公司审计） 。 (三)(

40、三) 实际控制人的情况 实际控制人的情况 黄氏父子（黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮）通过持有集团公司股权间接持有发行人 24.18的股份，且黄来兴和黄伟中分别直接持有本公司 16.32和 2.14的股份，黄氏父子直接和间接合并持有本公司 42.64的股份，为发行人的实际控制人。同时黄来兴任集团公司董事长、党委书记，股份公司董事，黄伟潮任集团公司董事、股份公司董事长，黄伟中任集团公司董事、副总经理，黄氏父子作为公司重要管理者，对公司有较大的影响和控制力。 三、 发行人主要财务数据三、 发行人主要财务数据 发行人报告期经审计的主要财务数据如下所示： （一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负

41、债表主要数据 单位：元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产总计 资产总计 1,157,903,236.96 1,009,429,881.79 1,000,830,689.90 863,938,847.87其中：流动资产 655,534,608.97514,128,493.25 530,255,755.37 427,148,375.40固定资产 364,

42、607,560.13 346,770,529.09304,310,469.58 311,267,674.62负债总计 负债总计 724,813,506.61 604,836,803.92632,023,613.91 538,152,808.14其中：流动负债 691,158,303.03 556,518,652.00566,000,234.47 438,162,808.14非流动负债 33,655,203.58 48,318,151.9266,023,379.44 99,990,000.00股东权益 股东权益 433,089,730.35 404,593,077.87368,807,075.9

43、9 325,786,039.73归属母公司股东权益 399,681,548.85 372,899,901.10338,803,794.70 297,476,813.99（二）合并利润表主要数据 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业总收入 576,441,264.83911,045,504.80881,084,593.10 651,359,801.20营业总成本 532,685,801.42869,587,984.88 814,2

44、47,001.98 607,142,952.42 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-17 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业利润 43,771,922.71 41,143,831.1764,288,317.03 42,721,867.22利润总额 44,746,820.42 54,288,356.3772,276,947.91 49,400,156.88净 利 润 39,248,652.48 50,314,048.5270,729,187.42 51,13

45、8,080.34归属母公司所有者净利润 37,533,647.7548,681,839.9968,113,681.78 49,425,019.37（三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生现金流量净额 104,576,755.2573,971,802.91116,303,182.76 122,460,980.92投资活动产生现金流量净额 -27,701,753.80-89,384,091.75

46、-73,778,344.12 -27,098,070.12筹资活动产生现金流量净额 -4,516,669.36-37,057,195.62-5,458,233.27 -49,141,433.19现金及现金等价物净增加额 72,336,937.66 -52,530,103.6836,947,496.08 46,192,291.50（四）主要财务指标 （四）主要财务指标 财务指标 2009年1-6月2008 年度 2007 年度 2006 年度 财务指标 2009年1-6月2008 年度 2007 年度 2006 年度 流动比率 0.950.920.94 0.97速动比率 0.770.700.75

47、 0.75应收账款周转率 2.334.274.67 4.43存货周转率 3.636.226.49 5.11无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（） 0.240.270.33 0.42资产负债率（母公司） （） 65.7963.4667.20 65.96基本每股收益（元/股） 0.520.680.95 0.69基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益）0.500.540.79 0.59稀释每股收益（元/股） 0.520.680.95 0.69稀释每股收益（元/股） （扣除非经常性损益）0.500.540.79 0.59每股净资产（元/股） 5.585.204.73 4.15净资产收益率（摊

48、薄,） 9.3913.05 20.10 16.61净资产收益率（摊薄,） （扣除非经常性损益）9.0410.37 16.82 14.22每股经营活动现金流量净额(元) 1.461.031.62 1.71表中数据均引自浙江天健出具的浙天会审（2009）3356 号审计报告所附财务报表 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-18 或者根据上述报告数据计算而得。 四、 本次发行情况四、 本次发行情况 股票种类 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 每股面值 1.00 元 发行股数 发行股数 本次公开发行的股票数量为 2,400 万股，占发行后总股本的 25.08% 发行方式 发行方式 采用网

49、下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者 五、 募集资金主要用途五、 募集资金主要用途 如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 序号 项目名称 （项目按轻重缓急程度排列） 项目总投资（万元） 备案文号 序号 项目名称 （项目按轻重缓急程度排列） 项目总投资（万元） 备案文号 1 年产 260 万套汽车盘式制动器建设项目23,000330000090508416006 2 年产 10 万套汽车前后模块建设项目 8,0003300000807109525

50、08 3 年产 120 万套汽车鼓式制动器建设项目6,000330000090508372402 4 年产 30 万台套汽车制动主缸、 轮缸和离合器主缸、工作缸建设项目 4,00033000008071045770X 5 年产 30 万套汽车真空助力器建设项目 3,000330000090216278502 合计合计 44,000 募集资金不足部分将由公司自筹解决,如有剩余用于补充流动资金。 浙江亚太机电股份有限公司招股书 1-1-19 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、 本次发行的基本情况一、 本次发行的基本情况 1. 股票种类：股票种类：人民币普通股（A 股） 2. 每股面值