太极股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 （北京市海淀区北四环中路 211 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼）太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,500 万股 每股面值 1 元/股 每股发行价格 29.00 元/股 预计发行日期 2010 年 3 月 2 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,878.92 万股 本次发行前股东所持股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、控股股东十五所承诺：自本公司股票上市之日

2、起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本公司 112 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其他锁定期承诺，按照深圳交易所的相关规定执行。 3、作为公司董事、监事及高级管理人员，刘淮松、刘晓薇、柴永茂、王亚峰、何丹、汪新、冯国宽、王新忠、申龙哲、许诗军、李华锋、郑激运还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署

3、日期 2010 年 2 月 2 日 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责

4、，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 7,378.92 万股，本次拟发行 2,500 万股，发行后总股本 9,878.92 万股，上述股份均为流通股。本公司控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购

5、该部分股份。除中国电子科技集团公司第十五研究所以外的其他股东均分别承诺： 自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司现任董事、监事或高级管理人员的自然人股东还承诺：除前述公司股票上市之日起十二个月锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五， 并且在离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。 二、本次发行前未分配利润处理 根据本公司股东大会决议，本公司对 2007 年 12 月 31 日的未分配利润实施每股 0.3 元的利润分配。如果本次公开发行股票成功，则上述利润分配后的发行前滚存利润，由

6、本次发行后的新老股东按照发行后股权比例共享。 三、十五所转持部分国有股充实全国社会保障基金的情况 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定和国务院国有资产监督管理委员会 关于上海华讯网络系统股份有限公司等四家拟上市公司国有股转持有关问题的批复（国资产权20091002 号），发行人国有股东十五所将于发行人首次公开发行股票并上市时，将持有的公司 250万国有股 （或者按实际发行股份数量的 10%） 转由全国社会保障基金理事会持有。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）市场风险 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-5 国内

7、软件与信息服务行业是一个完全竞争的市场， 与国家产业政策的大力扶持和软件行业的良好发展前景相适应，国内众多公司纷纷拓展软件行业业务，2009 年列入国家工业和信息化部统计报表的软件企业已达 15,952 家， 行业集中度相对较低，国内市场竞争较为激烈。另一方面，我国加入世界贸易组织（WTO）后，国外软件公司凭借其技术和资金优势，在竞争的广度和深度上对国内软件企业造成一定的冲击。 因此， 在国内市场本公司面临着来自国内、 国外的竞争压力，存在现有产品及服务市场竞争加剧的风险。 本公司在政府、公共事业、金融、能源等行业市场上有相当的竞争优势，这些行业具有国家重点支持、信息化建设投入力度大等特点，但

8、若这些行业本身的发展受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动，其对信息化建设的资金投入量必将随之发生变化，从而对本公司的业务带来不利影响。 （二）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 随着业务的扩张本公司应收账款金额增长较快， 应收账款占总资产的比例较大。截至 2009 年 12 月 31 日，应收账款金额为 34,053.58 万元，占总资产的比例为 35.84%。应收账款增长较快且占资产总额比列较高，占用了公司较多的营运资金， 若主要债务人行业景气程度或其自身财务状况恶化将导致本公司应收账款难以收回发生坏账，从而给公司带来较大的经营风险。 本公司主要债务人为政府机关、事业单位、

9、金融、能源等大型企业，资信良好、实力雄厚，与本公司有着长期的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。在销售过程中本公司非常重视应收账款的回收和风险控制， 应收账款的监督及催款执行力度较大，报告期内未发生任何坏账损失。 2、经营性应付项目比例偏大导致的风险 本公司的债务结构以流动负债为主，其中流动负债主要为经营性应付项目。具体情况见下表： 预收账款 应付账款 合计 项目 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 占流动负债比例 2007 年末 29,966.86 11,255.04 41,221.90 87.25% 2008 年末 33,476.42 14,086.63 47,563.06 87.

10、72% 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-6 2009 年末 43,962.74 18,194.62 62,157.36 88.78% 在业务开展过程中，本公司会在取得供应商提供的材料、设备一定时间后支付款项；另外，由于本公司主营业务合同金额较大，客户一般会提前支付预付款项。报告期内本公司业务规模快速扩大，上述应付账款及预收账款等经营性应付项目数额也相应快速增加，占流动负债比例快速提高。 经营性应付项目比例较大形成了本公司流动比例偏低、 资产负债率高的财务结构，给公司造成了一定的短期偿债压力。但由于预收账款并不需要以现金即时支付，仅需按照项目进度用公司产品及服务偿付，

11、并未增加本公司短期偿付的负债总额，因此，本公司短期偿债风险较小。 经营性应付项目提供了本公司主要的流动资金来源， 这种资金来源具有无需支付利息费用的优点，可以降低公司的资金成本，但带来了以下风险： 一是客户预付款均有一定时间限制且期限较短， 不能用于企业长期的资金规划。若市场竞争加剧，本公司取得的客户预付款大幅减少，公司将面临较大的资金周转压力。 二是经营性应付项目存在债权人数量大、分散、难于管理的缺点，容易导致债务纠纷，而上述经营性应付项目的产生基础是本公司的日常业务，一旦发生纠纷，对本公司的日常经营必然产生不利影响。 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-7 目目 录

12、录 目 录.7 第一节 释 义.12 第二节 概 览.15 一、发行人简介.15 二、主要财务数据.17 三、本次发行情况.18 四、募集资金主要用途.19 第三节 本次发行概况.20 一、本次发行的基本情况.20 二、发行有关当事人的基本情况.20 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.23 四、发行预计重要时间表.24 第四节 风险因素.25 一、市场风险.25 二、财务风险.25 三、净资产收益率下降风险.27 四、税收政策风险.27 五、技术风险.28 六、市场地域集中风险.28 七、非经常性损益金额较大导致净利润波动的风险.29 八、管理风险.29 九、募集资金投资项目风险.30

13、十、大股东控制风险.30 第五节 发行人基本情况.31 一、发行人概况.31 二、发行人改制重组情况.31 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-8 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.35 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.59 五、发行人的股权及组织结构图.60 六、发行人控股、参股公司情况.63 七、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业基本情况.68 八、发行人股本情况.73 九、发行内部职工股的情况.75 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.75 十一、发行人员工及其社会保障情况.75 十二、主要股东及董事、监事、高

14、级管理人员的重要承诺.77 第六节 业务与技术.78 一、公司主营业务及设立以来的变化情况.78 二、行业基本情况.78 三、发行人在行业中的竞争地位.89 四、发行人主营业务的具体情况.97 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产.122 六、特许经营、境外经营的情况.133 七、发行人主要技术的基本情况.133 八、主要产品和服务的质量控制情况.140 第七节 同业竞争与关联交易.142 一、同业竞争.142 二、关联方、关联关系及关联交易.147 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.158 二、公司董事、监事的提名和选聘情况.163 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

15、及其近亲属持股情况.164 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.167 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况.167 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.168 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-9 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系.170 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与本公司所签订的合同或协议及承诺事项.170 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格.170 十、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.170 第九节 治理结构.172 一、发行人股东大会、董事会、

16、监事会运作情况.172 二、独立董事制度的建立健全及运行情况.175 三、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.176 四、各专门委员会的设置情况.176 五、公司最近三年违法违规行为的情况.177 六、公司最近三年资金占用和对外担保情况.177 七、内部控制制度.178 第十节 财务会计信息.179 一、发行人财务报表.179 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.186 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.186 四、最近一年重大收购兼并情况.201 五、非经常性损益.201 六、最近一期末主要资产情况.202 七、最近一期末主要债项情况.203 八、报告期内所有者权益变动情

17、况.205 九、报告期内现金流量情况.205 十、期后事项、或有事项及其他重要事项.206 十一、承诺事项.206 十二、主要财务指标.206 十三、发行人设立时及报告期内资产评估情况.208 十四、发行人设立时及报告期内历次验资情况.209 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-10 第十一节 管理层讨论与分析.210 一、财务状况分析.210 二、盈利能力分析.222 三、现金流量分析.237 四、资本性支出分析.238 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.238 六、或有事项及期后事项分析.239 第十二节 业务发展目标.240 一、发行当年及未来两年内的发展计划

18、.240 二、拟定上述计划所依据的假设条件与实施将面临的主要困难.243 三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.243 四、上述业务发展计划与现有业务的关系.243 第十三节 募集资金运用.245 一、募集资金运用计划.245 二、本次发行募集资金投向的必要性.247 三、本次发行募集资金拟投资项目与本公司现有业务的关系.248 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.253 五、开拓募投项目未来市场、降低募投项目投资风险的主要措施.254 六、募集资金运用的具体情况.258 第十四节 股利分配政策.288 一、股利分配政策.288 二、制定股利分配方案的主要考虑因素.289

19、三、报告期股利分配情况.289 四、发行前滚存利润的安排.289 第十五节 其他重要事项.290 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员.290 二、重要合同.290 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-11 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.301 第十七节 备查文件.310 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-12 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有如下含义： 一、普通词汇 公司、本公司、发行人、太极股份 指 太极计算机股份有限公司 太极公司 指 太极计算机公司 十五所、控股股东

20、指 中国电子科技集团公司第十五研究所 （原信息产业部电子第十五研究所） ，即华北计算技术研究所 本招股说明书 指 太极计算机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 中电科技集团 指 中国电子科技集团公司 精华德创 指 北京精华德创投资有限公司 步长投资 指 北京步长投资有限公司、北京步长创业投资有限公司 咸阳步长 指 咸阳步长医药科技发展有限公司 龙开创兴 指 北京龙开创兴科技发展有限公司 太极网络 指 北京太极网络科技有限公司（原北京市太极软件有限公司）太极肯思捷 指 北京市太极肯思捷信息系统咨询有限公司 杭州肯思捷 指 杭州天航肯思捷信息系统工程监理有限公司 太极信息 指 北京太极信息系统

21、技术有限公司 太极华方 指 上海太极华方信息系统有限公司 太极楼宇 指 深圳市太极楼宇科技有限公司 东方太极 指 北京东方太极自动化工程有限公司 三峡高科 指 三峡高科信息技术有限责任公司 太极超移动 指 北京市太极超移动科技有限公司 尊冠科技 指 北京尊冠科技有限公司 信安华宁 指 北京信安华宁信息技术有限公司 太极先行 指 北京市太极先行电子科技公司 太极华能 指 北京太极华能信息系统有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 （系原中瑞华恒信会计师事务所与岳华会计师事务所联合合并而成） 社会公众股、A 股 指 发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为 1 元的太极计算机股份

22、有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-13 人民币普通股 本次发行 指 太极股份本次对社会公众发行 A 股的行为 上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指 招商证券股份有限公司 承销团 指 以招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次 A 股发行的承销团 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2006 年 1 月 1 日开始施行） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （2006 年 1 月 1 日开始施行） 公司章程 指 太极计算机股份有限公司章程 报告期、最近三年 指 2007 年、2008

23、年和 2009 年 元 指 人民币元 二、专业词汇 B/S 指 浏览器/服务器模式（Browser/Server） C/S 指 客户机/服务器模式（Client/Server） CMM 指 软件能力成熟度模型（Software Capability Maturity Model） ，是国际上流行的软件生产过程和软件企业成熟度等级认证标准 CMMI 指 软件能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration） ，是 CMM 的升级版，涵盖的内容比 CMM 更全面，共分五级，第五级为最高级 DCS 指 分散式控制系统（Distributed Contro

24、l System） DSS 指 决策支持系统（Decision Support System） EJB 指 企业 Java Bean（Enterprise Java Bean） ，是由 Sun 公司提出的、基于 Java 的、面向对象的组件标准，EJB 组件包含一定的业务规则，运行在服务器端 ERP 指 企业资源规划（Enterprise Resourse Planning） GDP 指 英文（gross domestic product）的缩写，指国内生产总值 3G 指 英文（3rdGeneration）的缩写，指第三代移动通信技术 GIS 指 地理信息系统（Geographic Infor

25、mation System） HTTP 指 超文本传输协议（Hypertext transfer Protocol） ，是互联网上应用最为广泛的一种网络传输协议 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-14 IT 指 信息技术（Internatioanal Technology） IP 指 网络协议（Internet Protocol） ITSM 指 IT 服务管理，是一套帮助企业对 IT 系统的规划、研发、实施和运营进行有效管理的方法（Information Technology service management） J2EE 指 JAVA2 企业版（Java 2 En

26、terprise Edition） ，是使用 Java 进行企业开发的一套扩展标准 JAVA 指 是 Sun 公司推出的一种编程语言。它是一种通过解释方式来执行的语言 MIS 指 管理信息系统（Management Information System） MVC 指 “模式-视图-控制器”软件开发模式（Model View Controller）OA 系统 指 OA 英文（office automation) 的缩写，指办公自动化系统 OEM 指 原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer） OSS 指 运营支持系统（Operation Support Sy

27、stem） PLC 指 可编程控制器，是以计算机技术为基础的新型工业控制装置（Programmable logic Controller） RFID 指 射频识别或电子标签（Radio Frequency Identification） SIS 指 厂级监控信息系统（Supervisory Information System） SOA 指 面向服务架构（Service Oriented Architecture） SOAP 指 Simple Object Access Protocol，是一种用于定义高级别应用程序的协议，提供了一种在分散或分布环境中交换结构化和类型信息的机制 SOC 指 系

28、统级芯片（System on a Chip） TCP/IP 协议 指 传输控制协议 / 互联网协议（Transmission Control Protocol / Internet Protocol） UDDI 指 统一描述、发现与集成（ Universal Description Discovery and Integration） ，是一种服务查找规范 UML 指 统一建模语言（Unified Modeling Language） ，是一 种定义良好、易于表达、功能强大且普遍适用的面向对象的建模语言 Web Services 指 能够用编程的方法通过 Web 来调用的应用程序 WSDL 指

29、 Web Services Description Language，是一种 XML 格式的服务描述语言 XML 指 可扩展标记语言（Extensible Markup Language） 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-15 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 1、公司名称：太极计算机股份有限公司 英文名称：Taiji Computer Corporation Limited 2、法定代表人：刘爱民 3、注册资本：7,378.92 万元人民币 4、股份公司成立时间

30、：2002 年 9 月 29 日 5、注册地址：北京市海淀区北四环中路 211 号 6、邮政编码：100083 7、电 话：010-51616888 8、传 真：010-51616889 9、互联网网址： 10、电子邮箱： 2002 年 9 月， 经原国家经济贸易委员会批准， 本公司由十五所作为主发起人发起设立。本公司前身是成立于 1987 年的太极计算机公司，是我国最早成立的大型计算机企业。作为我国 IT 产业的开路先锋，太极公司为我国计算机产业的发展和计算机技术的应用做出了重要的贡献。 （二）主营业务情况 本公司所处的行业为软件与信息服务业， 本公司主营业务为行业解决方案与服务、IT 咨询

31、及 IT 产品增值服务。 本公司是北京市科学技术委员会认定的高新技术企业和软件企业， 也是国家规划布局内重点软件企业（2009 年度） ，公司较早的取得了 IT 服务领域全面的业务资质。本公司取得了计算机信息系统集成壹级资质，首批取得涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质，首批取得电子通信广电行业电子工程类（电子系统）甲级设计资质，首批取得建筑智能化系统工程设计专项甲级资质，首批取得太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-16 电子工程专业承包壹级资质，首批取得安防工程企业壹级资质等，取得建筑智能化工程专业承包壹级资质以及信息安全服务一级资质， 并通过了国际软件能力成熟度

32、模型 CMMI 三级认证。 作为国家信息化的重要技术力量之一， 本公司是国家重大信息化工程设计和建设的重要承担单位， 是国家行业政策标准制定的重要参与者以及多个行业协会的发起和领导单位。本公司在政府、公共事业、金融、能源等行业市场上树立了良好的公司品牌和信誉，赢得了优质的客户资源，占有了重要的的市场份额。 本公司在业务发展过程中坚持技术创新路线， 各项业务技术水平及服务质量不断提升和完善，取得了市场及客户的认可与好评，本公司成立后获得了政府、行业协会及媒体的一百多项荣誉。2003 年 1 月，被国家工商总局公示为“全国守合同重信用企业”； 2007 年 12 月，荣获中国质量协会和全国用户委员

33、会评定的IT 行业唯一的“全国用户满意服务先进单位”奖。2008 年，公司获得了北京奥组委颁发的“2008 奥运会、残奥会技术保障突出贡献奖”和“2008 北京奥运信息通讯保障突出贡献奖” ； 2008 年 6 月， 本公司获得了 “北京市著名商标 （2007-2010） ”的认定；2008 年 12 月，本公司首批通过了北京市 2008 年度高新技术企业的重新认定。 2009 年 1 月， 本公司被北京市地方税务局评为 “纳税信用 A 级企业” ； 2006年至 2009 年本公司连续四年被工业与信息化部（原信息产业部）、国家统计局评为“中国软件收入前百家”企业；在创新方面，本公司于 200

34、8 年 6 月被北京市政府、国家科学技术部、中国科学院联合评定为“中关村科技园区创新型试点企业”，于 2008 年 7 月被中国软件行业协会评为“十大软件创新企业”，于 2009年 7 月被科技部、 国务院国资委和中华总工会评定为第三批国家级创新型试点企业之一。 此外， 本公司是科学技术部确定的 “国家火炬计划软件产业基地骨干企业” ；本公司还获得原信息产业部、中国软件行业协会、中国信息产业商会、中国计算机用户协会等主管部门、行业协会或媒体机构评定的“优秀计算机信息系统集成企业”、 “中国信息产业 20 年中国贡献奖”、 “中国信息产业首选系统集成商”、“中国信息化建设项目成就奖”、“中国信息

35、产业年度创新企业”、“中国信息产业诚信企业”等奖项。 （二）控股股东及实际控制人的简要情况 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-17 截至本招股说明书签署日，十五所持有本公司 62.05%的股份，为公司的控股股东。十五所即华北计算技术研究所，是国内规模最大的综合性计算技术研究所之一。目前主要从事军事预研、军事型号研制、基础研究、国家科技攻关、军事指挥自动化及航天等重大军事应用项目的研究和开发，为国防建设提供计算机、计算机软件及系统设备。 本公司的实际控制人为中国电子科技集团公司。十五所隶属于中电科技集团，中电科技集团是国有资产投资控股型企业、国家军工单位，国家批准授权的

36、20 家投资机构之一，代表国有资产监督管理委员会对本公司控股股东及其下属企业行使投资人权利。 二、主要财务数据 以下数字摘自中瑞岳华出具的中瑞岳华审字2010第 00155 号审计报告。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 90,500.87 68,372.41 59,461.80 长期股权投资 1,254.38 1,303.81 429.71 固定资产 1,461.91 1,208.49 1,156.95 资产合计 95,011.09 72,865.68 63,446.53 流动负债 70,012.08

37、54,218.45 47,245.50 负债合计 71,380.09 55,408.05 48,708.86 少数股东权益 192.19 168.90 333.28 归属于母公司股东权益合计 23,438.81 17,288.73 14,404.39 股东权益合计 23,631.00 17,457.63 14,737.67 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 168,022.20 133,341.38 119,701.61 营业利润 7,183.26 4,200.12 6,112.96 利润总额 7,311.75 5,431.01 6

38、,373.29 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-18 归属于母公司所有者的净利润 6,150.08 5,048.51 5,700.82 净利润 6,173.37 4,884.14 5,770.28 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 14,209.53 8,456.16 13,752.91 投资活动产生的现金流量净额 -590.81 -511.52 231.53 筹资活动产生的现金流量净额 -63.09 -2,314.52 -2,509.16 现金及现金等价物净增加额 13,555.6

39、4 5,630.12 11,475.28 （四）主要财务指标 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 母公司资产负债率（%） 76.23 76.74 79.11 每股净资产 （归属于母公司普通股股东 元/股） 3.18 2.34 1.95 基本每股收益 （归属于母公司普通股股东 元/股） 0.83 0.68 0.77 加权平均净资产收益率 （归属于母公司普通股股东 %） 30.20 33 47 三、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元/股 发行股数： 2,500 万股 发行前每股净资产： 3.18 元/股

40、（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东权益除以本次发行前总股本计算） 每股发行价格： 29.00 元/股 发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式： 由招商证券组织承销团以余额包销的方式承销 预计募集资金： 7.25 亿元 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-19 （二）本次发行前后的股本结构 发行前 发行后 项目 股数 （万股）

41、 占股本比例（%） 股数 （万股） 占股本比例（%） 有限售条件的股份 7,378.92 100.00 7,378.92 74.69 本次发行的股份 - - 2,500.00 25.31 合计 7,378.92 100.00 9,878.92 100.00 四、募集资金主要用途 本公司本次发行募集资金拟投资于以下 5 个项目： 序号 项目名称 项目总投资（万元） 募集资金使用金额 （万元） 1 突发公共事件应急平台 6,031.09 6,031.09 2 电子政务应用支撑平台 5,992.32 5,992.32 3 新一代数据中心综合管理系统 5,684.34 5,684.34 4 电力生产运

42、行监控系统 5,337.58 5,337.58 5 新一代银行综合业务系统 5,022.15 5,022.15 合计 28,067.48 28,067.48 上述项目预计投资总额为 28,067.48 万元，如本次股票发行实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或银行贷款解决。如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，本公司拟将多余的募集资金用于补充公司流动资金。上述项目均已取得了北京市海淀区发展和改革委员会项目备案书。 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-20 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） ； 2、每股面值

43、：人民币 1.00 元； 3、发行数量：2,500 万股，占发行后总股本的 25.31%； 4、每股发行价格：29.00 元/股； 5、发行市盈率：46.77 倍（每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 6、市净率：3.16 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 7、发行前每股净资产：3.18 元/股（以 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东权益除以本次发行前总股本计算） ； 8、 发行后每股净资产： 9.17 元/股 （按全面摊薄法计算， 扣除预计发行费用） ； 9、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发

44、行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式； 10、 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象； 11、承销方式：由招商证券组织承销团以余额包销的方式承销； 12、预计实收募股资金：约 7.25 亿元； 13、发行费用概算： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 4,375.00 会计师费用 144.00 律师费用 65.50 发行，信息披露及路演推荐费用 约 810.58 二、发行有关当事人的基本情况 （一）发行人 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-21

45、名 称：太极计算机股份有限公司 法定代表人：刘爱民 住 所：北京市海淀区北四环中路 211 号 电 话：010-51616888 传 真：010-51616889 联 系 人：柴永茂、郑激运 （二）保荐人（主承销商） 名 称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼 电 话：0755-82943666；010-82291161 传 真：0755-82943121 保荐代表人：刘奇、马加暾 项目协办人：丁一 联 系 人：陈昕、蔡玉洁、傅承 （三）副主承销商 1、副主承销商 名 称：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：王超 住 所：云南省昆明市青

46、年路 389 号志远大厦 18 层 电 话：010-88321613 传 真：010-88321616 联 系 人：林林 2、副主承销商 名 称：中原证券股份有限公司 法定代表人：石保上 住 所：河南省郑州市经三路 12 号光辉国际贸易大厦 电 话：021-50588666 传 真：021-50587770 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-22 联 系 人：马丰侠 3、副主承销商 名 称：华西证券有限责任公司 法定代表人：杨炯洋 住 所：四川省成都市陕西街 239 号 电 话：010-51662928-310 传 真：010-66226708 联 系 人：徐缘婷 （

47、四）分销商 名 称：财通证券有限责任公司 法定代表人：沈继宁 住 所：杭州市上城区解放路 111 号 电 话：0571-87821367 传 真：0571-87821409 联 系 人：陈艳玲 （五）发行人律师 名 称：北京市天元律师事务所 法定代表人：王立华 住 所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 电 话：010-88092188 传 真：010-88092150 签 字 律 师 ：刘艳、李怡星 （六）审计机构 名 称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 法定代表人：刘贵彬 住 所：北京市金融街 35 号国际企业大厦 A 座 8、9 层 太极计算机股份有限公司 首次公

48、开发行股票招股说明书 2-1-23 电 话：010-88091188 传 真：010-88091199 签字注册会计师：沈章龙、庄文森 （七）资产评估机构 名 称：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 住 所：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 912A 电 话：010-65881818 传 真：010-65882651 签字注册评估师：黎东标、刘燕 （八）验资机构 名 称：中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 法定代表人：刘贵彬 住 所：北京市金融街 35 号国际企业大厦 A 座 8、9 层 电 话：010-88091188 传 真：010-88091199 签字注册会计师：庄文

49、森、闫丙旗 （九）股票登记机构 名 称：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988132 （十）保荐人（主承销商）收款银行 开 户 行：招商银行深纺大厦支行 账 号：9589015710001 户 名：招商证券股份有限公司 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-24 四、发行预计重要时间表 1、

50、询价推介时间：2010 年 2 月 23 日2 月 25 日 2、发行公告刊登日期：2010 年 3 月 1 日 3、申购日期：2010 年 3 月 2 日 4、缴款日期：2010 年 3 月 2 日 5、股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。 太极计算机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-1-25 第四节 风险因素 投资者在考虑投资本公司本次发行的股票时， 除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素归类描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序。 发行人提请投资者仔细阅读本章全文。 一、市场风险 国内