南风股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 南南南南方方方方风风风风机机机机股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司 司 N Na an nF Fa an ng g V Ve en nt ti il la at to or r C Co o. ., , L Lt td d. . （注注册册地地址址：广广东东省省佛佛山山市市南南海海区区狮狮山山大大道道） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书 （书 （封封封封 卷卷卷卷 稿稿稿）稿） 创业板投资风险提示 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，

2、该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构（主主主主承承承承销销销销商商商商） （深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路 4 40 01 18 8 号号安安联联大大厦厦 3 35 5 层层、2 28 8 层层 A A0 02 2 单单元元） 招股说明书 11 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 不超过 2,400 万股 每股面值每股面值 人民币

3、 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期预计发行日期 2009 年 9 月 25 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 9,400 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东暨实际控制人杨泽文、 杨子善、 杨子江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东通盈创投、邓健伟、赖兴海、黎

4、建强、刘基照、周燕敏、陈俊岭、陈颖培承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2009 年 9 月 23 日 招股说明书 11 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事

5、、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书 11 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项， 并

6、请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的相关资料。 一、根据 2009 年第四次临时股东大会决议，本公司截至 2009 年 6 月 30 日的累计未分配利润 35,828,433.55 元及 2009 年 7 月 1 日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。 二、本次发行前公司总股本为 7,000 万股，本次拟发行不超过 2,400 万股流通股，发行后总股本不超过 9,400 万股。上述股份均为流通股。 公司控股股东暨实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行

7、股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东通盈创投、邓健伟、赖兴海、黎建强、刘基照、周燕敏、陈俊岭、陈颖培承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内， 不转让其所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 三、本公司在核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。根据中国通用机械工业

8、协会风机分会出具的中国通风及空气处理行业研究报告，2004 年至 2009 年 6 月 30 日，本公司在国内核电站核岛 HVAC 系统设备的市场占有率为 72.44%，其中在核电站百万千瓦级及以上机组核岛 HVAC 系统设备的市场占有率为 77.50%； 截至 2009 年 6 月 30 日，本公司在地铁通风设备领域的国内市场占有率为 32.39%，为地铁通风设备领域前两位；2006 年至 2008 年，本公司在 5 公里以上长大隧道通风设备的市场占有率为 18.15%，为隧道领域前三位。 招股说明书 11 4 本次募集资金投资项目建成后，本公司产能将从 2008 年的 26,390 件扩大

9、到64,030 件，增幅为 142.63%。虽然目前产能不足是制约本公司发展的最大瓶颈，但是本公司不能排除未来由于潜在竞争对手进入造成相关领域的市场竞争加剧的可能性，从而造成公司不能维持目前业务领域较高的市场占有率，形成产能扩张带来的经营风险。 四、本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、电机、铝材和不锈钢；原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响。2008年，碳钢、电机、铝材和不锈钢的成本占公司生产成本的比例分别为20.05%、19.69%、18.25%和6.66%。碳钢、电机、铝材和不锈钢价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 五、本次发行前，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人合并持

10、有本公司76.19%的股份，为本公司的控股股东暨实际控制人。杨泽文担任本公司董事长，杨子善担任本公司副董事长兼总经理，杨子江担任本公司董事兼副总经理。本次发行2,400万股后，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人合并持有本公司56.73%的股份。如果控股股东暨实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响， 可能会给本公司及中小股东带来一定风险。 六、本公司于2006年被认定为广东省高新技术企业。根据广东省有关文件的规定， 本公司2006年度和2007年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。 如果由于广东省有关文件与国家有关部门颁布的行政规

11、章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司2006年度和2007年度享受15%企业所得税率优惠的条件不成立， 公司可能需按照33%的所得税率补交2006年度和2007年度的所得税差额。如果按照33%的所得税税率计算，本公司2006年和2007年可能补缴的所得税税款分别为115.82万元和456.19万元。 对于本公司可能需要按照33%的税率补交2006年度和2007年度的企业所得税差额的风险，本公司全体发起人股东已作出承诺：一旦发生上述情况，愿意按其在发起设立股份公司时的持股比例承担本公司需补缴的全部所得税差额和一切相关费用，并保证今后不会就此向本公司进行追偿。 招股说明书 11 5 目目

12、录录 目 录 . 5目 录 . 5 释 义 . 9释 义 . 9 第一节 概览 . 12第一节 概览 . 12 一、发行人简介.12 二、控股股东及实际控制人简介.14 三、主要财务数据.14 四、本次发行情况.15 五、募集资金的运用.16 第二节 本次发行概况 . 17第二节 本次发行概况 . 17 一、发行人基本情况.17 二、本次发行的基本情况.17 三、本次发行的有关当事人.18 四、预计发行上市的重要日期.20 第三节 风险因素 . 21第三节 风险因素 . 21 一、主要原材料价格波动风险.21 二、产品质量风险.21 三、对核心技术人员依赖的风险.22 四、新产品、新技术开发的

13、风险.22 五、客户工程项目延期的风险.22 六、客户集中度高的风险.22 七、市场竞争的风险.22 八、应收账款发生坏账的风险.23 九、对相关行业依赖的风险.23 十、募集资金投向风险.24 十一、资产规模迅速扩张带来的管理风险.24 十二、资产抵押风险.24 十三、控股股东控制风险.25 十四、补交企业所得税的风险.25 十五、净资产收益率下降的风险.26 第四节 发行人基本情况 . 27第四节 发行人基本情况 . 27 招股说明书 11 6 一、发行人改制重组及设立情况.27 二、发行人设立以来重大资产重组情况.30 六、发行人股本情况.41 七、发行人员工及其社会保障情况.43 八、

14、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.44 第五节 业务和技术 . 45第五节 业务和技术 . 45 一、主营业务与主要产品.45 二、行业基本情况.46 三、本公司在行业中的竞争地位.69 四、公司主营业务的具体情况.84 五、主要固定资产与无形资产.101 六、公司的技术水平与研发情况.104 第六节 同业竞争与关联交易 . 117第六节 同业竞争与关联交易 . 117 一、同业竞争情况.117 二、关联方、关联关系.117 三、关联交易.118 四、规范关联交易的制度安排.119 五、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见.122 第七节 董事、监事、

15、高级管理人员与其他核心人员 . 123第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 123 一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历.123 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.126 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.127 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年的薪酬情况.127 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.128 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.128 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员协议签订情况.128 八、董事、监事、高级管理人员的任职

16、资格.129 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.129 第八节 公司治理 . 130第八节 公司治理 . 130 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.130 二、报告期违法违规行为情况.139 三、报告期资金占用和对外担保情况.139 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.139 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况.139 招股说明书 11 7 六、投资者权益保护情况.140 第九节 财务会计信息与管理层分析. 142第九节 财务会计信息与管理层分析. 142 一、近三年一期经审计的财务会计报表.142 二、财务报表编制的基础、合并报表的范围及

17、变化情况.149 三、审计意见.151 四、 报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计 .152 五、报告期内执行的主要税收政策.160 六、分部信息.162 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.162 八、备考报表.163 九、近三年一期的主要财务指标.168 十、盈利预测.170 十一、资产评估情况.177 十二、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.177 十三、发行人财务状况分析.178 十四、盈利能力分析.193 十五、现金流量分析.206 十六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.208 十七、股利分配政策.211

18、 十八、其他事项说明.212 第十节 募集资金运用 . 213第十节 募集资金运用 . 213 一、募集资金运用计划.213 二、募集资金投资项目建设背景.213 三、本次募集资金投资项目具体情况.218 四、募集资金运用对生产能力的影响.248 五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响.256 第十一节 未来发展与规划 . 258第十一节 未来发展与规划 . 258 一、本公司未来三年的发展规划及目标.258 二、实现发展目标的措施和途径.259 三、上述计划所依据的假设条件.263 四、实施上述计划的主要困难.264 五、发展计划与现有业务的关系.264 第十二节 其他重要事项 . 26

19、5第十二节 其他重要事项 . 265 招股说明书 11 8 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员.265 二、重大合同.265 三、公司对外担保情况.268 四、重大诉讼或仲裁事项.268 第十三节 有关声明 . 269第十三节 有关声明 . 269 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.269 二、保荐机构（主承销商）声明.271 三、发行人律师声明.272 四、会计师事务所声明.273 五、资产评估机构声明.274 六、验资机构声明.275 第十四节 附件 . 276第十四节 附件 . 276 一、备查文件.276 二、查阅地点、时间.276 三、信息披露网址.277 招股说明

20、书 11 9 释 义释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、 公司、 发行人、南方风机、股份公司 指 南方风机股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商） 指 安信证券股份有限公司 发行人律师 指 广东君信律师事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广东联信 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 元 指 人民币元 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行不超过 2,400 万股人民币普通股（A 股）的行为 南方风机有限、 公司前身 指 佛山市南海南方风机实业有限公司 南方风机厂 指 佛

21、山市南海南方风机厂 南方风机研究所、 风机研究所 指 佛山市南海南方风机研究所有限公司 南方风机检测实验室 指 南方风机股份有限公司检测实验室 通盈创投 指 广东通盈创业投资有限公司 杨氏三父子 指 杨泽文及其子杨子善、杨子江 南迅公司 指 佛山市南海南迅消防安装工程有限公司 近三年 指 2006 年、2007 年和 2008 年 近三年一期、报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月 近三年一期期末 指 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日 近三年一期审计报

22、告 指 正中珠江出具的广会所审字【2009】第 08001090108 号审计报告 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 招股说明书 11 10 承销团 指 由安信证券股份有限公司担任主承销商的承销团 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 ISO9001质量管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业 中国通风与空气处理行业研究报告 指 指由本公司委托中国通用机械工业协会风机分会出具的

23、行业研究报告 ISO14001 环境管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重要环境因素进行控制 压水堆核电站 指 以压水堆为热源的核电站，是目前世界上使用最广泛的堆型，约占核电总装机容量的 70% 核岛 指 核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的统称，是核电站发电的主体，主要功能是利用核裂变能产生蒸汽 CI（常规岛） 指 核电站汽轮机组、蒸汽和动力转换系统及其辅助系统 BOP(核电站配套系统) 指 核电站三回路冷却系统、外部蒸发器以及其他的辅助系统 EPR1000 指 欧洲第三代压水堆核电技术 A

24、P1000 指 美国第三代压水堆核电技术 HVAC 指 供热、通风与空调工程，是 Heating, Ventilation and Air Conditioning 的英文缩写 CFD 指 计算流体动力学， 是 Computational Fluid Dynamics 的英文缩写 国家专利局 指 中华人民共和国国家知识产权局 中广核 指 中国广东核电集团 中核 指 中国核工业集团公司 国核技 指 国家核电技术有限公司 岭澳核电二期、 岭澳二期 指 广东岭澳核电站二期工程， 包括两台百万千瓦级压水堆核电机组 动叶可调轴流风机 指 叶片可以在运转中调节角度，从而改变设备负荷、降低耗电量的轴流风机

25、AMCA 指 国际空气运动及控制协会的认证， 是 Air Movement and Control Association International 的英文简称 ASME 指 美国机械工程师协会标准 NXT 直燃风机 指 专用耐高温消防风机 DVC 空调机组 指 用于核岛 DVC 系统的大型专用核级空调机组 LS 指 核岛通风与空气处理设备的核安全分级 Q2 指 核安全设备的质量保证等级 NACA 翼型 指 美国航天局研发的一套用于制造飞机机翼型线的代号 招股说明书 11 11FFA-W 翼型 指 瑞典开发的用于风力发电的翼形型线代号 DU 翼型 指 丹麦开发的用于风力发电的翼形型线代号 G

26、H Bladed 指 英国 GH 公司开发的专业风力发电设计软件 Lloyd 指 制定德国造船业和风电叶片标准的机构， 是世界玻璃钢产品产品的最高认证权威机构 G5.6 平衡等级 指 ISO 国际标准化组织为旋转零件制定的精度等级。 G5.6 属较高精度等级 SINPOS 5 FLASH 指 德国 SINPOS 公司研发的 5Flash 系列产品， 专业用于风电叶片角度调节 招股说明书 11 12 第一节第一节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。 一、

27、发行人简介一、发行人简介 本公司是于2008年8月8日由南方风机有限整体变更设立的股份有限公司， 注册资本为7,000万元。 本公司系华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计和产品开发、制造与销售的企业，业务主要面向核电、地铁、隧道、风电叶片和大型工业民用建筑五大领域。 本公司产品主要包括：（1）风机；（2）风阀、防火阀；（3）空气净化设备（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括风机盘管、风口、电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助设备（包括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接装置等）。 本公司拥有南方风机研究所和南方风

28、机检测实验室， 具有较强的研究开发能力和试验检测能力， 其中南方风机检测实验室是国内通风与空气处理行业仅有的三家经中国合格评定国家认可委员会认可的实验室之一。2006年5月和2008年12月，本公司被认定为高新技术企业。 本公司在核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。 在核电领域，经过多年的技术攻关，本公司打破国外对百万千瓦级机组核岛HVAC系统设备的技术封锁和技术垄断，开发出百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC系统设备，并成功应用于岭澳核电二期，成为国内唯一掌握百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC系统设备关键技术并具有总承包经验的生产企业。目前，公司已向国

29、家专利局申请有关百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC系统相关设备的发明专利及实用新型专利各4项。截至2009年6月30日，本公司已经成为广东 招股说明书 11 13 岭澳核电二期 （2*100万千瓦） 、 辽宁红沿河核电一期工程一二三四号机组 （4*100万千瓦） 、福建宁德核电站工程一二三四号机组（4*100万千瓦） 、阳江核电站一期一二号机组（2*100万千瓦）核岛HVAC系统设备总承包供应商。根据中国通风及空气处理行业研究报告 ，2004年至2009年6月30日，本公司在国内核电站核岛HVAC系统设备的市场占有率为72.44%，其中在核电站百万千瓦级及以上机组核岛HVAC系统设备的市场占有

30、率为77.50%。截至本招股说明书签署之日，本公司为国内通风与空气处理行业唯一一家取得国家核安全局颁发的核级风机产品的设计制造许可证的企业和取得国家核安全局颁发的核级风阀产品设计制造许可证的四家企业之一。 在地铁领域，本公司借助CFD对地铁通风环境控制系统进行设计和开发，开发出大流量、高压力、高效率、低噪音的地铁通风与空气处理系统产品，产品各项性能指标均达到或超过国家标准，达到同期国际领先水平。其中，NXT直燃式高温消防排烟轴流风机创新项目通过了国家科学技术部技术创新基金会的验收，产品被认定为国家重点新产品。 本公司在地铁领域通风与空气处理设备的突破改变了国内地铁通风与空气处理设备依赖进口的局

31、面。截至2009年6月30日，本公司地铁领域通风与空气处理设备已经成功应用于广州地铁二、三、四、五、八号线、深圳地铁三号线、天津地铁二号线和成都地铁一号线。根据中国通风及空气处理行业研究报告 ，截至2009年6月30日，全国已经建成和在建并完成通风设备招标的地铁线路总长约920公里。其中，由本公司提供通风设备的地铁线路里程为298公里。按公里数计算，截至2009年6月30日，本公司在地铁通风设备领域的国内市场占有率为32.39%，居地铁通风设备领域前两位。 在公路隧道领域， 本公司率先在国内开发出公路隧道用大型动叶可调轴流风机，与普通产品相比节省耗电量约10%，并已经成功应用在世界双向最长的秦

32、岭终南山隧道的通风系统中。根据中国通风及空气处理行业研究报告 ，2006年至2008年，本公司在5公里以上长大隧道通风设备的市场占有率为18.15%，为隧道领域前三位。 本公司具有良好的成长性。近三年本公司主营业务收入、主营业务利润和净利润的年增长率平均为76.42%、92.15%和163.51%。 招股说明书 11 14 二、控股股东及实际控制人简介二、控股股东及实际控制人简介 杨泽文及其子杨子善、杨子江合计持有公司53,329,629股，占本次发行前公司总股本的76.19%，为公司控股股东暨实际控制人。 三、主要财务数据三、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要

33、数据 （单位：元） 项项 目目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产 204,044,802.92 164,771,018.34 140,733,137.99 94,073,280.38 非流动资产 69,900,001.76 69,010,733.51 66,035,912.20 55,975,208.69 资产总计 273,944,804.68 233,781,751.85 206,769,050.19 150,048,489.07 流动负债 131,798,752.36 95,072,231.45 74,838,965.92 35

34、,306,449.87 非流动负债 11,540,000.00 23,140,000.00 46,400,000.00 57,940,000.00 负债总计 143,338,752.36 118,212,231.45 121,238,965.92 93,246,449.87 归属于母公司股东权益合计 130,606,052.32 115,569,520.40 85,530,084.27 56,802,039.20 股东权益合计 130,606,052.32 115,569,520.40 85,530,084.27 56,802,039.20 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 （

35、单位：元） 项项 目目 2009 年年 16 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业总收入 103,133,436.75 201,894,794.18 144,926,189.70 68,037,744.91 营业利润 16,832,621.38 35,573,549.74 22,563,965.38 6,525,305.89 利润总额 16,811,606.97 36,047,534.18 22,563,965.38 6,525,248.20 净利润 15,036,531.92 30,546,800.03 18,728,045.07 5,146,432.04

36、归属于母公司股东的净利润 15,036,531.92 30,546,800.03 18,728,045.07 5,146,432.04 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 （单位：元） 项项 目目 2009年年16月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -9,651,695.32 23,390,384.32 13,304,725.64 14,032,013.46 投资活动产生的现金流量净额 -4,356,944.61 -13,129,983.93 -10,117,942.00 -771,671.67 筹资活动产生的现金

37、流量净额 36,576,054.66 1,165,060.77 15,785,141.84 -11,848,611.56 现金及现金等价物净增加额 22,567,414.73 11,425,461.16 18,971,925.48 1,411,730.23 招股说明书 11 15 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动比率（倍） 1.55 1.73 1.88 2.66 速动比率（倍） 1.22 1.32 1.45 2.20 资产负债率（%） （母公司） 52.31 50.55 58.78

38、 62.35 每股净资产（元/股） 1.87 1.65 1.58 1.14 2009 年年 16 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 应收账款周转率（次） 1.33 3.73 4.05 3.50 存货周转率（次） 1.72 3.92 4.29 4.77 息税折旧摊销前利润（万元） 2,143.46 4,533.48 3,117.58 1,366.97 利息保障倍数（倍） 9.89 10.61 7.08 3.52 每股经营活动的现金流量（元/股） -0.14 0.33 0.25 0.28 每股净现金流量（元/股） 0.32 0.16 0.35 0.03 净资产收益率

39、（归属于普通股股东净利润，全面摊薄） （%） 11.51 26.43 21.90 9.06 净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润，全面摊薄） （%） 11.53 26.00 16.57 7.02 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 0.22 0.43 0.28 0.08 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 0.22 0.43 0.28 0.08 四、本次发行情况四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：不超过2,400万股 4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定 5、发行方式：采用网下向询价对象配

40、售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 招股说明书 11 16 五、募集资金的运用五、募集资金的运用 本次募集资金拟按轻重缓急用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 拟投资额拟投资额 （万元）（万元） 备案单位备案单位 备案项目编号备案项目编号 1 核电暖通空调 （HVAC） 系统核级/非核级设备国产化技术改造项目 14,020 广东省经贸委 09060535711000026 2 高效节能低

41、噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目 8,637 广东省经贸委 09060535711000028 3 大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目 3,280 广东省经贸委 09060535711000027 4 全性能检测中心和研发中心技术改造项目 2,813 广东省经贸委 09060535711000025 合合 计计 28,750 上述项目共需投入资金28,750万元。如本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决；如所募集资金超过项目资金需求，多余资金将补充公司流动资金。 招股说明书 11 17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人基本情况一、

42、发行人基本情况 1、公司名称：南方风机股份有限公司 英文名称：NanFang Ventilator Co., Ltd. 2、注册资本：7,000万元 3、法定代表人：杨泽文 4、成立日期：2008年8月8日 5、住 所：佛山市南海区狮山大道 邮政编码：528225 6、联系电话：0757-81006199 传 真：0757-81006190 7、互联网址：http:/ 8、电子信箱： 9、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室 负责人：周晖、邱少媚 联系电话：0757-81006199 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人

43、民币1.00元 3、公开发行数量：2,400万股，占发行后总股本比例为25.53% 4、每股发行价格：22.89元 5、发行市盈率： 53.23倍（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 71.53倍（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 招股说明书 11 18 34.47倍（按照2009年经审计的盈利预测的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 46.24倍（按照2009年经审计的盈利预测的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、2009年预测净利润：4,650.

44、12万元 预测发行后每股收益：0.49元 7、发行前每股净资产：1.87元（不含少数股东权益，以2009年6月30日经审计的净资产除以发行前股本） 发行后每股净资产：6.98元（不含少数股东权益，以2009年6月30日经审计的净资产和实际募集资金合计额除以发行后股本） 8、发行市净率：12.24倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值） 3.28倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

45、11、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 12、预计募集资金总额：54,936万元 13、预计募集资金净额：52,570.92万元 14、上市地点：深圳证券交易所 15、发行费用概算： 发行费用主要包括：（1）保荐费300万元；（2）承销费1,348.08万元；（3）审计及验资费94万元；（4）律师费用71万元；（5）发行、推介及信息披露费用552万元。 三、本次发行的有关当事人三、本次发行的有关当事人 1、保荐机构（主承销商） ：安信证券股份有限公司、保荐机构（主承销商） ：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35

46、层、28层A02单元 电 话：0755-82558269 招股说明书 11 19 传 真：0755-82558006 保荐代表人：陈若愚、李渊彬 项目协办人：杨勇 项目经办人：杨兆曦、王昀、费威 2、发行人律师事务所：广东君信律师事务所、发行人律师事务所：广东君信律师事务所 负 责 人：谈凌 地 址：广州市农林下路83号广发银行大厦20楼 电 话：020-87311008 传 真：020-87311808 经办 律师：高向阳、钟欣 3、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 负 责 人：蒋洪峰 地 址：广州市东风东路555号粤海集团大厦1

47、0楼 电 话：020-83859808 传 真：020-83800977 经办会计师：杨文蔚、熊永忠 4、资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估计有限公司、资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估计有限公司 法定代表人：陈喜佟 地 址：广州市越秀区越秀北路222号16楼 电 话：020-88333206 传 真：020-83863954 经办评估师：潘赤戈、李小忠 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：0755-25938000 传 真：0755-259881

48、22 本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 招股说明书 11 20 四、预计发行上市的重要日期四、预计发行上市的重要日期 1、刊登初步询价及推介公告的日期：2009年9月21日 2、开始询价的日期：2009年9月22日 3、刊登发行公告日期： 2009年9月24日 4、申购日期和缴款日期：2009年9月25日 5、预计股票上市日期：尽快安排在深圳证券交易所上市 招股说明书 11 21 第三节第三节 风险因素风险因素 一、主要原材料价格波动风险一、主要原材料价格波动风险 本公司生产经营所需的主要原材

49、料为碳钢、电机、铝材和不锈钢；原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响。2008年，碳钢、电机、铝材和不锈钢的成本占公司生产成本的比例分别为20.05%、 19.69%、 18.25%和6.66%。 碳钢、电机、铝材和不锈钢价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 二、产品质量风险二、产品质量风险 通风与空气处理设备是关系到人员生命安全和舒适度的重要设备。 高端产品应用领域对通风与空气处理设备的性能参数以及运行的可靠性、安全性、耐久性要求非常严格。例如，核岛HVAC设备要满足：至少要保证40年的使用寿命；必须保证在发生故障情况下将放射性气体及时过滤排出；满足耐辐照、耐腐蚀等特殊环境要

50、求；在核电站安全停堆状态下，能够承受所在地区可能发生的最大级别地震，在地震载荷下能够保持设备结构完整性和保持设备功能。如果公司发生产品质量问题导致人身或财产损害，将对公司未来发展造成重大负面影响。 本公司始终视产品质量为生命。本公司建立了严格的质量控制和管理制度，确保每件产品从原材料采购到产成品出库的每个环节均经过严格的检验。 在执行国家标准的同时，本公司还参考国外领先产品标准，对部分产品制定了更高要求以满足高端客户的需求。 对于核电类产品， 除需要满足本公司的质量检测要求外，还需要接受核电站建设监理单位委派的工程师的现场监造， 以确保对每道生产工艺进行全过程监控。迄今为止，本公司未发生任何产