利尔化学：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 111111 利尔化学股份有限公司利尔化学股份有限公司 （四川省绵阳经济技术开发区）（四川省绵阳经济技术开发区） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心（广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼楼 2611 室）室）利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 112112 发行股票类型 人民币普通股 （A股） 发行股数 3,400万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 16.06元 发行日期 2008年6月26日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所发行后总股本 134

2、,962,689 股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司、股东中通投资有限公司、股东中国工程物理研究院化工材料研究所分别承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈学林、张成显、蒋勇、何勇还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其

3、所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2008年 05月20日 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 113113 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断

4、或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 114114 重大事项提示重大事项提示 1、发行前滚存利润的分配 截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司经审计的未分配利润为 83,630,852.29 元 （母公司报表数），本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。 2、股份流通限制和自愿锁

5、定承诺 本公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司（持股 36,790,804 股）、股东中通投资有限公司（持股 34,723,088 股）、股东中国工程物理研究院化工材料研究所（持股 13,236,209 股）分别承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈学林、张成显、蒋勇、何勇（合计持股12,880,820 股）还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期

6、间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 3、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）市场竞争加剧可能导致产品价格下跌的风险 本公司主导产品属仿制农药品种，仿制农药作为后专利时期产品，没有产品专利的保护，主要依靠生产方法专利和工艺技术秘密进行保护。不同仿制农药产品的工艺技术难度差别很大， 大多数工艺难度不高的仿制农药品种市场竞争激烈，产品价格及毛利率较低。本公司主要产品的规模化生产工艺技术难度高，目前在全球范围内能实现规模化生产的企业仅有美

7、国陶氏益农及本公司，因而公司产品的毛利率较高，2006 年度销售利润率居国内农药百强行业第一位。但即使存在较高的工艺技术门槛，因产品的高毛利率对潜在竞争对手的吸引力大，不排除更多的潜在进入者加大对相关工艺技术的研发投入，实现技术突破，从而加剧本公司产品的市场竞争，导致本公司主要产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司的盈利能力。 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 115115 （2）汇率风险 公司大部分出口业务和原材料进口业务均以美元结算，随着人民币的不断升值，虽然公司进口原材料的采购成本会相应下降，但人民币持续升值将对公司产品在海外的市场竞争力带来不利的影响：一方面，如果公司调

8、高以美元计价的产品价格，将给本公司产品的竞争力带来一定压力；另一方面，如果公司保持以美元计价的产品价格不变，这将使本公司以人民币计价的销售额下降，降低产品毛利率。综合原材料进口和产品出口情况，公司盈利水平会因人民币升值受到一定的影响。 2005 年、 2006年及2007年， 公司因人民币升值导致汇兑损失为805,917.66 元、 1,748,622.04 元、 6,288,184.58 元， 分别占当期净利润的 1.41%、 1.76%和 5.88%。如果未来公司进出口贸易顺差继续增加以及人民币不断升值，可能导致汇兑损失加大，对公司净利润产生一定的影响。 （3）出口退税政策变化的风险 公司

9、出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。国家关于企业出口退税的政策对公司经营业绩有较大影响。公司最近三年应退的出口退税额分别为 753.05 万元、915.64 万元、1,087.78 万元。2007 年 6 月 30 日前本公司产品的出口退税率为 11%，2007 年 7 月 1 日起，公司产品的出口退税率下调为 5%。与以往执行的 11%出口退税率相比，2007 年度相应减少约 617 万元的应退税额，减少当期利润 617 万元。国家关于农药、化工产品的出口退税率的调整可能造成公司收益水平降低。 （4）产业化风险 募投项目产品中除氟草烟已实现工业化生产外， 其余原药产品均为中试

10、技术，尚未大规模工业化生产。虽然这些中试技术产品在工程化技术方面与现有产品具有一定共性，可以共享公司关键核心工程化技术，且公司利用自身的技术优势，已为这些募投项目产品开发储备了较为成熟的生产工艺技术，并对项目选址、工艺技术方案、设备选型、原材料供应和外部配套、工程实施等都经过缜密分析和专门机构的可行性研究，取得了有关部门的批文，为项目的产业化实施提供了基本保证，大大降低了这些募投项目产品产业化的技术风险，但是从中试完成到建立规模化生产线实现产业化，尚需要 1 年半到 2 年的时间，主要涉及生产线设计、设备采购、土建、生产线安装以及配套公用工程设施建设、试生产等过程，其间利尔化学股份有限公司 首

11、次公开发行股票招股说明书 116116 由于中试规模和产业化生产规模的差异，一些在中试阶段得到认识和解决的技术问题，在产业化阶段有可能还需要进一步完善，因而存在产业化技术放大风险。 4、四川汶川大地震对公司生产经营的影响 2008 年 5 月 12 日四川省汶川地区发生了大地震， 地震波及面广， 发行人所处的绵阳市经济技术开发区受到波及，但受损较轻，而且此次地震发生时，公司立即采取地震应急措施，组织了相关人员对在岗员工进行疏散，同时切断电源、停止生产，并对危险源进行了特别保护处理。自此次地震发生至今，公司无人员伤亡。此次地震亦未对公司固定资产和生产设施造成重大破坏，公司已开始对生产设施进行检修

12、，对遭损坏的设备进行更换修复，预计在 5 月底以前即可恢复生产，不会对公司未来的持续经营造成重大不利影响；经公司调查，本次地震给公司造成直接和间接的经济损失共计约 200 万元，总体损失不大。因此，此次地震对公司生产经营未造成重大影响。 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 117117 目目 录录 第一章 释 义.12 第二章 概 览.14 一、 发行人简介.14 二、 发行人主要股东简介 .15 三、 实际控制人简介.15 四、 发行人的主要财务数据.16 五、 本次发行前后的股权结构 .17 六、 募集资金运用.18 第三章 本次发行概况.19 一、 本次发行的基本情况及发行

13、费用.19 二、 本次发行的有关当事人.20 三、 发行人与本次发行有关中介机构及相关个人的关系.21 四、 本次发行的相关期限与时间.21 第四章 风险因素 .22 一、 市场风险 .22 二、 税收政策风险.23 三、 经营风险 .24 四、 环境保护风险.26 五、 财务风险 .26 六、 核心技术泄密风险.27 七、 募集资金投资项目的风险 .27 八、 安全生产风险.29 九、 公司规模快速扩张引致的经营管理风险.29 第五章 发行人基本情况.30 一、 发行人简介.30 二、 发行人改制与重组情况.30 三、 发行人独立运营情况 .45 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说

14、明书 118118 四、 发行人改制设立后历次股权结构变动及重大资产重组情况 .46 五、 发行人历次验资情况 .46 六、 发行人组织结构.47 七、 发行人股权投资情况 .49 八、 发起人、持有发行人 5以上股东及实际控制人基本情况.50 九、 发行人控股股东和实际控制人控制及参股的其他企业 .56 十、 发行人股本情况及股东关联关系.60 十一、 员工及其社会保障情况 .61 十二、 实际控制人、持有 5以上股份的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 .63 第六章 业务和技术.64 一、 发行人主营业务概况 .64 二、 发行人所处行业的基本情况.64 三

15、、 发行人面临的主要竞争情况.83 四、 发行人主营业务的具体情况.87 五、 环境保护与安全生产情况 .98 六、 发行人主要的固定资产及无形资产.105 七、 发行人市场准入情况 . 111 八、 发行人技术水平及研发情况.112 九、 发行人产品质量控制 .120 第七章 同业竞争与关联交易.123 一、 同业竞争 .123 二、 关联方及关联关系.125 三、 关联交易 .128 四、 最近三年关联交易对发行人财务状况和经营成果所产生的影响.129 五、 发行人关联交易的决策程序.129 六、 发行人律师、保荐机构（主承销商）对关联交易的核查意见.133 第八章 董事、监事、高级管理人

16、员与核心技术人员.135 一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况.135 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 119119 二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股权的情况.140 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.140 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况和对外兼职情况 .141 五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.142 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况.142 七、 董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资

17、格情况.143 八、 公司董事、监事、高级管理人员提名与选聘的情况.143 九、 发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况 .144 第九章 公司治理 .146 一、 公司治理结构及制度的建立健全.146 二、 股东大会、董事会、监事会及专门委员会、独立董事、董事会秘书制度的建立并依法规范运作情况.147 三、 发行人最近三年违法违规行为的情况 .148 四、 发行人最近三年资金占用和对外担保的情况.148 五、 发行人内部控制制度的情况.148 第十章 财务会计信息.150 一、 最近三年经审计的财务报表.150 二、 审计意见 .159 三、 财务报表编制基础、合并报表范围及变化

18、情况.159 四、 主要会计政策和会计估计 .162 五、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .179 六、 主要资产情况.179 七、 主要负债情况.181 八、 公司股东权益.182 九、 现金流量 .184 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11101110 十、 财务报表附注中的日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.184 十一、 报告期内的主要财务指标.185 十二、 备考利润表.187 十三、 历次资产评估情况 .188 十四、 历次验资情况.190 十五、 申报会计师及保荐机构对于出口和收入的核查意见 .190 第十一章 管理层讨论与分析.191 一、

19、财务状况分析.191 二、 经营成果分析.203 三、 资本性支出分析.218 四、 现金流量分析.219 五、 财务状况和盈利能力趋势分析.221 第十二章 业务发展目标.222 一、 公司发展规划.223 二、 发展计划所依据的假设条件.226 三、 实施上述计划可能面临的主要困难.226 四、 发展计划与现有业务的关系.227 五、 本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.227 第十三章 募集资金的运用.228 一、本次募集资金运用概况.228 二、募集资金项目的技术来源和专利保护.230 三、募集资金投资项目之间的交叉情况.231 四、募集资金拟投资项目的必要性和可行性分析.232

20、 五、募集资金投资项目简介.237 六、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响 .288 七、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.288 八、募集资金投资项目实施后对公司现有销售模式的影响.289 第十四章 股利分配政策.291 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11111111 一、 最近三年股利分配政策和实际分配股利情况.291 二、 发行后的股利分配政策.292 三、 本次发行完成前滚存利润的分配政策 .292 第十五章 其他重要事项.293 一、 信息披露和投资者关系相关情况.293 二、 发行人重要合同.293 三、 对外担保的有关情况 .294 四、 具有

21、较大影响的其他事项 .294 五、 关联人重大涉诉或仲裁事项.295 六、 刑事起诉或行政处罚事项 .295 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.296 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.296 二、 保荐人（主承销商）声明 .298 三、 发行人律师声明.299 四、 审计机构声明.300 五、 评估机构声明.301 六、 验资机构声明.302 第十七章 备查文件 .303 一、 备查文件目录.303 二、 备查文件查阅时间.303 三、 备查文件查阅地址.303 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11121112 第一章 释第一章 释 义义 在

22、本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司 指 利尔化学股份有限公司及变更前的利尔化学有限公司、四川绵阳利尔化工有限公司 利尔股份 指 利尔化学股份有限公司 利尔化学 指 利尔化学有限公司 利尔化工 指 四川绵阳利尔化工有限公司 康博斯 指 发行人全资子公司绵阳康博斯化学有限公司 成都利尔 指 发行人全资子公司成都利尔化学有限公司 福尔森 指 发行人全资子公司成都福尔森国际贸易有限公司 佳农科技 指 四川佳农科技有限公司 实际控制人、中物院 指 中国工程物理研究院 主要发起人、控股股东、久远集团 指 四川久远投资控股集团有限公司， 曾用名： 四川久远 （集团

23、）有限责任公司、四川久远投资控股有限公司 化材所 指 中国工程物理研究院化工材料研究所 俄化物所 指 俄罗斯科学院化学物理研究所，曾译名：俄罗斯科学院化学物理问题研究所、俄罗斯科学院化学物理所 天晨集团 指 四川天晨投资控股集团有限公司 中通投资 指 中通投资有限公司（China Tech Investments Limited） 8 名自然人股东 指 本次发行前合计持有公司股份 16,212,588 股，占公司发行前总股本 16.058%的 8 位自然人股东 股东大会 指 利尔化学股份有限公司股东大会 董事会 指 利尔化学股份有限公司董事会 监事会 指 利尔化学股份有限公司监事会 章程、公司

24、章程 指 利尔化学股份有限公司的公司章程 保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司（由原中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限责任公司合并更名而来） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 国务院发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 根据本公司 2007 年 11 月 9 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议，经中国证监会核准，发行 3,4

25、00 万股人民币普通股股票的行为 最近三年、报告期 指 2005 年、2006 年和 2007 年 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11131113 元 指 人民币元 农药原药 指 农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂，才能使用 农药制剂 指 在农药原药中加入一定的助剂后可以直接使用的农药药剂 除草剂 指 用来防治农田杂草的药剂 杀虫剂 指 用来防治有害昆虫的药剂 杀菌剂 指 用来防治植物病原微生物的药剂 灭生性除草剂 指 该类除草剂对所有植物都有生物活性，只要接触绿色部分，不分苗木和杂草，都会受害或被杀死 选择性除草剂 指 该类除草剂对不同种类的苗木

26、，抗性程度不同，可以杀死杂草，而对苗木无害 生测基地 指 对农药的生物活性成分进行检测的地方 中间体 指 半成品，是生产某些产品的中间产物 生物农药 指 利用生物资源（动物、植物或微生物）开发的具有农药作用的物质，通常是指以细菌、真菌、病毒、线虫及由它们产生的代谢物（农用抗生素）为有效成份的农药 转基因作物 指 将动植物的基因加以改变后制造出的具备新特征的作物，具有农药或抗农药的作用 吡啶 指 氮（杂）苯，一种重要的化工原料及有机溶剂 毕克草 指 二氯吡啶酸，一种氯代吡啶类除草剂 毒莠定 指 氨氯吡啶酸，一种氯代吡啶类除草剂 氟草烟 指 氯氟吡氧乙酸（酯） ，一种氯代吡啶类除草剂 绿草定 指

27、三氯吡氧乙酸，一种氯代吡啶类除草剂 收率 指 产成品和原料之间的数量或重量的比率 陶氏益农 指 Dow Agroscience 三江农化 指 Cnccnb Agro Industrial Co.,Ltd 德国汉姆 指 Helm Ag 纽发姆 指 Nufarm Luban Pte Ltd ISO9001 指 国际标准化组织 9000 族质量管理体系 ISO14001 指 国际标准化组织 14000 族环境管理体系 OHSAS18001 指 国际标准化组织 18000 族职业健康安全管理体系 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11141114 第二章 概第二章 概 览览 本概览仅对

28、招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 发行人简介一、 发行人简介 公司名称：利尔化学股份有限公司 英文名称：Lier Chemical Co.,LTD. 法定代表人：李天理 注册资本：100,962,689 元 住 所：四川省绵阳经济技术开发区 邮政编码：621000 公司前身为四川绵阳利尔化工有限公司（以下简称“利尔化工”），成立于 1993 年 2 月， 2006 年 10 月利尔化工更名为利尔化学有限公司 （以下简称 “利尔化学”）。经商务部商资批20071227 号文批准，利尔化学整体变更为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔股份”）。200

29、7 年 8 月 1 日，绵阳市工商行政管理局核发了企业法人营业执照，注册号为 510700400000030。 公司主要从事农药原药及制剂的研发、生产和销售，公司产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列。公司现为国内最大的氯代吡啶类除草剂系列农药产品供应商，是全球第二、国内首家突破该类产品核心生产技术氰基吡啶氯化技术的农药企业。本公司在技术平台的搭建、规模化工业生产的工艺及技术完善等方面，均遥遥领先于国内其他竞争对手。公司目前的主要产品毕克草、毒莠定和氟草烟，均为高效、低毒、低残留的吡啶类除草剂农药产品。其中，毕克草和毒莠定原药销量居全国第一、 全球第二， 仅次于该类产品的原创者美国陶氏益农。公

30、司产品出口四大洲二十多个国家和地区，主要客户为国际知名农化企业。 公司是中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）重点军转民企业，也是四川省科学技术厅认定的高新技术企业，设有省级企业技术中心，拥有博士、硕士在内的一大批具有丰富经验的优秀科技工作者。 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11151115 本公司产品毕克草和毒莠定分别被国家经贸委认定为“2001 年度国家重点新产品”和“2002 年度国家重点新产品”；公司“年产 100 吨除草剂毒莠定产业化开发项目”获中物院“2000 年度军转民技术成果转化奖” ；公司 2007 年被四川省知识产权局、四川省经济委员会、四川省商务厅、

31、四川省工商行政管理局、四川省版权局和成都海关评为“四川省自主知识产权优势企业”，被四川省商务厅评选为“四川省重点培育与发展的出口名牌企业”。 公司质量、环境及职业健康安全管理体系运行良好，已经通过了中国质量认证中心 ISO9001：2000、ISO14001：2004 和 OHSAS18001：1999 认证。 二、 发行人主要股东简介二、 发行人主要股东简介 本公司第一大股东及控股股东为四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”），持有本公司 36,790,804 股，占本次发行前总股数的 36.44%。其基本情况如下： 项 目 基本情况 成立时间 1998年6月29日 注册资本 人

32、民币2亿元 法定代表人 李天理 注册地址 四川省绵阳市绵山路64号 企业类型 国有独资 经营范围 授权范围内经营中物院国有及法人资产；科技、工业、房地产投资；提供经济担保、咨询和经批准的其他业务。 三、 实际控制人简介三、 实际控制人简介 公司第一大股东久远集团系中物院的全资公司，第三大股东中国工程物理研究院化工材料研究所（以下简称“化材所”）系中物院全资事业单位，持股比例分别为 36.44%和 13.11%，故本公司的实际控制人系中物院。 中物院创建于 1958 年，在国家计划中单列户头，是以发展国防尖端科学技术为主的理论、实验、设计、生产的综合性科研生产基地，现拥有 4 个国防科技重点实验

33、室、2 个国家“863”计划重点实验室、100 余个科研室和 30 多个生产车间及 3 万多台（套）各类先进设备仪器，拥有中科院院士 11 名，工程院院士 12 名，专业技术人员 8,000 余名。改革开放以来，中物院投资创办了利尔股份等多个科技型军转民企业。 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11161116 四、 发行人的主要财务数据四、 发行人的主要财务数据 以下财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司本次发行所出具的“中瑞岳华审字2008第 10822 号” 审计报告 。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2007 年 12 月 31 日2006 年

34、 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流动资产 151,008,792.14133,680,397.37 77,925,764.98 非流动资产 115,758,213.0563,134,637.97 58,541,509.76 资产合计 266,767,005.19196,815,035.34 136,467,274.74 流动负债 57,651,925.6764,562,331.48 26,674,708.35 非流动负债 - 160,000.00 4,460,000.00 负债合计 57,651,925.6764,722,331.48 31,134,708.35 所有者

35、权益合计 209,115,079.52132,092,703.86 105,332,566.39 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 304,019,433.87262,803,447.43 172,574,599.98 营业利润 105,452,369.08103,742,314.90 65,924,424.63 利润总额 110,090,892.89102,506,658.36 62,402,878.75 净利润 107,022,375.6699,419,756.35 57,350,459.75 归属于母公司所有者的净利润 1

36、07,022,375.6699,440,361.20 57,366,126.81 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量净额 89,843,369.53 53,541,254.04 38,078,258.81 二、投资活动产生的现金流量净额 -52,038,659.71 -17,566,458.24 -11,273,428.67 三、筹资活动产生的现金流量净额 -37,639,090.93 -36,176,990.62 -25,704,729.63 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,355,900.9

37、2 -1,480,641.32 -802,557.66 五、现金及现金等价物净增加额 -2,190,282.03 -1,682,836.14 297,542.85 加：期初现金及现金等价物余额 9,889,256.34 11,572,092.48 11,274,549.63 六、期末现金及现金等价物余额 7,698,974.31 9,889,256.34 11,572,092.48 （四）主要财务指标 主要财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度 流动比率（倍） 2.62 2.07 2.92 速动比率（倍） 1.36 1.43 2.02 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招

38、股说明书 11171117 资产负债率（母公司） 21.39% 32.80% 22.71% 应收账款周转率（次/年） 5.50 5.51 6.44 存货周转率（次/年） 2.80 4.13 4.09 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.05% - - 息税折旧摊销前利润(万元) 10,017.79 10,816.13 6,776.57 利息保障倍数（倍） 103.16 580.70 566.05 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.89 0.98 0.70 每股净现金流量（元） 0.0016 -0.0037 0.0202 每股净资产(元) 2.07 2.43 1.94 全面摊薄

39、净资产收益率 51.18% 75.28% 54.51% 加权平均净资产收益率 58.45% 77.41% 64.71% 基本每股收益（元） 1.06 1.83 1.05 稀释每股收益（元） 1.06 1.83 1.05 注：公司于 2007 年 8 月 1 日整体变更为股份公司，注册资本由 54,390,000 元增加到100,962,689 元，故上表中的每股收益等指标的“股份总数”：2005、2006 年度为 54,390,000，2007 年度为 100,962,689。 五、 本次发行前后的股权结构五、 本次发行前后的股权结构 发行前 发行后 股东类别 股数（股） 比例 股数（股）比例

40、 限售期 一、有限售条件流通股 100,962,689 100%100,962,68974.808%- 久远集团(SLS) 36,790,804 36.440%36,790,80427.260%36 个月 中通投资 34,723,088 34.392%34,723,08825.728%36 个月 化材所(SLS) 13,236,209 13.110%13,236,2099.807%36 个月 陈学林 9,851,940 9.758%9,851,9407.300%12 个月 张成显 1,817,328 1.800%1,817,3281.347%12 个月 张俊 1,817,328 1.800%1

41、,817,3281.347%12 个月 蒋勇 1,009,627 1.000%1,009,6270.748%12 个月 黄世伟 1,009,627 1.000%1,009,6270.748%12 个月 魏平 302,888 0.300%302,8880.224%12 个月 宋剑安 201,925 0.200%201,9250.150%12 个月 何勇 201,925 0.200%201,9250.150%12 个月 二、本次发行流通股 - - 34,000,00025.192%网下发行部分自上市之日起锁定 3 个月，其余无限售期 合 计 100,962,689 100% 134,962,689

42、100% - 注：“SLS”为“State-own Legal-person Shareholder”的缩写，指国有法人股东。 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11181118 六、 募集资金运用六、 募集资金运用 公司本次发行所募集资金拟用于投向以下项目： 项目名称 拟投资额（万元）核准文号 3,000 吨/年毒死蜱、500 吨/年氯氟吡氧乙酸酯原药及配套制剂产品技术改造项目 19,580 绵市经外经2007380 号600 吨/年丙环唑原药技术改造项目 4,858 绵市经外经2007379 号600 吨/年草铵膦原药技术改造项目 8,995 绵市经外经2007378 号1

43、50 吨/年氟环唑原药技术改造项目 4,590 绵市经外经2007377 号企业技术中心改建项目 4,000 绵市经外经2007381 号合 计 42,023 - 以上投资项目已按照实施的轻重缓急顺序排列。 如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求， 公司将自筹解决资金缺口； 如实际募集资金超过拟投资项目的资金需求， 多余资金将用于补充流动资金。 本次募集资金运用情况详见本招股说明书“第十三章 募集资金运用”。 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11191119 第三章 第三章 本次发行概况本次发行概况 一、 本次发行的基本情况及发行费用一、 本次发行的基本情况及发行费

44、用 （一）本次发行基本情况： 序号 项 目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A 股） 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 3,400 万股 4 本次发行占发行后总股本的比例 25.192% 5 每股发行价格 16.06 元 6 发行市盈率 21.13 倍 （每股收益按照 2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 15.90 倍 （每股收益按照 2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 7 发行前每股净资产 2.07 元（按截至 2007 年 12 月 31 日经审计净资产全面摊薄计算

45、） 8 发行后每股净资产 5.42 元（按截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算） 9 发行市净率 2.96 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） 10 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 11 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12 预计募集资金总额 54,604 万元 13 预计募集资金净额 52,249.77 万元 14 承销方式 由保荐人 （主承销商） 广发证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销 （二）本次发行费用

46、预算：预计发行总费用约为2354.23万元，主要费用明细如下： 序号 项 目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 1638.12 2 审计费用 105 3 律师费用 100 4 发行手续费 191.11 5 路演推介及信息披露费用 约 320 合 计 约 2354.23 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11201120 二、 本次发行的有关当事人二、 本次发行的有关当事人 序号 基本情况 1 发行人：利尔化学股份有限公司 法定代表人：李天理 住所：四川省绵阳经济技术开发区 电话：0816-2841069 传真：0816-2845440 联系人： 刘军 2 保荐机构（主承销商）

47、：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 层 电话：028-85135415 传真：028-85130645 保荐代表人：杨晓、贺小社 项目主办人：胡志明 项目组成员：徐建武、陈芄竹、王继亮 3 律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 电话：028-86203818 传真：028-86203819 经办律师：刘延岭 、刘荣 联系人：李巍巍、孙方 4 审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限

48、公司 法定代表人：刘贵彬 住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 电话：028-85127536 传真：028-85135388 经办会计师：张卓、刘贵彬 5 资产评估机构：北京中威华德诚资产评估有限公司 法定代表人：刘晓春 住所：北京市丰台区丰北路甲 79 号冠京大厦 8 层 808 室 电话：028-85122121 传真：028-85542584 经办评估师：张智凝、蒋淑霞 6 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 7 收

49、款银行：工商银行广州市分行第一支行 户名：广发证券股份有限公司 帐号：2002020719100164201 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11211121 三、 发行人与本次发行有关中介机构及相关个人的关系三、 发行人与本次发行有关中介机构及相关个人的关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、 本次发行的相关期限与时间四、 本次发行的相关期限与时间 询价推介时间 2008 年 6 月 19 日-2008 年 6 月 23 日 定价公告刊登日期 2008 年 6 月 25 日 申购日期和缴款日

50、期 2008 年 6 月 26 日 预计股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市 利尔化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11221122 第四章 风险因素第四章 风险因素 投资者在考虑投资本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。本公司存在的风险如下： 一、 市场风险一、 市场风险 （一）市场竞争加剧可能导致产品价格下跌的风险 农药按技术来源可分为创制农药和仿制农药，创制农药主要依靠产品专利进行保护，生产垄断程度高，产品一般均能维持较高的