利民股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 （江苏省新沂经济开发区）（江苏省新沂经济开发区） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 西安市东新街西安市东新街 232 号陕西信托大厦号陕西信托大厦 1617 楼楼 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次发行 2,500 万股，占发行后总股本的比例为 25%，全部采取发行新股的方式发行。 每股面值： 1.00 元

2、发行后总股本： 10,000 万股 每股发行价格： 10.69 元 预计发行日期： 2015 年 1 月 14 日 签署日期： 2015 年 1 月 13 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）： 西部证券股份有限公司 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的持股意向及减持意向承诺： 1、实际控制人李明、李新生、李媛媛承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低

3、于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内，本人将进行股份减持，每十二个月转让、委托他人管理或者由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份数量不超过公司发行后总股本的 2%，且减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述承诺不因其本人离职、职务改变而终止。 2、公司股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、段金呈、黄晓捷、孙敬权、胡海鹏、张清华、周国义、孙涛、马长贵、沈书艳、陈新安、吴铭富、杨磊、吴金平、王镇、宋绍良、徐勤江、王义、李永、庄文栋、张荣全

4、、王向真、尹拥军、汪增辉、许宜伟、朱国邦、邹德山、丁利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-2 继超、王靖、满爱华、丁书亮、卢长明、周新光、吴永刚、杜自力、郁东来、熊连云、屠秀娟、刘玲、刘景防、郝其艳承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 其中北京商契九鼎投资中心 （有限合伙） 、 厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业 （有限合伙）将在锁定期届满之后二十四个月内进行减持，减持价格不低于最近一期经审计每股净资产，在满足减持价格的前提下将减持其持有的利民化工全部股份。

5、 3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员孙敬权、张清华、胡海鹏、孙涛、刘玲、陈新安、沈书艳、许宜伟承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持有公司股票总数的 50%。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长六个月。若在锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述承诺不因其本人离职、职务改变而终

6、止。 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-3 发发 行行 人人 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与

7、收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列事项： 一、 股份限制流通及股份锁定承诺一、 股份限制流通及股份锁定承诺 1、实际控制人李明、李新生、李媛媛承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开

8、发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 上述锁定期限自动延长六个月。若在锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述承诺不因其本人离职、职务变化等原因而终止。 2、公司股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、段金呈、黄晓捷、孙敬权、胡海鹏、张清华、周国义、孙涛、马长贵、沈书艳、陈新安、吴铭富、杨磊、吴金平、王镇、宋绍良、徐勤江、王义、李永、庄文栋、张荣全、王向真、尹拥军、汪增辉、许宜伟、朱国邦、邹德山、丁

9、继超、王靖、满爱华、丁书亮、卢长明、周新光、吴永刚、杜自力、郁东来、熊连云、屠秀娟、刘玲、刘景防、郝其艳承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李明、李新生、孙敬权、张清华、胡海鹏、孙涛、刘玲、李媛媛、陈新安、沈书艳、许宜伟承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持有公司股票总数的50%。公司上市后六个月内如公司股票连续

10、二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长六个月。若在锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-5 行价作相应调整。上述承诺不因其本人离职、职务变化等原因而终止。 二、 本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定二、 本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2014年8月8日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修改后的公司章程（草案）。本次发行上市后公司的主要利润分配政策如下： 公司可以采取现

11、金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。公司业绩增长快速且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并经股东大会审议通过后实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。根据公司的资金需求状况公司董事会可以提议进行中期现金分配。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司的利润分配中应当包含现金分配，且每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十，或者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之六十。

12、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 为

13、进一步细化公司章程（草案）中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营与分配进行监督，公司2014年3月22日召开的2013年年度股东大会审议通过了 利民化工股份有限公司上市后利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-6 三年股东分红回报规划。 关于公司的股利分配政策详见本招股说明书第十四节“股利分配政策”的具体内容。 三、 滚存利润的分配安排三、 滚存利润的分配安排 根据公司 2014 年 3 月 22 日召开的 2013 年度股东大会决议， 公司本次发行股票完成前的未分配利润由新老股东共享。 四

14、、 股价稳定预案四、 股价稳定预案 如果上市后三年内，非因不可抗力因素，公司股价出现低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情况时，公司将启动稳定股价的预案，预案内容如下： (一) 第一阶段（快速反应阶段）第一阶段（快速反应阶段） 1、 当公司股票连续 3 个交易日收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的 120%，则启动预警处理措施，具体措施包括：公司董事会秘书或证券事务代表将在上述事项发生之日起 2 个交易日内通过公开的网络平台与投资者展开公开交流，就公司近期经营状况公开回答投资者疑问，并于次日收盘前将上述问答记录通过公司投资者关系平台公开披露； 2、 当公司股票连续 5 个交易日收

15、盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则公司董事会召开会议讨论最近一个月内可能会影响公司股价的市场传闻或其他相关信息，讨论的结果应当以董事会公告的方式向全体投资者披露。该次董事会还应当授权董事长或总经理就稳定公司股价随时进行路演。 (二) 第二阶段（控股股东、董事、监事、高级管理人员增持阶段）第二阶段（控股股东、董事、监事、高级管理人员增持阶段） 当第一阶段相关措施完成后，连续出现公司股价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的交易日（连同第一阶段出现此情况的交易日）已经达到 20 天，则启动控股股东、董事、监事、高级管理人员增持措施，具体操作流程如下： 利民化工股份有限公司利民化工股份

16、有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-7 上述情况发生之后，公司召开董事会讨论控股股东、董事（不含独立董事及外部投资机构选派的董事）、监事（不含职工监事）和公司高级管理人员（不论是否持有公司股票）增持的具体方案。方案的基本内容和原则如下： 1、增持可以分阶段进行，但第一次增持应当不晚于前款所述增持方案公告之后的 10 个交易日 （但其他法律法规及交易所规则对前款所述人士增持公司股票另有规定的， 自其禁止期结束后第二个交易日开始的 10 个交易日内应当启动第一次增持，如果增持需要经过有权部门批准，则以有权部分批准之日开始计算 10个交易日），第一次增持的交易量应当

17、不低于增持计划中规定总量的 20%； 2、前款所述人士用于增持的资金总额不应低于各自最近 12 个月自公司获得的税后股票转让收益（如有）、税后工资薪酬（如有）、税后现金分红（如有）之和的 30%； 3、前款所述人士中，若部分人士未能提供足够资金用于增持，则除此之外的其他人士负有连带责任； 4、增持行为应当通过交易所以公开竞价方式进行； 5、增持开始之后，前款所述人士 6 个月内不能出售公司股票（但其他法律法规及交易所规则对前款所述人士出售公司股票另有规定的，还需从其规定），如果分期增持，则增持股票也应当分期解除限售，出售价格不得低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%； 6、如果在增

18、持过程中，公司股价已经连续 10 个交易日高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持行为可以结束，但是已经增持的股票仍然需要满足 6 个月不能出售的规定； 7、 增持应当不影响公司符合上市条件， 前款所述人士买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-8 8、公司如拟新聘任董事、监事、高级管理人员，上述人员必须同时出具将履行本公司首次公开发行

19、上市时董事、监事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 (三) 第三阶段（公司回购股份阶段）第三阶段（公司回购股份阶段） 自第二阶段相关措施完成之日起， 公司股价连续 20 个交易日低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则启动公司回购股份措施，具体操作流程如下： 1、公司董事会应于确认前述事项之日起 15 个交易日内制定股份回购预案并进行公告； 2、公司将在股份回购事项完成所有的审批、审议流程之后 30 个交易日内通过证券交易所集中竞价方式回购公司股份（但其他法律法规及交易所规则对回购股份窗口期另有规定的，还需从其规定），回购可以分次进行，但第一次不得少于预案中披露的总量的 20

20、%； 3、 公司用于股份回购的资金总额不低于公司上一年度归属于母公司股东的净利润的 10%，但不高于 30%； 4、 股份回购预案应当经过董事会和股东大会审议通过， 履行相关法律法规及交易所规则等其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后方能予以实施，且实施回购不应当影响公司符合上市条件； 5、在实施回购计划过程中，若公司股价连续 20 个交易日的收盘价均高于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形，则公司可以中止实施回购计划； 6、如果中止回购计划后 6 个月内，公司股价再次出现连续 20 个交易日低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则公司应当继续实施上述尚未完

21、成的回购计划； 7、公司如拟新聘任董事、监事、高级管理人员，上述人员必须同时出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 (四) 第四阶段（限薪方案）第四阶段（限薪方案） 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-9 自上述措施完成之日起， 公司股价连续 20 个交易日低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的， 则自 20 个交易日结束后的下月开始， 在公司取得薪酬的董事和高级管理人员自愿降薪 20%（但不低于公司中层管理人员平均薪酬），直至公司股价恢复至上一个会计年度末经审计的每股净资

22、产以上为止。 因利润分配、增发、配股等情况导致公司上一个会计年度末经审计的每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 五、 公开发行前持股五、 公开发行前持股 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的持股意向及减持意向 (一) 控股股东和实际控制人李明、李新生、李媛媛的持股意向及减持意向如下：控股股东和实际控制人李明、李新生、李媛媛的持股意向及减持意向如下： 1、 减持数量： 上述人士在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持， 每 12 个月转让、 委托他人管理或者由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份数量不超过公司发行后总股本的 2%； 2、

23、减持方式：上述人士在锁定期满之后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果上述人士预计未来一个月内公开出售解除存量股份的数量合计超过公司发行后股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 3、减持价格：上述人士在锁定期满之后两年内进行股份减持的，减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整； 4、减持期限：上述人士将在每次减持前 3 个交易日公告减持计划，并在公告之日起 6 个月内实施完毕。减持期限届满后，若拟继续减持，则需按照上述安排再次履行公告程序； 上述承诺不因其本人离职、职务改变而终止。 (二) 其他公开发

24、行前持股其他公开发行前持股 5%以上股东即北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的持股意向及减持意向如下：以上股东即北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的持股意向及减持意向如下： 1、 减持数量： 北京九鼎和厦门九鼎在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持， 在满足减持价格承诺的前提下将减持其持有的利民化工全部股份； 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-10 2、减持方式：北京九鼎和厦门九鼎减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的约定，具体方

25、式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等（但不包含协议转让方式）。 3、 减持价格： 北京九鼎和厦门九鼎的上述减持价格不得低于最近一期经审计每股净资产，如在最近一期审计报告之资产负债表日后发生除权除息事项，上述每股净资产金额作相应调整。 4、减持期限：北京九鼎和厦门九鼎减持股份前，应提前三个交易日予以公告且在 6 个月内实施完毕，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但持有公司股份低于 5%以下时除外。 六、 老股转让方案六、 老股转让方案 本次发行不存在老股转让。 七、 关于公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他机构未能履行本次发行相关承诺的约束机制七、 关于公司

26、股东、董事、监事、高级管理人员及其他机构未能履行本次发行相关承诺的约束机制 (一) 关于股份锁定、减持计划和延长锁定期的承诺的约束机制关于股份锁定、减持计划和延长锁定期的承诺的约束机制 公司控股股东和实际控制人李明、李新生、李媛媛如不遵循本招股书已披露的股份锁定、减持计划和延长锁定期承诺，其将首先通过股东大会及中国证监会指定报刊公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；其后将采取措施使得相关事项恢复原状，若不能恢复原状或即使恢复原状也导致公众投资者发生损失的，负有相关责任的股东将承担赔偿责任；在恢复原状及履行完毕赔偿责任之前，本人不能在公司领取包括但不限于薪酬、现金股利等一切经济利

27、益且不能提出辞职和出售公司股份，其所持有的股份在此期间无表决权。上述承诺不因其本人离职、职务改变而终止。 公司其他持有发行前 5%股份的股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）如不遵循股份锁定的相关承诺，将首先通过股东大会及证监会指定报刊公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉；其后将采取措施恢复原状，若不能恢复原状或即使恢复原状也导致公众投资者损失的，北京九鼎和厦门九鼎将承担赔偿责任；在恢复原状（如能）利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-11 及履行完毕赔偿责任之前北京九鼎和厦门九

28、鼎将不能在公司获得包括但不限于现金股利等一切经济利益。如不遵循本招股书已披露的减持计划承诺，北京九鼎和厦门九鼎将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。其持有的发行人股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。造成发行人、其他股东和投资者损失的，北京九鼎和厦门九鼎将依法赔偿发行人、其他股东和投资者损失。 公司公开发行前的其他股东中如有不遵循股份锁定相关承诺者，该等股东首先通过股东大会及中国证监会指定报刊公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；其后将采取措施使得相关事项恢复原状，若不能恢复原状或即使恢复原

29、状也导致公众投资者发生损失的，负有相关责任的股东将承担赔偿责任；在恢复原状（如能）及履行完毕赔偿责任之前，该等股东不能在公司领取包括但不限于薪酬、现金股利等一切经济利益，且在公司任职的该等股东不能提出辞职。 (二) 关于履行稳定股价预案相关措施的约束机制关于履行稳定股价预案相关措施的约束机制 1、针对本公司的约束机制 本公司将切实贯彻董事会和股东大会就公开发行并上市之后股价稳定预案中的相关规定，若有违背，则公司将采取以下措施督促相关人员履行其作出的公开承诺并追究其责任： （1）若董事、监事、高级管理人员不履行预案规定的义务，则自该等人士违规之日起公司停发上述人员薪酬（包括独立董事薪酬） 、拒绝

30、其离职申请、没收公司向其派发的现金红利直至其完全改正； （2） 公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉， 并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿； （3）若公司董事、监事、高级管理人员出现变更，则公司将要求新晋董事、监事、高级管理人员签署同样的承诺函，保证在承诺期限内遵守股价稳定预案的规定。 2、针对公司实际控制人、控股股东及其他董事、监事、高管的约束措施 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-12 上述人士承诺：本人将切实贯彻董事会和股东大会就公开发行并上市之后股价稳定预案中的相关规定，若有违背，则自愿接受如

31、下处理措施： （1） 若本人不履行预案规定的义务， 则自该等行为发生之日起本人接受公司停发本人薪酬（包括独立董事薪酬） 、不提出离职申请、不出售本人持有的公司股票、接受公司没收向本人派发的现金红利直至完全改正； （2） 本人将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉， 并就未能履行承诺导致投资者损失承担连带赔偿责任； （3） 如果本人在预案有效期内离职， 本人仍将履行预案中规定的义务直至预案到期（独立董事和其他外部董事除外） ； （4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 (三) 关于招股说明书及摘要有虚

32、假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺的相关约束机制关于招股说明书及摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺的相关约束机制 发行人承诺：如果有权部门认定本公司招股说明书及相关申请文件中存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则在相关事项发生之后三个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定履行董事会、股东大会等审议程序，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部股份；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

33、权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）加计银行同期贷款利率计算的孳息之和与董事会关于回购股份公告之日公司股票二级市场价格（如果当日公司股票停牌，则以停牌前一交易日收盘价为准） 。 由此导致投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未能全额回购股票或未能弥补投资者损失的，公司控股股东、实际控制人及负有相关责任的董事、监事、高级管理人员将承担无限连带责任。 控股股东和实际控制人李明、李新生、李媛媛及董事、监事、高级管理人员利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-13 承诺：本人将就公司上述回

34、购和赔偿责任承担无限连带责任，且将为上述事项在相关会议决议中必须投赞成票。若因本人原因导致招股说明书及相关申请文件被有权部门认定存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则本人将在公司回购本次公开发行后赔偿公司损失。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而发生改变。 保荐机构承诺：西部证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，西部证券将承担相应的法律责任。 发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律意见

35、书及律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 发行人会计师承诺：如果因其出具与本次发行相关的审计报告、内部控制鉴证报告等文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件及招股说明书和摘要中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于利民化工股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投

36、资者承担相应的赔偿责任。 (四) 关于利润分配的约束机制关于利润分配的约束机制 本公司针对利润分配政策特作出如下承诺： 1、公司将恪守章程（草案）中对于利润分配政策的规定以最大限度地保障中小股东利益； 2、若公司未能遵守章程（草案）的规定，则自违反之日起不得以任何形式增发股票， 且停发相关责任人薪酬和现金红利并拒绝其辞职申请， 直至违反 章程（草案）的事项得到消除； 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-14 3、若公司未能遵守章程（草案）的规定，则自违反之日起五个交易日内公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉

37、，并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿； 4、若公司董事、监事、高级管理人员出现变更，则公司将要求新晋董事、监事、高级管理人员签署同样的承诺函，保证在承诺期限内遵守利润分配政策的规定。 公司实际控制人李明、李新生、李媛媛针对利润分配政策特作出如下承诺： 1、本人将恪守章程（草案）中对于利润分配政策的规定以最大限度地保障中小股东利益； 2、若本人未能遵守章程（草案）的规定，则自违反之日起本人来源于公司的薪酬和财产性收入将上交公司直至违约事项消除，且本人将不会在此期间提出辞职请求、不能转让公司股份； 3、若本人未能遵守章程（草案）的规定，则自违反之日起五个交易日内本人将会在法定披露媒体及证监会或

38、交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失承担连带赔偿责任。 除控股股东、实际控制人之外的其他董事、监事、高级管理人员针对利润分配政策特作出如下承诺： 1、本人将恪守章程（草案）中对于利润分配政策的规定以最大限度地保障中小股东利益； 2、若本人未能遵守章程（草案）的规定，则自违反之日起本人来源于公司的薪酬和财产性收入将上交公司，直至违约事项消除且本人在此期间将不会提出辞职请求； 3、若本人未能遵守章程（草案）的规定，则自违反之日起五个交易日内本人将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失承担连带赔偿责任。 (五) 关于关联交易、同业竞

39、争及其他承诺的约束机制关于关联交易、同业竞争及其他承诺的约束机制 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-15 公司实际控制人和控股股东李明、李新生、李媛媛若不能遵循关于就 1997年和 2004 年两次改制相关问题、关联交易、同业竞争及其他承诺，将首先通过法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失承担连带赔偿责任；在此期间停止在公司领取包括但不限于分红、薪酬等经济利益，同时本人不得提出辞职，持有的公司股份将不得转让且不能实施在股东大会、董事会等决策机构的投票权，直至重新履行承诺且赔偿公司及投资

40、者损失并实施完毕时为止。 除上述人士之外的公司董事、监事、高级管理人员若不能遵循规范关联交易和同业竞争的相关承诺，将首先通过法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失承担连带赔偿责任；在此期间停止在公司处领取包括但不限于分红、薪酬等经济利益，同时其持有的公司股份将不得转让、本人不得提出辞职，直至其重新履行承诺且赔偿公司及投资者损失并实施完毕时为止。 八、 请投资者仔细阅读八、 请投资者仔细阅读“风险因素风险因素”章节全文， 并特别注意章节全文， 并特别注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 (一) 市场竞争风险市场竞争风险 与行业水平相比，公司产

41、品毛利率较高，可能会吸引国内外其他农药企业加大投入，实现技术优化和产能扩张，从而加剧市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。2011 年2013 年，公司 50%以上的毛利来自于代森类产品，主要面临来自印度厂商的竞争；近年来印度代森类产品产能规模较大，生产工艺水平有所改进，如果其采取价格竞争策略争夺市场，将对公司代森类产品的市场拓展和毛利率造成不利影响。 (二) 主要原材料价格变动风险主要原材料价格变动风险 公司主要原材料包括乙二胺、二硫化碳和硫酸锰等。报告期内，受石油化工行业剧烈震荡等因素的影响，公司主要原材料价格出现了较大波动，乙二胺、二硫化碳和硫酸锰价格波动幅度分

42、别达到了 55.70%、43.03%和 22.48%（波动幅度=（最大值平均值）/平均值） 。原材料价格变动会给公司经营带来风险。 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-16 (三) 产品结构集中风险产品结构集中风险 代森类产品作为保护性杀菌剂，具有杀菌谱广、不易产生抗药性、施用成本低、环境友好等诸多优点，产品上市 70 年来，市场需求总体呈现上升态势，在性价比上尚未出现具有完全替代作用的同类产品。报告期内，公司代森类产品收入和毛利占比较高， 但如果未来出现性价比更优的替代产品或过度市场竞争等情况，将对代森类产品销售产生不利影响，

43、从而影响公司经营业绩。 (四) 汇率变化风险汇率变化风险 报告期内， 公司自营出口收入占主营业务收入的比重分别是 48.51%、 54.75%、47.30%和 42.44%，占比较高，预计未来一段时间内自营销售收入仍将占较高的比重。公司自营出口主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果人民币持续升值，以外币标价的产品价格将上升，将影响公司出口产品的竞争力。 (五) 农药品种被禁限用的风险农药品种被禁限用的风险 近些年来，各国严格管控高毒、高风险农药的生产使用和国际贸易，并对高毒、 高风险农药采取了禁限用措施， 我国自 2007 年以来相继出台有关政

44、策禁限用了一些农药品种。公司杀菌剂产品均为高效、低毒、低残留农药品种，不属于被禁限用生产和进出口的范围，但仍不能排除境外市场的某一国家或地区对公司产品采取禁限用措施，从而对公司产品在上述市场销售产生不利影响的风险。 (六) 环境保护及安全生产风险环境保护及安全生产风险 公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程涉及高温、高压等工艺，三废处理和安全生产投入及运行成本高。随着规模的扩大和国家环保、安全政策要求的提高，公司存在加大环保和安全投入、进而影响公司经济效益的风险；但从长远来看，环保及安全生产门槛的提高，不但可以创造出更大的社会

45、效益，同时也有利于规范运行的规模企业进一步做大做强，提高其盈利能力。 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-17 (七) 新增固定资产折旧的风险新增固定资产折旧的风险 报告期内，随着公司唐店厂区建设项目的陆续建成投产，新增固定资产将会增加年计提折旧额，如果新建项目的经济效益尤其是新产品的市场拓展未能达到预期目标，则会给公司经营业绩带来一定的压力。 (八) 投资收益波动的风险投资收益波动的风险 报告期内，公司投资收益分别为 1,359.30 万元、1,032.16 万元、604.36 万元和 329.30 万元，占当期净利润的比例分

46、别为 20.93%、16.29%、11.49%和 11.06%，报告期内有所下降。来自参股公司投资收益的波动会对公司未来经营业绩产生一定的影响。 九、 财务报告截止日（九、 财务报告截止日（2014 年年 6 月月 30 日）后主要财务信息和经营状况日）后主要财务信息和经营状况 根据发行人经审阅的财务数据， 2014 年 7-9 月， 发行人营业收入为 1.55 亿元，净利润为 677.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 479.41万元，较 2013 年 7-9 月分别同比变动约 2.78、4.20%、-21.67%。2014 年 1-9 月，公司营业收入为 5.69 亿

47、元，净利润为 3,655.17 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为3,326.06万元， 较2013年1-9月分别同比变化幅度为11.35%、-2.46%、2.61%。公司经营业绩财务报告截止日后，公司经营情况、外部市场、经营模式、业务开展、客户构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比并未发生重大变化。公司 2013 年营业收入为 66,599.06万元，净利润为 5,259.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为4,652.19 万元。根据目前的业务开展状况，公司预计 2014 年与 2013 年相比，营业收入同比变动幅度为 10%

48、至 15%，净利润同比变动幅度为-5%至 5%，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变动幅度为-5%至 5%。 营业收入的增长主要是新产品逐步打开市场，净利润和扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润与 2013 年基本相当，经营业绩整体上保持平稳。 财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“ 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况。 ” 利民化工股份有限公司利民化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书1-1-18 目目 录录 重大事项提示重大事项提示4一、一、股份限制流通及股份锁定承诺股份限制流通及

49、股份锁定承诺4二、二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定5三、三、滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排6四、四、股价稳定预案股价稳定预案6五、五、公开发行前持股公开发行前持股 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的持股意向及减持意向9六、六、老股转让方案老股转让方案10七、七、关于公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他机构未能履行本次发行相关承诺的约束机制关于公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他机构未能履行本次发行相关承诺的约束机制10八、八、请投资者仔细阅读请投资者仔细阅读“风险因素风险因素”章节全文，并特别注意章节

50、全文，并特别注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险15九、九、财务报告截止日（财务报告截止日（2014 年年 6 月月 30 日）后主要财务信息和经营状况日）后主要财务信息和经营状况17第一节第一节 释释 义义23一、一般词语一、一般词语23二、专业术语二、专业术语26第二节第二节 概概 览览28一、一、发行人简介发行人简介28二、二、发行人控股股东、实际控制人简介发行人控股股东、实际控制人简介29三、三、发行人主要财务数据发行人主要财务数据29四、四、本次发行情况本次发行情况31五、五、募集资金运用募集资金运用32第三节第三节 本次发行概况本次发行概况33一、一、本次发行基本情况本