天邦股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 111 浙江省余姚市北滨江路 777 号 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司 深圳市八卦三路平安大厦 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 112 宁波天邦股份有限公司宁波天邦股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股说明书股股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股票数量 18,500,000 股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 10.25 元 网上发行日期 2007 年 3 月 19 日 拟上市地 深圳证券

2、交易所 发行后总股本 68,500,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司实际控制人为张邦辉和吴天星，自然人股东张志祥为张邦辉的侄子，上述三人承诺： “自宁波天邦股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购所持有的股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。 ” 作为股东的董事、监事、高管人员（陈能兴、张炳良、沈紫平、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆长荣）承诺： “自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内和离职后六个月内，不得转让其持有的宁波天邦股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的宁波天邦股份

3、总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入宁波天邦股份，买入后六个月内不得再行卖出宁波天邦股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。 ” 公司其他股东（戚亮、周立明、姜建成、苏江、徐新芳）承诺： “自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购该部分股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。 ” 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2007 年 3 月 8 日 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 113 发行人声明发行人声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚

4、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说

5、明书 114 重大事项提示重大事项提示 一、 本公司实际控制人为张邦辉和吴天星， 自然人股东张志祥为张邦辉的侄子，上述三人承诺： “自宁波天邦股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购所持有的股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。 ”作为股东的董事、监事、高管人员（陈能兴、张炳良、沈紫平、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆长荣）承诺： “自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内和离职后六个月内，不得转让其持有的宁波天邦股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的宁波天邦股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入宁波天邦股份

6、，买入后六个月内不得再行卖出宁波天邦股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。 ”公司其他股东（戚亮、周立明、姜建成、苏江、徐新芳）承诺： “自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购该部分股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。 ” 二、 根据本公司 2006 年 1 月 26 日召开的 2006 年第一次临时股东大会决议， 本次公开发行股票完成后的历年滚存未分配利润，由发行股票后的新老股东按各自持股比例共享。 三、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司将从2007 年 1 月 1 日起按规定执行新的企

7、业会计准则， 本公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资及企业合并、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与本招股说明书披露的申报财务报表差异较小。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）本公司内部控制可能存在的缺陷 本公司经营分支机构较多，所处地域分散，销售方式以经销为主，直销为辅，结算方式以现金销售为主，赊销为辅，20032005 年及 2006 年 1-9 月本公司现金销售比例分别为 60.88%、68.47%、85.05%和 70.36%。随着公司规模不断扩大，公司在

8、对销售客户的管理、收发货物及款项结算等方面的内控可能存在缺陷，也存在因内部管理不到位和内控执行不力而导致内部控制失效的风险。 （二）销售方式的风险 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 115 国内养殖区域分布相对分散，养殖户仍以农民个体散养为主，传统的分散养殖仍占主导地位， 故目前公司以经销为主， 直销为辅， 2003 年至 2005 年及 2006 年 1-9月，经销方式占公司收入的比例分别为 74.14%、74.64%、60.52%和 77.42%。公司经销商主要由渔需物资销售企业、水产经纪人和专业养殖户构成，经销商中自然人较多，且占收入比重较大，2003 年至 2005 年及 20

9、06 年 1-9 月，公司向自然人经销商销售实现的收入分别为18,120.79万元、 23,979.91万元、 31,899.70万元和27,257.00万元，占当期销售总额的比重分别为 89.59%、89.03%、65.75%和 89.87%。在销售活动中，发货后，公司财务部销售核算员在审核销售合同、发货通知单、仓库出库单中的产品品种、单价、数量及金额，并核验发货通知单上客户签名正确后，生成销售出库单。公司财务部根据发货通知单、销售出库单，确认销售收入，编制销售收入凭证。随着公司业务规模持续扩大，公司目前以自然人经销商为主的销售方式存在着客户管理和信用方面的风险。 （三）原材料供应风险 鱼粉

10、为本公司主要原材料之一，主要依赖进口。全球渔业自然资源有限，而近年来全球水产养殖特别是中国养殖产量越来越大，造成了全球鱼粉供应相对偏紧，而国内需求持续旺盛、价格日益攀升的局面。若公司鱼粉等主要原料供应不足或价格持续上升，将可能对公司未来经营业绩产生较大不利影响。 （四）短期借款余额较大的风险 2003-2005 年末以及 2006 年 9 月末， 公司短期贷款 （含一年内到期的银行债务）余额分别为 8,103.36 万元、12,653.36 万元、6,640.00 万元和 18,760.00 万元，占同期流动负债的比重分别为 69.93%、59.66%、46.46%和 69.12%。2006

11、年 9 月末公司流动比率和速动比率分别为 0.80、0.59。公司短期银行债务偏高，利息支付压力较重，公司面临银行短期偿债风险。 （五）本公司业务经营具有明显的季节波动性 水产动物快速生长期主要集中在高温季节， 每年 5-10 月通常为公司水产饲料产品的销售旺季。 水产动物的生长周期性变化将给国内饲料市场需求带来季节性波动，该种销售季节性波动是水产饲料行业普遍存在的现象， 与水产动物生长规律相符合。 （六）本公司做为农业产业化国家重点龙头企业享受多项税收优惠政策 公司所属饲料加工业是国家重点扶持的国民经济基础产业，在产品增值税、企业所得税等方面享受诸多的优惠政策：根据财政部、国家税务总局关于饲

12、料产品第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 116 免征增值税的通知 （财税2001121 号）的规定，本公司产品免征增值税；2004 年9 月， 公司被农业部等八部委认定为 “第三批农业产业化国家重点龙头企业” ， 自 2004年起， 公司开始免缴企业所得税， 2004 年度和 2005 年度分别免缴企业所得税 827.76万元和 1,112.71 万元。子公司上海邦尼因属浦东新区新办企业，2005 年免缴企业所得税一年计 32.67 万元。如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再能够享受该等优惠政策，对公司经营业绩将产生较大影响。 五、2003 年度2005 年度及 2006 年

13、1-9 月，本公司非经常性损益对利润总额的影响金额分别为 529.14 万元、1,554.99 万元、191.16 万元和 38.00 万元，占当期利润总额的比重分别为 35.92%、53.11%、6.87%和 2.10%。2003-2004 年度非经常性损益金额及占利润比重较大的原因为： （1）2003 年度收到余姚市财政局拨入的南美白对虾专用饲料产业化技术研究项目奖励经费 500 万元； （2）2004 年度公司厂房搬迁形成的营业外收入 1,501.81 万元 （详见本招股说明书第九节财务会计信息之 “六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表” ） 。 六、本公司控股子公司上海邦尼成立于

14、2004 年 7 月 20 日，专业从事大宗饲料原料如鱼粉、鱼油等的统一采购与贸易。2004 年度、2005 年度及 2006 年 19 月，该公司实现销售额分别为 0、14,415.47 万元和 1,180.80 万元（未进行合并抵消） ，占同期本公司合并报表主营业务收入的比重分别为 0、29.71%和 3.89%，上海邦尼贸易业务在 2005 年至 2006 年 19 月间出现较大幅度波动；2004 年度、2005 年度及2006 年 19 月，上海邦尼实现的净利润分别为-5.55 万元、223.34 万元和 13.35 万元，按照本公司持股比例（80%）计算的投资收益占本公司当期合并报表

15、利润总额的比重分别为-0.15%、6.42%和 0.59%。 七、2006 年 6 月 29 日，上海大江（集团）股份有限公司（简称“大江股份” ）以发行人、张钊（原上海天邦自然人股东） 、上海天邦为被告向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼，要求被告向原告偿付因股权转让而发生的往来款 8,258,236.42元， 并承担延期付款滞纳金及诉讼费。 2007年2月2日， 上海市高级人民法院以2006沪高民二（商）终字第 196 号民事裁定书裁定本案终止。2007 年 2 月 14 日，上海天邦与大江股份签定 支付往来款余额和往来款滞纳金的协议 ， 上海天邦向大江股份支付往来款 825.82 万元，

16、支付往来款滞纳金 228.84 万元。至此，该往来款纠纷一案所有事宜均已处理完毕，预计减少本公司 2006 年度净利润 227.43 万元。 八、保荐人及发行人律师对公司 1999-2002 年股东权益增长情况进行了核查：第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 117 截至 1999 年 12 月 31 日，公司股东权益为 2,033.34 万元，至 2002 年 12 月 31 日，公司股东权益为 6,392.06 万元，股东权益累计增加 4,358.72 万元，其中系公司各年度正常生产经营产生的利润而带来的股东权益增长为 2,673.38 万元；公司因取得补贴收入 （主要系 2001 年

17、补助资金 2,515 万元） 扣除所得税影响后而形成的股东权益增长额为 1,685.34 万元。2001 年度本公司获得上述补贴收入的主要原因在于，余姚市人民政府根据关于鼓励发展非公有经济的若干意见文件精神以及“工业立市、科教兴市、外向强市”的发展战略，对本公司的发展予以支持。 九、1997 年 4 月 12 日，余姚市舜大实业总公司与张邦辉签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦 9%出资额作价 15.12 万元转让于张邦辉。 舜大公司当时仍为全民所有制企业，该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续，不符合国有资产评估管理办法的有关规定。2001 年 2 月 18 日，杭州中财实业发展有限公司分

18、别与张邦辉、张炳良等五位自然人签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦 7%出资额作价 210 万元转让于上述五位自然人。杭州中财系国有控股的有限责任公司，该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续，不符合国有资产评估管理办法的有关规定。 上述两次股权转让签署的协议反映了相关各方真实的意思表示，股权转让价格客观公允，未损害国有股权的利益，且均已履行完毕，办理了相关的股权变动登记备案手续。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 118 目目 录录 发行人声明-3 重大事项提示-4 释 义-11 第一节 概 览-14 一、发行人简介-14 二、股东简介-14 三、发行人主要财务数据-15 四、募集资

19、金主要用途-16 第二节 本次发行概况-17 一、本次发行基本情况-17 二、本次发行有关当事人-18 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 -19 四、预计发行时间表-20 第三节 风险因素-21 一、内部控制仍可能存在缺陷的风险-21 二、业务经营风险-21 三、财务风险-22 四、销售季节性波动的风险-22 五、子公司管控模式的风险-23 六、行业竞争风险-23 七、管理风险-23 八、技术风险-24 九、产业政策、国家税收政策变化的风险-24 十、募投项目风险-24 十一、产品安全性风险-25 第四节 发行人基本情况-26 一、发行人的基本资料-26 二、发行人改制重组情况-26

20、 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 -28 四、发行人和发起人组织结构-43 五、发行人的控股及参股子公司-46 六、股东基本情况-51 七、股本情况-54 八、员工及其社会保障情况-55 九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 -56 十、本公司股票质押情况-57 第五节 业务和技术-58 一、公司主要业务-58 二、饲料行业概况-58 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 119 三、水产品的特点及水产饲料行业状况-62 四、公司面临的主要竞争状况-74 五、公司主营业务情况-84 六、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 -92 七、公司核心技术情况-

21、95 八、特许经营权情况-97 九、公司产品质量控制情况-97 十、公司研究开发情况-100 十一、技术创新和持续开发能力-104 第六节 同业竞争与关联交易-105 一、同业竞争-105 二、关联方和关联关系-105 三、关联交易-106 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 -112 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 -112 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份情况 -115 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 -117 四、董事、监事、高管人员与核心技术人员最近一个完整会计年度的收入、报酬情况 -117 五、董事、监事、高

22、级管理人员与核心技术人员兼职情况 -117 六、股份锁定承诺和契约性安排-118 七、公司为稳定上述人员已采取及拟采取的措施 -118 八、报告期董事、监事和高管变动情况-118 第八节 公司治理-119 一、“三会”运作情况及评价-119 二、股东大会-119 三、董事会-119 四、监事会-120 五、独立董事-120 六、董事会秘书-121 七、董事会专门委员会-121 八、公司违法违规行为-122 九、控股股东资金占用及公司对外担保情况-122 十、内部控制制度情况-122 第九节 财务会计信息-124 一、财务报表-124 二、审计意见-129 三、财务报表的编制基础和合并报表的编制

23、方法 -129 四、主要的会计政策和会计估计-130 五、最近一年及一期收购兼并情况-143 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表-143 七、报告期末主要固定资产类别、折旧年限、原值、净值 -145 八、最近一期末对外投资项目情况-146 九、最近一期末无形资产情况-146 十、最近一期末的主要债项-146 十一、所有者权益-149 十二、现金流量情况-149 十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项 -150 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1110 十四、近三年一期主要财务指标-157 十五、盈利预测-158 十六、历次资产评估和验资情况-158 第十节

24、 管理层讨论与分析-160 一、财务状况分析-160 二、盈利能力分析-166 三、报告期重大资本性支出情况分析-183 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析-193 五、执行新会计准则对公司的影响-194 第十一节 业务发展目标-196 一、本公司发行当年及未来两年的发展计划-196 二、上述计划所依据假设条件及实现面临的困难 -200 三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 -200 四、业务发展计划与现有业务的关系-201 五、本次募集资金投资项目对实现上述业务目标的作用 -201 第十二节 募股资金运用-203 一、募集资金总量及计划用途-203 二、关于募集资金投资项目名称的解

25、释-203 三、募集资金项目投资计划-205 四、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 -206 五、募集资金运用项目实施方式-209 六、募集资金运用项目的背景-209 七、募集资金运用项目的市场前景分析-210 八、固定资产投资规模的合理性-217 九、实施本次募投项目的可行性分析-218 十、本次募股资金拟投资项目情况简介-220 第十三节 发行定价及股利分配政策-236 一、发行定价-236 二、股利分配政策-236 第十四节 其他重要事项-238 一、信息披露制度及投资者服务计划-238 二、重大商务合同-241 三、对外担保事项-244 四、重大诉讼-244 第十五节 董事及

26、有关中介机构声明-246 一、全体董事声明-错误！未定义书签。错误！未定义书签。 二、保荐人（主承销商）声明-错误！未定义书签。错误！未定义书签。 三、发行人律师声明-错误！未定义书签。错误！未定义书签。 四、审计机构声明-错误！未定义书签。错误！未定义书签。 五、验资机构声明-错误！未定义书签。错误！未定义书签。 第十六节 备查文件-251 一、备查文件-251 二、查阅时间、地点-251 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1111 释释 义义 证监会 指中国证券监督管理委员会 发行人、公司、本公司、宁波天邦 指宁波天邦股份有限公司 保荐人（主承销商） 指平安证券有限责任公司 承销团

27、 指以平安证券有限责任公司担任主承销商组成的承销团 社会公众股 指本次发行人根据本招股说明书发行的面值为人民币 1 元的普通股股票 本次发行 指宁波天邦股份有限公司首次向社会公众公开发行 1,850 万股社会公众股的行为 元 指人民币元 董事会 指宁波天邦股份有限公司董事会 股东大会 指宁波天邦股份有限公司股东大会 公司章程 指宁波天邦股份有限公司章程 余姚天邦 指发行人前身余姚市天邦饲料科技有限公司 公司本部 指发行人宁波事业部 广东天邦 指广东天邦饲料科技有限公司，公司控股子公司 安徽天邦 指安徽天邦饲料科技有限公司，公司控股子公司 上海天邦 指上海天邦饲料有限公司，公司独资子公司 上海邦

28、尼 指上海邦尼国际贸易有限公司，公司控股子公司 盐城天邦 指盐城天邦饲料科技有限公司，公司控股子公司 内蒙天邦 指内蒙古草原天邦饲料有限公司， 公司独资子公司南京天邦 指南京天邦生物科技有限公司， 本公司原参股公司舜大公司 指余姚市舜大实业总公司 舜大股份 指宁波舜大股份有限公司 杭州中财 指杭州中财实业发展有限公司 杭州天邦 指杭州天邦科技有限公司 浙江巨邦 指浙江巨邦高新技术有限公司 江苏盐城项目 指盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目 浙江余姚项目 指浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料生产第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1112 线技改项目 安徽和县项目 指

29、安徽生产基地 绿色环保型特种水产饲料生产线技术改造项目 配合饲料 指以动物的不同生长阶段、 不同生理要求、 不同生产用途的营养需要以及以饲料营养价值评定的实验和研究为基础， 按科学配方把多种不同来源的饲料， 依一定比例均匀混合， 并按规定的工艺流程生产的商品饲料。 全价配合饲料或全价饲料 指能满足动物除水外全部营养需要的饲料 浓缩饲料 指由蛋白质、 添加剂预混料及矿物质等按照一定比例配制的配合饲料半成品。 添加剂预混料或复合预混料 指由微量元素、 维生素、 氨基酸和非营养性添加剂中任何两类或两类以上的组分与载体或稀释剂按一定比例配制而成的均匀混合物。 特种水产饲料 指名特优水产品饲料， 如鲟鱼

30、、 甲鱼、 河豚、 鳗鲡、虾蟹、牛蛙、大菱鲆、牙鲆所用的饲料。 混合饲料 指由两种以上单一大宗饲料、 粮食、 粮食副产品及饲料添加剂按照一定比例配制， 其中单一大宗饲料、粮食、粮食副产品的掺兑比例不低于 95%的饲料。 鱼粉 指饲料中动物蛋白质原料， 用一种或多种鱼类为原料，经去油、脱水、粉碎后的高蛋白饲料。是配合饲料中重要的组成部分。 豆粕 指饲料中的其他植物蛋白质原料， 用富含脂肪的豆类籽实浸提出油后的碎片状的蛋白饲料。 是配合饲料中的重要组成部分。 挤压膨化技术 指一种先进的饲料加工方法。 生产出的饲料具有全熟化、消化率高、营养完全、水中稳定性好、杀菌消毒、环保、安全等独特作用。 绿色环

31、保型饲料 指饲料采用天然原料制成， 无药物和激素残留， 具有良好的适口性，消化吸收率高，料耗率低，促进生长，提高机体免疫力，和抗应激能力。 绿色壁垒 指绿色壁垒又称为环保壁垒、生态壁垒或绿色措施。 广义绿色壁垒指某国以可持续发展与生态环保为理由和目标， 为限制外国商品进口而设置的第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1113 贸易障碍； 狭义的绿色壁垒指某国以生态环境保护为借口，以限制进口、保护贸易为目的，对外国商品进口而专门设置的带有歧视性或对正常环保本无必要的贸易障碍。 饲料系数 指水生动物增加单位体重所消耗的饲料重量。 工业饲料普及率 指在养殖中使用工业饲料的比率。 浮性、沉性、缓沉

32、性 指产品密度的变化， 表现为饲料在水中漂浮、 沉入水底和缓慢下沉等性状。 诱食性 指诱导（吸引）养殖动物进食的性能。 热敏性 指对热敏感的物质特性。 能蛋比 指饲料中消化能(kJ/kg)与粗蛋白质(g/kg)的比值。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1114 第一节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司于 2001 年 4 月 30 日采取有限责任公司整体变更方式设立， 注册资本 5,000万元，公司注册地浙江省余姚市，法定代表人吴天星。 公司致力于绿色、环保型特种水产饲料的研发、生产与销售，是目前国内规模

33、最大的膨化水产饲料企业之一，为养殖业者全程提供从苗种培育到成鱼（虾、蟹）养殖的以膨化饲料为主的绿色环保型水产全价配合饲料、 生态型畜禽全价配合饲料、预混料、浓缩料等系列饲料产品。2001 年 2 月，科技部认定公司为“重点高新技术企业” ；2002 年 10 月，公司被国家人事部授予“博士后科研工作站” ；2004 年 9 月，农业部等八部委联合认定公司为“第三批农业产业化国家重点龙头企业” ；2005 年末，被农业部确认为“全国第一批农产品加工示范企业” ；2006 年 9 月 30 日，国家发改委、科技部、财政部、海关总署和国家税务总局共同认定天邦研究院（公司技术中心）为第十三批“国家认定

34、企业技术中心” 。公司先后承担了国家级新产品计划项目“欧洲鳗鲡全价饲料” 、国家级星火计划项目“绿色环保型特种水产全价饲料” 、国家火炬计划项目“绿色环保型高效水产饲料”以及多项省级科研项目。 公司研制开发的“天邦”牌绿色环保型挤压膨化系列水产饲料不添加任何药物和激素，2002 年被中国绿色食品发展中心认定为水产饲料行业第一家“A 级绿色食品生产资料”生产企业，至今仍为业内唯一。 “天邦”牌系列产品先后获得“国家级新产品证书” 、 “浙江省优质农产品金奖” 、 “浙江省名牌产品” 、 “浙江省技术创新优秀新产品奖” 、 “浙江省渔业科技进步一等奖”和“宁波市科技进步二等奖”等荣誉称号。 “天邦

35、”商标为“浙江省著名商标” 。2006 年 12 月，公司被中国饲料经济专业委员会授予“2006 中国饲料最具竞争力企业” 。 二、股东简介 截止本次发行前， 本公司共有 15 名自然人股东， 股东名称及持股比例分别为张邦辉（33%） 、吴天星（31%） 、张志祥（7.5%） 、戚亮（6.5%） 、陈能兴（6.5%） 、沈紫平（5%） 、张炳良（2%） 、卢邦杰（2%） 、陆长荣（1.5%） 、周立明（1%） 、姜建成（1%） 、周卫东（1%） 、马丰利（1%） 、苏江（0.5%）和徐新芳（0.5%） 。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1115 三、发行人主要财务数据 本公司近三年

36、一期经审计主要财务数据和指标如下： （一）近三年一期合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 9 月 30 日2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 2003年12月31日资产总额： 373,430,580.86 285,332,802.85 313,885,660.56 185,486,976.89 其中：流动资产合计 215,788,997.50 122,907,634.62 156,339,237.73 96,252,452.77 长期投资合计 4,753,140.22 25,668,745.08 26,114,575.14 17,220,944.

37、22 固定资产合计 137,687,909.87 122,089,458.70 118,613,147.02 60,677,654.13 无形资产及其他资产合计 15,200,533.27 14,666,964.45 12,818,700.67 11,335,925.77 负债总额： 271,904,045.71 173,910,712.99 212,087,204.83 115,874,634.34 其中：流动负债合计 271,404,045.71 142,910,712.99 212,087,204.83 115,874,634.34 长期负债合计 500,000.00 31,000,00

38、0.00 股东权益 101,230,743.62 101,584,758.56 94,425,448.44 69,475,748.51 （二）近三年一期合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 303,305,033.66 485,146,369.10 269,348,618.27 202,266,187.02 主营业务利润 61,273,399.26 73,674,368.92 49,708,663.54 38,820,005.45 营业利润 19,018,382.79 26,669,327.93 18,89

39、3,229.25 14,277,952.35 利润总额 18,115,131.16 27,826,881.86 29,280,913.18 14,730,017.61 净利润 19,645,985.06 24,659,310.12 24,032,699.93 6,161,645.98 （三）近三年一期合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 经营活动产生的现金流量净额 -41,707,610.25 58,034,260.95 36,265,654.93 26,750,265.38 投资活动产生的现金流量净额 -4,201

40、,938.56 -7,801,813.51 -45,368,489.39 -39,040,912.92 筹资活动产生的现金流量净额 63,926,653.63 -57,149,162.65 24,644,182.30 21,691,472.93 现金及现金等价物净增加额 18,017,104.82 -6,868,571.54 15,541,347.84 9,400,825.39 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1116 （四）近三年一期主要财务指标（合并） 财务指标 2006.9.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31资产负债率（母公司） 68.94%

41、 61.12% 60.25% 62.31% 每股净资产（元/股） 2.02 2.03 1.89 1.39 财务指标 2006 年 1-9 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 每股收益（元/股） （加权平均） 0.39 0.49 0.48 0.12 每股收益（元/股） （全面摊薄） 0.39 0.49 0.48 0.12 净资产收益率（加权平均） 20.03% 27.18% 29.38% 9.11% 净资产收益率（全面摊薄） 19.41% 24.27% 25.45% 8.87% 每股经营活动产生现金流量净额 （元/股）-0.83 1.16 0.73 0.54 四、募集资金主要用途

42、公司本次股票发行所募集的资金，主要用于扩大主营产品规模、实现主营产品结构的调整和优化，拟投资以下 3 个项目，项目共用募集资金 15,389 万元： 1、投资 3,498 万元，用于建设盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目 。 2、投资 7,807 万元，用于建设浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料生产线技改项目 。 3、投资 4,084 万元，用于建设安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料生产线技改项目 。 本次募集资金剩余部分，将用于补充公司流动资金。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1117 第二节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、本次发行的一般情况 股票

43、种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币 1.00 元 发行数量： 1,850 万股，占发行后总股本的 27.01% 每股发行价： 10.25 元 发行市盈率： （1）29.97 倍（每股收益按照 2005 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）21.86 倍（每股收益按照 2005 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 发行前每股净资产： 2.03 元（按照 2005 年 12 月 31 日经审计数据） 发行后每股净资产： 3.99 元（按照 2005 年末审计数加上本次募集净额除

44、发行后总股本计算） 发行市净率： 6.16 倍（按照询价后确定的发行价格除 2005 年 12 月 31日每日经资产确定） 发行方式： 采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券帐户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制及锁定安排： 本公司实际控制人为张邦辉和吴天星， 自然人股东张志祥为张邦辉的侄子，上述三人承诺： “自宁波天邦股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份， 也不由宁波天邦回购所持有的股份。上述股份不包括在此期间新增

45、的股份。 ” 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1118 作为股东的董事、 监事、 高管人员 （陈能兴、 张炳良、沈紫平、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆长荣）承诺： “自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内和离职后六个月内，不得转让其持有的宁波天邦股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的宁波天邦股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不得再行买入宁波天邦股份，买入后六个月内不得再行卖出宁波天邦股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。 ” 公司其他股东（戚亮、周立明、姜建成、苏江、徐新芳）承诺： “自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前

46、的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购该部分股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。 ” 承销方式： 承销团余额包销 预计募集资金总额： 18,962.5 万元 预计募集资金净额： 17,151.13 万元 2、发行费用概算 项 目 金 额 发行费用总额 1811.37 万元 承销费用及保荐费用 1300 万元 审计费用 120 万元 律师费用 60 万元 发行手续费用 66.37 万元 信息披露费及推介费 265 万元 二、本次发行有关当事人 1、发行人：、发行人： 宁波天邦股份有限公司宁波天邦股份有限公司 法定代表人： 吴天星 地址： 浙江省余姚市北滨江路 777 号 联系电话： 0574-6

47、2817777 传真： 0574-62816666 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1119 联系人： 卢邦杰 2、保荐人（主承销商） ：、保荐人（主承销商） ： 平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 法定代表人： 叶黎成 办公地址： 上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼 电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 保荐代表人： 陈新军、方向生 项目主办人： 龚寒汀 3、发行人律师：、发行人律师： 安徽承义律师事务所安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥 地址： 安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 15 层 联系电话： 0551-5609215 传真：

48、0551-5608051 经办律师： 鲍金桥、李芸 4、审计机构：、审计机构： 安徽华普会计师事务所安徽华普会计师事务所 法定代表人： 肖厚发 地址： 安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦8-10层联系电话： 0551-2646135 传真： 0551-2652879 经办注册会计师： 朱宗瑞、张居忠 5、股票登记机构：、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 6、收款银行：、收款银行： 农业银行余姚市玉立支行农业银行余姚市玉立支行 联系人： 方海鹰 地址： 余姚市玉立路 61 号 电话： 0574-62813850 三、发行人与本次发行

49、有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1120 四、预计发行时间表 日期 发行安排 日期 发行安排 T-6 日 （2007 年 3 月 9 日周五） 刊登 招股意向书摘要 、初步询价及推介公告T-5 日 （2007 年 3 月 12 日周一） 向询价对象进行初步询价、现场推介（北京） T-4 日 （2007 年 3 月 13 日周二） 向询价对象进行初步询价、现场推介（上海） T-3 日 （2007 年 3 月 14 日周三） 向询价对象进行初步询价、

50、现场推介（深圳） 初步询价截止日 T-2 日 （2007 年 3 月 15 日周四） 确定发行价格 刊登网上路演公告 T-1 日 （2007 年 3 月 16 日周五） 网上路演、网下申购开始 刊登 初步询价结果及定价公告 、 网下网上发行公告 T 日 （2007 年 3 月 19 日周一） 网上申购，投资者缴款申购 网下申购截止日（下午 15:00 截止） T+1 日 （2007 年 3 月 20 日周二） 网下申购资金验资 律师专项法律意见 确定配售比例 冻结网上申购资金 T2 日 （2007 年 3 月 21 日周三） 网上申购资金验资 确认网上有效申购 网下申购款退款 领取新股发行结果