伟明环保：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 浙江伟明环保股份有限公司 ZHEJIANG WEIMING ENVIRONMENT PROTECTION CO., LTD. （浙江省温州市瓯海开发区梧慈路 517 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-1 浙江伟明环保股份有限公司浙江伟明环保股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）每股面值： 人民币1.00元 （三）发行股数： 4,580万股，占本次发行后总股本的10.09%，全部

2、为公司公开发行新股 （四）每股发行价格： 人民币11.27元 （五）预计发行日期： 2015年5月20日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 45,380万股 （八） 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东伟明集团及其控股子公司嘉伟实业，实际控制人项光明、王素勤、朱善玉、朱善银，以及实际控制人近亲属章小建、章锦福承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本股东在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、伟明环保其他股东承诺：自公司股票在上海证

3、券交易所上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 担任董事、 高级管理人员的项光明、 朱善银、 朱善玉、章小建、陈革、程五良、程鹏承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，则持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-2

4、 的价格。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 4、担任董事、高级管理人员的章小建、陈革、程五良、程鹏进一步承诺：股份锁定期届满后两年内，如本人减持所持公司股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 5、本公司公开发行前持股 5%以上股东及实际控制人，即伟明集团、嘉伟实业、项光明、王素勤、朱善银和朱善玉进一步承诺： 持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司上市前本方所持公司股份数量的 10%（公司上市后

5、发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数） ，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格） 。此后，每年减持公司股份的数量不超过本方所持公司股份数量的 25%。 6、担任董事、监事、高级管理人员的项光明、朱善银、朱善玉、章小建、陈革、程五良、程鹏、李建勇、汪和平、刘习兵承诺： 股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接持有公司股份总数的25%；本人不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不会转让所

6、持有的公司股份。 （九）保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司 浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-3 （十）招股说明书签署日期： 2015年5月19日 浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实

7、质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书招股说明书的的“风险因素风险因素”章节的全部内容，章节的全部内容，并特别注意下列事项和风险：并特别注意下列事项和风险： 一、特别风险提示 （一一）行业竞争激烈的风险）行业竞争

8、激烈的风险 我国城市生活垃圾行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单个企业的生产规模和生产能力偏小。本公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有行业领先地位。 本公司 2011 年、 2012 年及 2013 年的垃圾焚烧处理量的市场份额分别为 5.72%、5.22%和 5.25%。 截至本招股说明书签署日，公司已运营、在建及筹建共 15 个垃圾焚烧发电项目，其中 BOT 项目 14 个。根据已签署的 BOT 协议，该等 BOT 项目已确定了较长的运营期，且运营期内产生的运营收入较为稳定，是公司未来盈利能力的重要保障，但行业激烈的竞争仍将在以下两个方面对公司产生影响： （1）增加

9、公司未来获取新项目、寻找新的利润增长点的难度； （2）为确保公司获取新项目的竞争力，公司可能被迫降低对于垃圾处置费的要求，使得公司未来项目的利润率水平有所下降。 （二）新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险（二）新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险 公司目前运营多个垃圾焚烧发电项目，未来将依托自身的技术、人才、品牌、管理优势进一步拓展开发新项目，以持续扩大业务规模，提升收入水平和盈利能力。截至本招股说明书签署日，公司已运营、在建及筹建共 15 个垃圾焚烧发电项目，其中最新获得的项目为 2014 年 11 月 24 日与温州市住房和城乡建设委员会签署的永强项目二期。此外，公司于 2013

10、年 6 月 8 日取得了苍南县住房和城乡规划建设局出具的苍南丽湾项目中标通知书 ，于 2014 年 7 月 8 日与武义县城市管理行政执法局签署了武义项目协议书 ，上述两个项目的 BOT 特许经营权协议正在洽谈过程中，目前尚未签署。 公司主要通过 BOT 模式从事垃圾焚烧发电业务，而垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的特许经营项目， 因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-6 不确定性。 此外，每个垃圾焚烧发电项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于

11、多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则公司新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。 公司在项目的取得和建设过程中需进行环保方面的投入， 并按照时间节点完成一系列相关环保审批工作；此外，政府部门需主导落实项目的选址和用地，也可能需要公司的配合。在项目运营过程中，公司需严格按照国家有关环保规定，在垃圾焚烧过程中监测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。若由于工作失误或不可抗力因素，上述环保及土地的任何一个环节出现了障碍，均将对公司项目的投资、建设及运营造成影响，从而对公司的盈利能力造成不利影响。 （

12、三）（三）BOT 项目选址不能确定导致新项目无法按期施工建设的风险项目选址不能确定导致新项目无法按期施工建设的风险 公司 BOT 项目的选址要求较为严格，主要评价标准如下： 符合当地各类型城乡建设规划以及大气污染防治、 水资源保护、 自然保护要求，用地符合国家土地政策； 具备满足工程建设要求的工程地质条件和水文地质条件； 具备可靠的电力供应、供水水源和污水排放系统等配套市政设施； 宜靠近服务区，运距经济合理，与服务区之间有良好的道路交通条件； 应充分考虑垃圾焚烧产生的炉渣及飞灰的处置场所； 不宜选在重点保护的文化遗址、风景区。 在满足上述项目建设条件的基础上， 初步选址还需通过土地征用及环境影

13、响评价公众参与程序，因此选址周边居住人口的密集度、对垃圾焚烧处理的接受度以及对可能涉及的拆迁安置的配合度，成为项目能否确定选址并开工建设的重要制约因素。由于垃圾处理设施存在的邻避效应， 近年来全国各地多处垃圾焚烧发电厂建设因民众反对选址而受阻或停滞， 公司秦皇岛项目也因原址所在地村民认为环境影响评价公众参浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-7 与程序存在瑕疵而被撤销环境影响评价批复，进而终止在原址建设项目。 若公司 BOT 筹建项目及未来新取得项目在选址过程中，未能在合理时间内确定符合建设条件的备选厂址， 或在土地征用及环境影响评价等各环节中未能妥善取得选址周边民众的支持和配合， 则

14、公司将面临新项目前期审批进度缓慢甚至未能获批而被迫重新选址的不利后果，导致项目无法按照 BOT 协议的约定在既定时间内开工建设并投产运营，从而对公司新项目拓展经营和业绩增长造成不利影响。 二、发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 （一）本公司股东关于股份锁定的承诺（一）本公司股东关于股份锁定的承诺 1、本公司控股股东伟明集团及其控股子公司嘉伟实业，实际控制人项光明、王素勤、朱善玉、朱善银，以及实际控制人近亲属章小建、章锦福承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本股东在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、伟

15、明环保其他股东承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 3、担任董事、高级管理人员的项光明、朱善银、朱善玉、章小建、陈革、程五良、程鹏承诺： 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于首次公开发行股票的发行价， 则持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 该项承

16、诺不因本人在公司任职变动、 离职等原因而变更或终止。 4、担任董事、高级管理人员的章小建、陈革、程五良、程鹏进一步承诺： 浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-8 股份锁定期届满后两年内，如本人减持所持公司股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。 若公司上市后发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 5、担任董事、监事、高级管理人员的项光明、朱善银、朱善玉、章小建、陈革、程五良、程鹏、李建勇、汪和平、刘习兵承诺： 股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每

17、年转让的公司股份不超过所直接持有公司股份总数的 25%；本人不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不会转让所持有的公司股份。 （二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案（二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1、启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 （若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整） ，则公司将于第 20 个交易日（以下简称“启动

18、日”）收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。 公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。 2、稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：公司回购股份，公司控股股东、实际控制人增持公司股份，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股份。当公司需要采取股价稳定措施时，将同时或分步骤实施上述股价稳定措施。 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在 3 个交易日内与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员商议确定稳定公司股价的具体方案。 公司制定股价稳定具体方案时， 应当综合考虑当时的实际情况及各种稳

19、定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定当次稳定股浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-9 价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。 稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件。 （1）公司回购股份的措施 公司为稳定股价之目的回购股份，具体实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。 公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过。采取公司回购股份的股价稳定措施的，公

20、司董事会应在启动日后 10 个交易日内作出回购股份的决议。公司董事会审议股份回购方案，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大会审议股份回购方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，伟明集团、嘉伟实业以及项光明、王素勤、朱善银、朱善玉、章小建、陈革、程五良和程鹏承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司采取证券交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购股份。公司回购股份的资金为自有资金

21、，回购资金不超过公司最近一期经审计未分配利润的 30%。回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 该次回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告回购方案的实施情况及股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股份的措施 控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 采取控股股东、实际控制人增持公司股份的股价稳定措施的，控股股东、实际控制人应在启动日后 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-10 份的数量、价格区

22、间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司。公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的方案。在公司披露增持公告的次个交易日，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的方案。 控股股东、实际控制人通过证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份。控股股东、 实际控制人合计用以增持公司股份的资金不超过其上一年度从公司获得的现金分红，增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 控股股东、实际控制人应在增持方案实施后 30 日内实施完毕，增持方案实施完毕

23、后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 （3）董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持公司股份的措施 持有公司股份或在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事、下同） 、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法 、 上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 及上海证券交易所 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律、法规及规范性文件的规定。 采取董事、高级管理人员增持公司股份的股价稳定措施的，承担增持义务的董事、高级管理人员应在启动日后 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、

24、价格区间、时间等） 。公司应按照相关规定董事、高级管理人员增持公司股份的方案。在公司披露增持公告的次个交易日，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的方案。 董事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份。董事、高级管理人员用以增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的薪酬（税后）的 30%， 但不超过其上一年度从公司领取的薪酬 （税后） 与从公司获得的现金分红 （税后）之和，增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 董事、高级管理人员应在增持方案实施后 30 日内实施完毕，增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 浙江伟明环保股份有限公司 招

25、股说明书 1-1-11 公司未来新聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 3、未能履行股价稳定措施的约束 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未切实采取稳定股价的具体措施，各方承诺接受以下约束措施： （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资

26、者损失。 （4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 （5）如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追

27、索权。 （6）如公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未履行稳定股价作出的承诺，而公司未扣留相应上述承诺方的现金分红、薪酬，则公司有权将触发稳定股价义务当年应支付给独立董事的全部津贴扣留， 已发给独立董事的部分津贴应退还公司。 （三）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺（三）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、本公司承诺： （1）若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-12 遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不

28、含原股东公开发售的股份） 。 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定的， 公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证

29、券交易所或司法机关等有权机关认定之日就该等事项进行公告， 并在公告之日起 5 个交易日内召开董事会并提议召开股东大会审议回购方案，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于首次公开发行股票的发行价并加算缴纳股票申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、 除息行为， 上述发行价为除权除息后的价格。 新股回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 （2）若因公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国

30、证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 2、本公司实际控制人、控股股东伟明集团及其控股子公司嘉伟实业承诺： （1）若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将依法购回公开发售的公司原限售股份。 浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1

31、-13 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定的，对于其公开发售的原限售股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是

32、否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内依法采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回在公司首次公开发行股票时已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但应不低于首次公开发行股票的发行价并加算缴纳股票申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。若其购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，其将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行

33、的全部新股。 （2）若因公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后， 其将本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、本公司董事、监事、高级管理人员的承诺： （1）若因公司首次公开发行股份并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

34、者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-14 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （2）上述承诺不因其在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 4、本次发行的保荐人、发行人律师、申报会计师关于招股说

35、明书信息披露的承诺： 因其未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 （四）公开发行前持股（四）公开发行前持股 5%以上股东及实际控制人关于减持的承诺以上股东及实际控制人关于减持的承诺 本公司公开发行前持股 5%以上股东及实际控制人伟明集团、嘉伟实业、项光明、王素勤、朱善玉、朱善银承诺： 1、将按照本方出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减

36、持公司股份。 2、减持条件：持股锁定期届满且本方能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，同时减持行为不会影响公司控制权。 3、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。 4、减持数量：持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司上市前本方所持公司股份数量的 10%（公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数） 。此后，每年减持公司股份的数量不超过本方所持公司股份数量的 25%。 5、减持价格：本方减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符浙江伟明环

37、保股份有限公司 招股说明书 1-1-15 合相关法律、 法规及证券交易所规范性文件的规定。 在持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格） 。 6、减持期限：本方应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公告之日起 3 个交易日后，本方方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后，本方若拟继续减持股份的，则需重新履行公告程序。 7、本方将严格履行上

38、述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本方将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因未履行前述相关承诺事项，本方所持公司股份在 6 个月内不得减持。 （3）因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益则应将归公司所有，如未将违规减持收益上交公司，则公司有权扣留应向本方支付的现金分红中等额的资金。 （4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （五）关于公开承诺的约束措施（五）关于公开承诺的约束措施 如本公司及本公司控股股东、实际控制人、

39、董事、监事及高级管理人员等责任主体未切实履行本招股说明书中的公开承诺事项，相关方承诺接受以下约束措施： 1、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项， 本公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。 2、本公司若未能履行公开承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的， 本公司将自愿按浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-16 相应的赔偿金额冻结自有资金， 以为本公司需根据法律法规和监管要求

40、赔偿的投资者损失提供保障。 3、若控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保， 本公司有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺。 4、若控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让。 5、若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，本公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，本公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 6、董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、津贴以及享有的公司利

41、润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。 7、本公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及发行上市后股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排（一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据本公司 2012 年 2 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，本次 A 股发行前形成的未分配滚存利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。 （二）发行上市后股利分配政策（二）发行上市后股利分配政策 1、利润分配政策的

42、基本原则 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、 投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-17 利润分配政策， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 在公司经营情况良好，

43、并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式分配利润的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述利润分配条件下， 公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 4、差异化的现金分红政策 公司每年以现金方式分

44、配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案） 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-18 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有

45、重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段， 因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划， 由董事会按照公司

46、章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 5、利润分配方案制定和实施 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

47、小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的制定情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成现金或股票股利的派发事项。 6、利润分配政策的决策机制 浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-19 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。 但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次

48、分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关制定和修改利润分配相关政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策的议案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策的议案时， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （三）公司股东分红回报规划（三）公司股东分红回报规划 20

49、14 年 2 月 28 日， 公司 2013 年度股东大会审议通过了 公司股东分红回报规划（2014-2016 年度） ，对公司股东分红回报规划如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合

50、理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定利润分配规划应依据有效的公司章程 。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 浙江伟明环保股份有限公司 招股说明书 1-1-20 3、未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年度） 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分