太阳纸业：太阳纸业首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 1 山东太阳纸业股份有限公司山东太阳纸业股份有限公司 山东省兖州市西关大街山东省兖州市西关大街 66 号号 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 上海市浦东新区商城路上海市浦东新区商城路 618 号号 2 发行股票类型： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 发行股数： 7,500 万股 发行后总股本： 27,604.6812 万股 发行价格： 16.70 元/股 发行日期： 2006 年 11 月 1 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） ： 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2006 年 10

2、 月 30 日 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘

3、要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字200696 号文核准。 重大事项提示重大事项提示 一、本公司控股股东兖州市金太阳商贸有限公司（持股 18,637.0395 万股，占 92.7）承诺自本公司股票上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其已 3直接和间接持有的股份，也不由本公司收购该部分股份。本公司其他四名股东：兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司（持股 763.9779 万股，占 3.8%） 、兖州市旭东浆纸销售有限公司（持股 462.4076 万股，占 2.3%） 、兖州市天阳再生资源回收有限公司 （持股

4、120.6281 万股， 占 0.6%） 和兖州市阳光纸制品有限公司 （持股 120.6281 万股， 占 0.6%） 均承诺自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的股份，也不由本公司收购该部分股份。 二、截至 2006 年 6 月 30 日，本公司未分配利润为 514,945,314.02 元。根据本公司 2006 年 8 月 26 日召开的 2006 年度第一次临时股东大会决议， 向 2005 年末股东每 10 股派发现金股利 15 元，故应支付的现金股利为 301,570,218.00 元，剩余未分配利润 213,375,096.02 元及 2006

5、年 7 月 1 日至发行上市前实现的净利润，由发行上市后的新老股东共享。截至本招股说明书签署日，上述属于老股东的利润已分配完毕。 三、2004 年 8 月 24 日，福建省莆田市泰盛纸业有限公司以本公司违反本公司前身山东太阳纸业集团有限公司与其于2000年1月10日签署的 合作协议书为由，向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼，要求发行人承担违约责任，支付违约金。该案经过一审、二审，福建省高级人民法院于 2006 年 3 月 21 日做出（2005）闽民终字第 431 号终审判决，判令本公司支付给福建省莆田市泰盛纸业有限公司违约金 12,043,390.71 元， 并承担案件受理费 72,698

6、元。 本公司已在 2006年中期财务报表中将上述终审判决的 12,043,390.71 万元到期债务及案件受理费72,698 元作为预计负债处理。 2006 年 4 月 1 日，本公司以福建省莆田市泰盛纸业有限公司严重违反了上述合作协议书的约定为由，向山东省兖州市人民法院提起诉讼，请求人民法院判令福建省莆田市泰盛纸业有限公司赔偿违约金 12,032,867 元。目前，此案仍在审理中，是否可以胜诉尚难预料。 四、2005 年 11 月 10 日，本公司控股子公司天章纸业、天颐纸业、天园纸业签订合并协议，由天章纸业吸收合并天颐纸业、天园纸业，该合并获得中华人民共和国商务部以商资批2006940 号

7、文件批准。合并完成后，天章纸业投资总额为 18,129 万美元，注册资本为 9,146 万美元，本公司占注册资本的 69.26,金太阳公司占 5.74,美国金瑞集团公司占 5.98，百安国际有限公司占 19.02。2006 年 4 月 28 日， 天章纸业工商变更手续已办理完毕。 截至 2006 年 6 月 30 日， 4天颐纸业、天园纸业相关注销手续尚在办理中。 五、2006 年 8 月 16 日，本公司控股子公司天章纸业与国际纸业(毛里求斯)控股有限公司和百安国际有限公司签署合作经营合同 ，三方将共同投资设立合作经营公司万国纸业太阳白卡纸有限公司， 主要从事两条涂布白卡纸生产线的改造和运营

8、。 该公司注册资本为 32,280.80 万元， 其中天章纸业出资 16,140.40万元，占注册资本的 50%；百安国际有限公司出资 6,456.16 万元，占注册资本的16.7%；国际纸业(毛里求斯)控股有限公司出资 9,684.24 万元，占注册资本的33.3%。国际纸业(毛里求斯)控股有限公司有权受让百安国际有限公司持有的全部股权，之后将与天章纸业各持有万国纸业太阳白卡纸有限公司 50的股权。2006 年 9 月 5 日，该公司获得山东省人民政府商外资鲁府字20062493 号文批准；2006 年 9 月 8 日，该公司在山东省工商行政管理局注册成立。 2006 年 8 月 16 日，

9、本公司控股子公司天章纸业与国际纸业(毛里求斯)控股有限公司签署合作经营合同 ，双方将分别以资产和现金投资共同设立合作经营公司山东国际纸业太阳纸板有限公司，新建并运营一条涂布白卡纸生产线，该公司注册资本为 62,342 万元，其中天章纸业出资 11,702 万元，占注册资本的 50；国际纸业(毛里求斯)控股有限公司以相当于 50,640 万元的美元出资，占注册资本的 50。 本公司控股子公司与国际纸业(毛里求斯)控股有限公司共同设立子公司存在以下风险：第一，由于各种原因，合作经营公司不能按期设立并投入运营；第二，国际纸业(毛里求斯)控股有限公司控制了合作经营公司，而未能按照预期产生效益；第三，合

10、作经营公司设立后，新建涂布纸板生产线投产前，太阳纸业来自于投入资产的收益会降低，从而影响太阳纸业总体收益。 六、本次发行前后，金太阳公司分别持有本公司 92.7%和 67.51%的股份，股权结构比较集中。 目前， 本公司董事长李洪信先生持有金太阳公司 68%的股权，为本公司实际控制人，而金太阳公司法定代表人李瑞女士、本公司副董事长白懋林先生、本公司董事张文先生均为李洪信先生的亲属。此外，本公司其余法人股东的出资人基本在金太阳公司拥有一定的股份， 且大部分出资人在本公司担任董事或管理职务。因此，本公司存在一定的关联方控制风险。 七、截至 2006 年 6 月 30 日，本公司的资产负债率为 61

11、.92%，高于目前同 5行业上市公司平均负债水平；流动比率和速动比率分别为 0.58 和 0.36，低于同行业上市公司平均水平；在本公司负债总额中，流动负债所占比例为 93.20%，债务结构不尽合理。因此，本公司存在一定的偿债等财务风险。 八、本公司 2006 年 16 月因败诉产生预计负债 1,212 万元，导致净利润下降 8.31%；2005 年度收到 1,229 万元的补贴收入，营业外收支净额为 971 万元，两项合计为 2,200 万元，占当年净利润的比例为 7.79；2004 年收到 1,105 万元的补贴收入和 753 万元的技术转让服务费，两者合计为 1,858 万元，占当年净利

12、润总额的比例为 8.55%； 2003 年收到 2,257.91 万元的技术转让服务费， 占当年净利润的比例为 13.26%。因此，本公司报告期内存在一定的利润来源不稳定的风险。 九、根据山东省国家税务局鲁国税200045 号文，自 2000 年起，本公司部分控股子公司免缴地方所得税，如取消该税收优惠政策，影响本公司 2005 年利润数为 755 万元。目前，本公司部分控股子公司系中外合资企业，执行“两免三减半”及购买国产设备抵免新增所得税的税收优惠政策。如不享受上述税收优惠政策，则本公司 2005 年净利润减少 7,160.47 万元（不包括减免的地方所得税） 。因此，如今后本公司不能使销售

13、收入和税前利润保持较快的增长，则各子公司税收优惠期满后存在因所得税比例提高使本公司净利润大幅下降的风险。 十、 截至 2006 年 6 月 30 日， 本公司固定资产中部分机器设备用于抵押贷款，抵押价值为 87,647 万元（评估价值为 219,951.46 万元） ，占固定资产比例为29.03%；证书编号为兖国用（2002）第 1869、1870、1924 号的土地用于抵押，抵押价值为 1,800 万元， 占无形资产的比例为 21.49%。 上述抵押物抵押价值合计为 89,447 万元，占总资产的 15.73%。如果本公司不能按期偿还上述抵押贷款，亦不能通过协商等其他有效方式解决，则上述抵押

14、物面临被银行处置的可能，从而影响本公司生产经营活动正常进行。 十一、本招股说明书未披露 2006 年度的盈利预测，本公司董事会预计 2006全年净利润相比 2005 年将保持增长，但是由于本次发行结束、募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增加，因此将导致本公司 2006 年全面摊薄净资产收益率将比本公司 2005 年的全面摊薄净资产收益率 28.32%有较大幅度下降，存在因净资产收益率下降引致的相关风险。 6十二、本公司生产所用全部美国废纸和大部分木浆均需依赖进口，进口原材料占本公司所需原材料的比例达到 85%，同时占本公司主营业务成本的比例在60%左右。按照目前的生产规模测算，木浆价格每上涨

15、 10%，则本公司主营业务成本约上升 5.37%； 美废价格每上涨 10%， 则本公司主营业务成本约上升 0.75%。如今后国际市场木浆和美废的价格出现持续上涨的情况， 仍会提升本公司主营业务成本，直接影响本公司收益。此外，本公司生产所需麦草的价格、数量和质量极易受气候影响。 十三、目前，本公司利润主要来源于控股子公司。2003 年2005 年及 2006年16月本公司母公司报表中来自于控股子公司的投资收益分别为12,487.37万元、16,736.90 万元、24,353.43 万元和 11,262.63 万元，占本公司净利润的比例分别为 73.33%、77.04%、86.19%和 84.8

16、0%。在本公司子公司中，对利润贡献较大的 2 家公司为天章纸业和天园纸业，其 2005 年对本公司的利润贡献分别为52.79%和 28.27%。如上述子公司利润未能向股份公司分配，则直接影响股份公司的利润分配。 十四、截至 2006 年 6 月 30 日，本公司尚为 6 家单位提供担保，对外担保金额合计为人民币 29,578.04 万元，美元 66.43 万美元，合计为 30,109.44 万元，占本公司净资产的比例为 32.39%。尽管本公司对外担保均履行了法定的程序，但仍存在因被担保方不能按期偿还而承担连带清偿责任的风险。 请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险

17、因素”等有关章节。 7目目 录录 第一节 释 义 - 18 第二节 概 览 - 19 一、发行人简介- 19 二、控股股东和实际控制人简介- 20 三、发行人主要财务数据及财务指标- 20 （一）资产状况- 20 （二）经营业绩- 21 （三）现金流量状况- 21 （四）主要财务指标- 22 四、本次发行情况- 22 五、募股资金用途- 22 第三节 本次发行概况 - 23 一、本次发行的基本情况- 23 二、本次发行的有关当事人- 24 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系- 27 四、有本次发行上市有关的重要日期- 27 第四节 风险因素 - 28 一、设立合作经营公司的风险- 28

18、 二、关联人控制风险- 29 三、偿债风险- 29 四、利润来源不稳定的风险- 29 五、税收风险- 30 六、资产抵押风险- 30 七、净资产收益率下降的风险- 31 八、主要原材料价格上涨风险- 31 九、利润主要来源于子公司的风险- 32 十、对外担保风险- 32 8十一、环境保护的风险- 32 十二、对单一产品依赖的风险- 33 十三、市场同行业的竞争风险- 33 十四、汇率风险- 33 十五、应收帐款坏帐的风险- 34 十六、产业政策风险- 34 十七、周期性风险- 34 十八、技术风险- 35 十九、产品替代的风险- 35 二十、能源和交通制约的风险- 35 二十一、对主要供应商和

19、主要客户依赖的风险- 36 二十二、募股资金投向的风险- 36 二十三、WTO 对发行人的风险 - 37 二十四、股票市场的风险- 37 第五节 发行人基本情况 - 38 一、发行人基本情况- 38 二、发行人改制重组情况- 38 （一）发行人设立方式及历史沿革- 38 （二）发起人- 45 （三）改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务- 45 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务- 45 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务- 45 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的关系-

20、 46 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变过程- 46 （八）发起人出资资产的产权变更手续变更情况- 46 9（九）发行人“五分开”情况及独立性 - 47 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况- 48 （一）股本形成及变化情况- 48 （二）天章纸业吸收合并天颐纸业和天园纸业- 49 （三）与国际纸业(毛里求斯)控股有限公司共同设立合作经营公司- 51 （四）兖州金鹰纸业有限公司清算情况- 56 （五）与施依莎合资设立兖州合利纸业有限公司- 56 （六）与百安国际有限公司合资设立兖州中天纸业有限公司情况- 56 （七）转让上海东升新材料有限公司的股

21、权- 56 （八）山东太阳正邦纸业有限公司减资的情况- 57 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性- 57 五、发起人和发行人的组织结构- 58 （一）发起人、主要股东、实际控制人及其所控制的其他企业组织结构情况- 58 （二）发行人的组织结构- 59 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况- 63 （一）控股子公司- 63 （二）参股公司- 66 （三）参控股公司汇总表- 68 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况- 69 （一）发起人、主要股东及实际控制人的基本情况- 69 （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业- 72 （三）发行人股份质押或其他有争议的情

22、况- 73 八、发行人有关股本的情况- 73 （一）发行人本次发行前后股本情况- 73 （二）发行人前十名股东- 74 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务- 74 （四）发行人股份的性质及依据- 74 （五）股东中的战略投资者及其简况- 74 10（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例- 74 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺- 75 九、发行人职工持股情况- 76 （一）职工持股演化过程- 76 （二）职工股历次转让时持股人员的变化情况- 77 （三）持股职工大会有关情况- 78 （四）保荐人（主承销商）和律师关于职工持股情况的意见-

23、 79 十、发行人员工及社会保障情况- 79 （一）员工人数及变化情况- 79 （二）员工专业结构- 79 （三）员工受教育程度- 80 （四）员工年龄分布- 80 （五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况- 80 第六节 业务和技术 - 82 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况- 82 二、发行人所处行业的基本情况- 82 （一）行业概况- 82 （二）行业管理体制、主要法律法规及政策- 83 （三）行业竞争情况- 84 （四）影响行业发展的有利和不利因素- 87 （五）行业技术情况- 89 （六）造纸行业与上下游行业之间的关系- 90 三、发行人的行业竞争地位-

24、 92 （一）发行人的市场份额情况- 92 （二）主要竞争对手的简要情况- 92 四、发行人营业务的具体情况- 94 （一）主要产品的用途- 94 （二）主要产品的工艺流程图- 95 （三）主要经营模式- 98 11（四）主要产品的生产销售情况-100 （五）主要原材料和能源情况-102 （六）发行人及主要关联方在前 5 名客户和供应商中的权益-105 （七）发行人经营有关的高危险、重污染相关情况-105 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产-109 （一）发行人主要固定资产情况-109 （二）发行人主要无形资产情况-113 六、发行人技术水平-116 （一）主要产品生产技术所处的阶段

25、-116 （二）研发项目情况-116 （三）技术创新的机制与措施-116 七、发行人主要产品的质量控制情况-117 第七节 同业竞争与关联交易 -119 一、同业竞争-119 （一）基本情况-119 （二）股东对避免同业竞争作出的承诺-120 （三）发行人律师对同业竞争的意见-120 （四）保荐人（主承销商）对同业竞争的意见-120 二、关联交易-120 （一）关联方和关联关系-121 （二）经常性的关联交易-121 （三）偶发性关联交易-128 （四）公司章程对于关联交易决策权力和程序的规定-129 （五）拟采取的减少关联交易的措施-130 （六）本公司独立董事对于关联交易的意见-130 （

26、七）律师对于关联交易的意见-130 （八）保荐人（主承销商）对于关联交易的意见-131 （八）申报会计师对于关联交易的意见-131 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 -132 12一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况-132 （一）董事会成员-132 （二）监事会成员-133 （三）高级管理人员-134 （四）技术负责人及核心技术人员-135 （五）其他相关人员-136 （六）董事、监事提名及选聘情况-137 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况-137 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况-138 四、董事、监事、高级管理

27、人员及核心技术人员兼职情况-139 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的关系-140 六、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议-140 七、董事、监事和高级管理人员任职资格-140 八、董事、监事和高级管理人员变动情况-140 第九节 公司治理 -142 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况-142 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况-142 （二）董事会制度的建立健全及运行情况-143 （三）监事会制度的建立健全及运行情况-144 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况-145 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况-1

28、46 （六）专门委员会的设置-146 二、发行人违法违规行为情况-146 三、发行人资金占用和对外担保情况-147 四、发行人内部控制制度情况-147 （一）发行人内部控制制度基本情况-147 （二）对外担保内部控制制度-148 13（三）发行人内部控制制度自我评估意见及注册会计师鉴证意见-148 第十节 财务会计信息 -150 一、财务报表-150 （一）简要合并资产负债表-150 （二）简要合并利润表-151 （三）简要合并现金流量表-151 （四）简要母公司资产负债表-152 （五）简要母公司利润表-153 （六）简要母公司现金流量表-154 二、发行人财务报表审计意见-154 三、财务

29、报表编制基础、合并会计报表范围及变化情况-155 四、主要会计政策和会计估计-156 （一）收入确认原则-156 （二）存货的核算方法-156 （三）长期股权投资的核算-156 （四）固定资产的计价、折旧和减值准备核算方法-157 （五）无形资产的计价和摊销方法-158 （六）其他主要资产的资产减值准备的确定方法-158 （七）借款费用资本化的依据及方法-158 （八）报告期内会计政策或会计估计变更情况-159 五、分部信息-159 （一）主营业务收入和成本按产品类别分布情况-159 （二）主营业务收入的地区分布情况-160 六、最近一年又一期收购兼并情况-160 七、经注册会计师核验的非经常

30、性损益明细表-160 八、最近一期末主要固定资产情况-161 九、最近一期末对外投资项目情况-161 （一）长期股权投资对联营公司投资-161 （二）长期股权投资其他股权投资-162 14（三）编制合并报表时采用成本法核算的长期投资按照权益法进行调整的方法及影响金额-162 十、最近一期末主要无形资产情况-162 十一、最近一期末主要债项-163 （一）银行借款-163 （二）对内部人员和关联方的负债-166 （三）主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本-166 （四）票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况-167 （五）应付股利情况-171 十二、所有者权益变动表-171 十三、报

31、告期内现金流量情况-172 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项-172 （一）期后事项-172 （二）承诺事项-173 （三）其他重大事项-173 十五、主要财务指标-174 十六、发行人盈利预测情况的说明-175 十七、发行人验资情况-175 十八、其他事项的说明-175 （一）本公司各子公司出资及最近一期资产、经营业绩和税收优惠情况-175 （二）本公司对于主要控股子公司的原始出资情况-176 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析-177 一、财务状况分析-177 （一）发行人资产、负债的构成及资产减值准备提取情况-177 （二）偿债能力分析-182 （三）资产周转能力分

32、析-184 二、盈利能力分析-186 （一）营业收入的构成及增减变动分析-187 （二）发行人主要利润来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素-188 15（三）发行人主要原材料价格变动对利润的敏感性分析-193 （四）综合毛利率的数据及变动情况-194 （五）发行人利润表逐项分析-194 （六）发行人净资产收益率较高的原因分析-195 （七）2004 年利润增幅小于收入增幅的原因 -196 （八）非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益及少数股东损益对公司经营成果的影响-196 三、发行人重大资本性支出-198 （一）报告期内重大资本性支出-198 （二）未来可预见的重大资本性支出计划

33、及资金需求量-199 四、发行人重大会计政策和会计估计与可比上市公司差异分析-199 （一）坏帐准备计提-199 （二）固定资产折旧-200 五、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的分析-200 （一）重大担保的影响分析-200 （二）诉讼及影响分析-201 （三）其他或有事项的影响分析-202 （四）重大期后事项的影响分析-203 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析-203 （一）产品和规模的影响-203 （二）原料和能源的影响-203 （三）技术和人才的影响-204 （四）政策的影响-204 （五）外资进入的影响-205 （六）股权结构的影响-205 （七）税收优惠的影响-2

34、05 第十二节 业务发展目标 -206 一、发行人发展计划-206 （一）发展战略-206 16（二）经营目标-206 （三）产品开发计划-206 （四）人员扩充计划-207 （五）营销计划-207 （六）环境保护计划-208 （七）投资计划-208 （八）资金筹措计划-208 （九）深化改革和组织结构调整计划-209 二、拟定上述计划所依据的假设条件、实施上述计划将面临的主要困难、确保实现计划拟采用的方式、方法或途径-209 （一）拟定上述计划所依据的假设条件-209 （二）实施上述计划将面临的主要困难-209 （三）确保实现计划拟采用的方式、方法或途径-210 三、业务发展计划与现有业务的

35、关系-210 四、经营理念及经营模式-210 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用-211 第十三节 募股资金的运用 -212 一、募集资金使用计划-212 二、项目的市场前景分析-212 三、本次募集资金投资项目简介-213 （一）项目内容-213 （二）项目立项情况-219 （三）项目投资-219 （四）经济效益分析-220 （五）结论-221 四、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响-221 第十四节 股利分配政策 -222 一、发行人发行前后股利分配政策及实际股利分配情况-222 （一）发行前股利分配政策-222 17（二）实际股利分配情况-222 （三）发行后的股利分配政策

36、-223 二、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序-223 第十五节 其他重要事项 -224 一、信息披露制度及为投资者服务的计划-224 二、重要合同-224 （一）贷款合同-224 （二）对外担保合同-230 （三）工程合同-234 （四）供销合同-235 （五）抵押合同-235 （六）保荐协议-235 （七）关联交易合同-236 三、发行人重大诉讼与仲裁-236 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项-236 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况-236 第十六节 董事、监事

37、、高级管理人员及有关中介机构声明-237 一、发行人声明-237 二、保荐人（主承销商）声明-238 三、发行人律师声明-239 四、审计机构声明-240 五、验资复核机构声明-241 第十七节 备查文件 -242 一、备查文件-242 二、备查文件查阅地点-242 三、查阅时间-242 18第一节 释 义 除非另有说明，本招股说明书中下列简称具有如下特定含义： 发行人、本公司、 股份公司、公司： 指山东太阳纸业股份有限公司； 股东大会： 指本公司股东大会； 董事会： 指本公司股东大会选举产生的本公司董事会； 控股股东、金太阳公司： 指兖州市金太阳商贸有限公司； 本次发行： 指本次向社会公众公

38、开发行 7,500 万 A 股的行为； 股票： 指本公司即将发行的每股面值人民币 1 元的人民币普 通股（A 股）股票； 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会； 保荐人（主承销商） ： 指国泰君安证券股份有限公司； 元： 指人民币元； 持股职工： 指原山东太阳纸业集团总公司截至 1997 年 8 月 31 日经劳动部门核实的在册职工； COD： 指化学耗氧量或化学需氧量(mg/l)，表示 1 升水中还 原性物质在氧化剂作用下所消耗氧化剂相对应的氧量；COD 值越高，说明水质污染越严重； 木浆： 指漂白或不漂白针叶或阔叶化学浆或化学机械浆； 美废： 指经拣选的适用生产不同纸张要求的各类美国废纸

39、； 草浆： 指以麦草或稻草为纤维原料制成的用于造纸的纸浆； 1760 纸机： 指生产的成品纸宽度（即净纸宽度）为 1760 毫米； 三倍体毛白杨： 指经过染色体加倍和细胞分化而获得的毛白杨新品种， 适合黄河中下游地区种植的造纸专用林的优良品种； 天章纸业 指本公司控股子公司兖州天章纸业有限公司； 太阳有限 指本公司控股子公司兖州太阳纸业有限公司； 天颐纸业 指本公司控股子公司兖州天颐纸业有限公司； 天园纸业 指本公司控股子公司兖州天园纸业有限公司； 19第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投

40、资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司前身为成立于 1976 年的兖州县城关公社纤维板厂，历经兖州县城关公社制浆厂、兖州城关公社造纸厂、兖州县造纸厂、兖州市造纸厂、山东太阳集团总公司、山东太阳纸业集团总公司和山东太阳纸业集团有限公司。2000 年 4月 26 日，经山东省体改委鲁体改函字（2000）第 13 号文批准，由山东太阳纸业集团有限公司整体变更设立，注册资本为 20,104.6812 万元。 本公司本次发行前共有兖州市金太阳商贸有限公司、 兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司、兖州市旭东浆纸销售有限公司、兖州市天阳再生资源回收有限公司及兖州市阳光纸制品有

41、限公司五家股东， 其持有本公司股份的比例分别为92.7%、3.8%、2.3%、0.6%和 0.6%。 本公司主营业务为纸及纸板的生产和销售，主要产品包含涂布纸板、原纸和文化用纸等三大系列共 150 多个品种。截至 2006 年 6 月 30 日，本公司各种纸的年生产能力达到 116 万吨；本公司涂布纸板（含涂布白纸板和涂布白卡纸）的生产能力为 75 万吨，其中涂布白卡纸生产能力为 45 万吨，均排名国内第二；涂布白卡纸中烟卡产量达到 13 万吨（2005 年） ，市场份额为 30%，排名国内第一。 本公司经济效益连续多年在全国同行业中名列前茅。 本公司及其前身先后获得中国统计学会1994年授予

42、的“中国乡镇企业行业最佳效益100家第一名”称号、山东省信誉评级委员会 1996 年授予的“AAA 级信誉企业”称号、山东省环保局1997 年授予的“山东省水污染治理先进单位”称号、国家体改委改革报社 1997 年授予的“山东省百家著名企业集团”称号、 中国轻工总会、 中国造纸工业协会 1997年 6 月授予的“中国造纸 10 家最佳经济效益企业”、 山东省科学技术厅 2001 年授予的“山东省高新技术企业”称号、“全国诚信守法乡镇企业”等称号，本公司于1997 年 12 月通过中国兴轻质量体系认证中心和中国轻工质量认证中心的 1994 20版 ISO9002 标准质量体系认证并于 2001

43、年 1 月通过认证复评，本公司于 2002年 12 月 13 日通过 2000 版 ISO9001 质量体系认证。 二、控股股东和实际控制人简介 目前，兖州市金太阳商贸有限公司持有本公司股份 18,637.0395 万股，占本公司总股本的 92.7%， 为本公司的控股股东。 金太阳公司成立于 1997 年 11 月 28日，注册资本为 7,948 万元，法定住所为兖州市银河路 1 号，经营范围为：销售纸张、纸制品、造纸机械零部件；纸制品加工；造纸机械加工、制造。 截至 2005 年 12 月 31 日，金太阳公司资产总额为 1,148,374,268.93 元（母公司报表，下同） ，净资产为

44、888,000,239.42 元；2005 年度的产品销售收入为2,341,781.33 元，净利润为 262,921,778.58 元，以上数据已经山东中明会计师事务所审计。截至 2006 年 6 月 30 日，金太阳公司资产总额为 1,263,015,235.21 元，净资产为 1,011,240,741.12 元；2006 年 1-6 月产品销售收入为 1,047,781.33 元，净利润为 123,244,968.58 元，以上数据未经审计。 目前，本公司董事长李洪信先生持有金太阳公司 68%的股权，姜凤伟等 36人持有其余 32%的股权， 因此李洪信先生为金太阳公司的实际控制人。 李

45、洪信先生简介参见第八节“董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”中介绍。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信审字(2006)第 2000260 号审计报告，本公司近三年又一期的资产状况和经营业绩情况如下。 （一）资产状况 本公司资产负债表（合并报表填列）主要数据如下表所示： 单位：元 科科 目目 2006年年6月月30日日2005年年12月月31日日2004年年12月月31日日 2003年年12月月31日日流动资产 2,318,337,363.63 1,747,279,538.97 1,602,185,736.19 1,087,746,269.14 固

46、定资产 3,018,719,808.492,898,712,798.22 2,447,434,913.63 1,933,551,224.72 长期投资合计 264,693,888.66264,112,847.41 198,212,376.74 67,691,304.79 21无形资产及 其他资产 83,756,511.3477,893,218.39 59,589,111.17 41,052,970.06资产总计 5,685,507,572.124,987,998,402.99 4,307,422,137.73 3,130,041,768.71 流动负债 3,971,661,327.613,43

47、5,595,323.532,781,115,054.79 1,865,308,480.19 长期负债 290,000,000.0055,000,000.00338,047,606.00 350,000,000.00 负债合计 4,261,661,327.613,490,595,323.53 3,119,162,660.79 2,215,308,480.19 股东权益合计 929,468,898.92997,708,069.79 768,795,578.12 562,122,307.74负债及股东权益 5,685,507,572.124,987,998,402.99 4,307,422,137.

48、73 3,130,041,768.71 （二）经营业绩 本公司近三年又一期主营业务收入和利润情况 （合并报表填列） 如下表所示： 单位：元 科科 目目 2006年年1-6月月 2005年年 2004年年 2003年年 主营业务收入 2,692,168,310.245,038,234,084.003,904,695,755.15 2,620,073,485.13主营业务利润 463,847,611.35 811,512,389.63 673,910,396.17 519,655,218.36 营业利润 200,946,577.14 387,097,837.34 309,489,538.66 26

49、7,541,365.62 利润总额 189,973,452.44 401,615,615.25 315,543,153.24 267,709,478.02 所得税 20,304,052.47 33,112,807.17 31,508,696.26 46,284,121.95 净利润 132,807,641.13282,565,043.89217,243,628.25 170,282,013.08扣除非经常性 损益后的净利润 142,116,040.67 269,805,037.14 210,600,868.12 155,111,122.72 （三）现金流量状况 本公司近三年又一期现金流量状况（

50、合并报表填列）如下表所示： 单位：元 项项 目目 2006 年年 1-6 月月2005 年年 2004 年年 2003 年年 经营活动产生的现金流量净额 263,472,398.60 630,901,528.16 402,463,724.55 385,498,953.92投资活动产生的现金流量净额 -281,869,859.82 -703,505,303.00 -765,077,405.24 -701,597,357.53筹资活动产生的现金流量净额 239,964,364.6985,532,433.37 467,871,955.28 276,081,902.45现金及现金等价物净增加额 221