嘉事堂：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 嘉嘉嘉嘉事事事事堂堂堂堂药药药药业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Cachet Pharmaceutical Co., Ltd （北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保荐人（主承销商） （深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 10 楼） 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 11 1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 4,000 万股 每股面值：每股面值： 每股人民币 1.00 元

2、 每股发行价格：每股发行价格： 12.00 元 发行日期：发行日期： 2010 年 8 月 4 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 16,000 万股 公司股东承诺：公司股东承诺： 公司实际控制人、控股股东中国青年实业发展总公司（持股 29,227,248 股）承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东许

3、帅、翁先定、李铁军、王英、王新侠、博世俊承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持嘉事堂药业股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 50%。公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 12 2 然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股份的承诺与许帅保持一致。 保荐人保荐人（主承销商）（主承销商）

4、华泰联合证券有限责任公司 本本招股说明书招股说明书签署日期：签署日期： 2010 年 5 月 24 日 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 13 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不

5、实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 14 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者， 在评价本公司本次发行的股票时， 应特别认真地考虑下列重大事项和风险： 1、公司股东承诺事项 公司发行前总股本 12,000 万股，本次发行 4,000 万股，发行后总股本 16,000 万股。公司控股股东中国青年实业发展总公司（持股 29,227,248 股）承诺

6、：自嘉事堂药业股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份， 也不由嘉事堂药业回购该部分股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东许帅、翁先定、李铁军、王英、王新侠、博世俊承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持嘉事堂药业股份总数的

7、 25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 50%。公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自然人股东许帅的岳父和岳母， 两人锁定股份的承诺与许帅保持一致。 2、国有股转持情况 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经国务院国资委关于嘉事堂药业股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权2009457 号）批复，在本公司境内发行 A 股并上市后，将本公司国有股股东中青实业、超市发、中协宾馆、朝阳区国资委、裕丰投资、房山区国资委和宏润投资分别持有的本公司部分国有股

8、转由全国社会保障基金理事会持有，其中中青实业转持1,399,627 股、超市发转持 427,881 股、中协宾馆转持 408,050 股、朝阳区国资委转持236,159 股、裕丰投资转持 168,151 股、房山区国资委转持 95,775 股和宏润投资分转持嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 15 5 60,047 股，合计转持 2,795,690 股。国有股股东张江高科将按照 645,269 股公司股份乘以首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。 （上述按公司本次计划发行股数4,000 万股计算） 3、本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2010 年 1 月 28 日召开

9、的 2009 年度股东大会决议，2009 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税） ，合计派发现金股利 14,400,000.00 元；同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 4、公司 2007 年出售 912.27 万股中青旅 A 股股票，实现投资收益 18,521.59 万元，2007 年公司共实现净利润 18,298.02 万元，扣除出售金融资产损益、非流动资产处置损益、以及所得税影响等非经营性损益后的净利润为 1,498.71 万元。 5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险 （1）业务区域集中的风险 公司

10、医药连锁零售业务、 医药批发业务目前主要在北京地区开展， 医药物流业务现阶段也主要集中在北京市范围内，公司业务取得的收入也基本上是在北京市场实现，因此，公司存在较大程度依赖北京市场的风险。 （2）实际控制人发生变化的风险 本次发行前，公司实际控制人中青实业仅持有本公司 24.36%的股份，股权比较分散，本次发行成功后，各股东所持股权份额进一步摊薄，中青实业持有的发行人股权将降至18.27%，容易导致公司被举牌收购，从而引起公司控股股东、实际控制人的变动，乃至进一步影响公司经营方针的稳定性。对此，中青实业承诺，在公司股票上市后将择机从二级市场增持公司股份，以加强对发行人的控制力；同时，公司高级管

11、理人员也持有本公司股份，有力保证了公司经营发展过程中的人员稳定和可持续发展。 （3）招标风险 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 16 6 公司现有批发业务由社区医院配送、医疗批发、商业调拨三部份构成，其中，利润主要来自于社区医院配送和医疗批发业务。社区医院配送系公司于 2006 年参加北京市药监局和卫生局组织的招标，取得北京市社区医院一级配送商资质，并开始为北京市海淀、石景山、门头沟三个区进行社区医院医药批发配送，原签订合同期限一年，后一直顺延执行至今，未重新签订；而医疗批发（对医院、医疗机构批发）业务目前也正在进行招标、遴选， 模式上类似于社区医院的配送模式。 也就是说公司未来批

12、发业务的规模和效益将取决于公司参加北京市社区医院和医疗机构（尤其是二级以上医院）的批发配送商资质遴选、招标结果，如果公司不能在招标时取得良好的成绩，则会对公司批发业务产生不利影响。 （4）净资产收益率下降的风险 2007 年、2008 年及 2009 年，公司加权净资产收益率分别为 39.36%、7.98%和 8.09%。此次募集资金到位后， 公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。 由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间， 因此， 本次发行后短期内公司全面摊薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等

13、有关章节， 并特别关注上述风险的描述。 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 17 7 目 录 第一节第一节 释释 义义 . 12 第二节第二节 概概 览览 . 16 一、 发行人及其控股股东、实际控制人简要情况介绍 . 16 二、 发行人主要财务数据 . 18 三、 本次发行概况 . 19 四、 本次募集资金投向 . 20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 21 一、 本次发行的基本情况 . 21 二、 本次发行的有关当事人 . 22 三、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 24 四、 本次发行至上市前的有关重要日期 . 24 第四节第四节 风险因素风险因素 .

14、25 一、 市场风险 . 25 二、 经营风险 . 26 三、 募集资金项目风险 . 27 四、 财务风险 . 28 五、 政策风险 . 29 六、 招标风险 . 30 七、 管理风险 . 31 八、 药品安全风险 . 32 九、 环保风险 . 33 十、 股市风险 . 33 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 34 一、 发行人基本情况 . 34 二、 发行人改制设立情况 . 34 三、 发行人股本的形成过程及其变动情况 . 39 四、 公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 18 8 营业绩的影响 .

15、55 五、 历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性 . 72 六、 发行人股东控制结构及发行人组织机构 . 74 七、 发行人控股和参股公司情况 . 78 八、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 85 九、 发行人股本情况 . 91 十、 发行人委托持股情况 . 93 十一、 公司员工及其社会保障情况 . 96 十二、 主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 . 97 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 98 一、 发行人的主营业务、主要产品及变化情况 . 98 二、 公司所处行业的基本情况 . 98 三、 影响我国医药商业行业发展的有利因

16、素与不利因素 . 113 四、 公司面临的竞争状况 . 116 五、 公司主营业务情况 . 125 六、 与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产 . 140 七、 特许经营权 . 151 八、 发行人的主要技术 . 153 九、 境外生产经营活动 . 154 十、 发行人产品和服务的质量控制情况 . 154 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 156 一、 发行人同业竞争情况 . 156 二、 关联方和关联关系 . 157 三、 关联交易情况 . 159 四、 关于规范关联交易的制度安排 . 164 五、 减少关联交易的措施 . 166 第八节第八节 董事、监事、高管人员

17、与核心技术人员董事、监事、高管人员与核心技术人员 . 168 一、 董事、监事、高管人员简介 . 168 二、 本公司董事、监事的提名和选聘情况 . 172 三、 董事、监事、高管人员持有本公司股份的情况 . 174 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 19 9 四、 董事、监事、高管人员的其他对外投资情况 . 174 五、 董事、监事、高管人员的收入情况 . 174 六、 董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况 . 175 七、 董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 . 175 八、 董事、监事、高管等相关人员与公司签订的协议和相关的承诺 . 176 九、 公司董事、监事、

18、高级管理人员的任职资格情况 . 176 十、 公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 176 第九节第九节 公司治理公司治理 . 180 一、 公司“三会” 、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 180 二、 发行人近三年违法违规行为情况 . 182 三、 发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 182 四、 发行人内部控制制度情况 . 183 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 184 一、 经审计的财务报表 . 184 二、 注册会计师审计意见 . 190 三、 财务报表编制基础及合并财务报表范围 . 190 四、 主要会计政策和会计估计 . 192 五、

19、公司业务分部主要财务信息 . 210 六、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 211 七、 公司主要固定资产及对外各项投资情况 . 211 八、 主要无形资产情况 . 213 九、 主要债项 . 214 十、 所有者权益变动情况 . 214 十一、 现金流量情况 . 216 十二、 期后事项、或有事项及其他重要事项 . 216 十三、 发行人主要财务指标 . 216 十四、 资产评估情况 . 217 十五、 历次验资情况 . 220 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 221 一、 公司财务状况分析 . 221 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 1101

20、0 二、 盈利能力分析 . 233 三、 重大资本性支出情况分析 . 251 四、 发行人报告期内的现金流量分析 . 253 五、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 255 六、 其他事项说明 . 257 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 258 一、 发行人当年和未来两年的发展计划 . 258 二、 拟定上述计划所依据的假设条件 . 264 三、 实施上述计划将面临的主要困难 . 265 四、 上述发展计划与现有业务的关系 . 265 五、 本次募集资金对实现业务发展目标的作用 . 265 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 267 一、 本次募集资金运用计划

21、. 267 二、 募集资金投资项目情况简介 . 268 三、 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 299 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 301 一、 公司股利分配的一般政策 . 301 二、 发行人近三年股利分配情况 . 301 三、 本次发行完成前滚存利润的分配政策 . 302 四、 本次股票发行当年股利分配计划 . 302 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 303 一、 公司信息披露及投资者关系的负责机构及人员 . 303 二、 重大合同 . 303 三、 对外担保 . 308 四、 重大诉讼、仲裁事项 . 308 第十六节第十六节 董事、监事、高级

22、管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 309 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 309 二、 保荐人（主承销商）声明 . 310 三、 发行人律师声明 . 311 四、 审计机构声明 . 312 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 11111 五、 评估机构声明 . 313 六、 验资机构声明 . 315 第十七节第十七节 附录和备查文件附录和备查文件 . 317 一、 备查文件 . 317 二、 备查文件查阅地点、时间 . 317 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 11212 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文中

23、另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、本公司、我公司、发行人、嘉事堂药业 指 嘉事堂药业股份有限公司 嘉事堂有限 指 嘉事堂药业有限责任公司 控股股东、中青实业 指 中国青年实业发展总公司 张江高科 指 上海张江高科技园区开发股份有限公司 新产业投资 指 新产业投资股份有限公司 中科联 指 中科联控股集团有限公司 中协投资 指 深圳中协投资有限公司 北国投 指 北京国际信托投资有限公司 北信控股 指 北信投资控股有限责任公司 超市发 指 北京超市发国有资产经营公司 裕丰投资 指 北京市裕丰投资经营公司 房山区国资委 指 北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会 朝阳区国资委 指

24、北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 宏润投资 指 北京宏润投资经营公司 青基会 指 中国青少年发展基金会 银谷房地产 指 北京银谷大厦房地产开发有限责任公司 银谷地产 指 北京银谷地产集团有限公司（原银谷房地产） 银谷投资 指 北京银谷投资有限公司 银科房地产 指 北京银科房地产开发有限公司 中青旅 指 中青旅控股股份有限公司 嘉事宏润 指 北京嘉事宏润医药经营有限公司 嘉事裕丰 指 北京嘉事裕丰医药有限责任公司 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 11313 嘉事兴月 指 北京嘉事兴月医药经营有限公司 嘉事朝阳 指 北京嘉事朝阳医药有限公司 一元堂 指 北京一元堂医药连锁有

25、限公司（嘉事朝阳前身） 嘉事首联 指 北京嘉事堂首联药店有限公司 嘉事堂连锁 指 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司 嘉和嘉事 指 北京嘉和嘉事医药物流有限公司 嘉事堂医药科技 指 北京嘉事堂医药科技有限责任公司（嘉和嘉事前身） 嘉事堂生物 指 北京嘉事堂生物医药有限公司 银谷世纪 指 北京银谷世纪药业有限公司（原嘉事堂生物） 嘉事大仁堂 指 大连嘉事大仁堂药业股份有限公司 大恒倍生 指 北京大恒倍生制药厂有限公司 大恒榕业 指 北京大恒榕业制药有限公司 嘉事大恒 指 北京嘉事大恒制药有限公司（原大恒榕业） 嘉事堂龙翔 指 北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司 嘉事联博 指 北京嘉事联博医药科技有限公司

26、 嘉事佰明 指 北京嘉事佰明医药有限公司 大恒电气 指 北京大恒电气有限责任公司 三九朝阳 指 北京三九朝阳医药有限公司 海淀医药 指 北京市海淀医药经营公司 国药集团 指 国药集团药业股份有限公司 北药股份 指 北京医药股份有限公司 科园信海 指 北京科园信海医药经营有限公司 普仁鸿 指 北京普仁鸿医药销售有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 玉威置业 指 北京玉威置业有限公司 金朝阳 指 北京金朝阳商贸国有资本运营公司 冠城药业 指 北京冠城药业有限公司 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 11414 世桥嘉事 指 北京世桥嘉事制药有限公司（待成立） OTC 指 Over

27、-the-Counter，非处方药 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范 近效期药品 指 有效期即将到期的药品 三级医院、 二级医院、 一级医院 指 等级医院管理将医院分成一、二、三、特级四级。一级医院没有甲、乙、丙三等；二、三级中有甲、乙、丙三等。等级的划分是按病床数来的：一百张以下，也就是乡镇卫生院为一级医院；五百张以上，定为三级，原则上省级及每个市一至两所；五百张以下，一百张以上评为二级。除这三个等级以外还有特级，这专指那些规模特大的医院，如北京的中日友好

28、医院、首都医院等。至于甲、乙、丙三等的划分是按技术水平、医疗条件、管理水平等的差别而定。 新医改 指 2008 年 10 月 15 日，国家发改委发布关于深化医药卫生体制改革的意见 （征求意见稿）后，引起社会各界广泛关注，大家简称或者俗称为“新医改” 。2009 年 1 月 21 日国务院常务会议审议并原则通过关于深化医药卫生体制改革的意见和20092011 年深化医药卫生体制改革实施方案 ，2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见 ，4 月 7 日又印发了 医药卫生改革近期重点实施方案 （2009-2011年） ，新医改正式启动。2009

29、年 8 月 18 日，国务院发布了关于建立国家基本药物制度的实施意见 、 国家基本药物目录管理办法（暂行） 和 国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分） （2009 版） ，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。 报告期、最近三年 指 本公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度的会计期间 财务报表 指 本公司报告期的合并及母公司资产负债表，报告期合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注 A 股、股票 指 本公司发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券

30、法 原企业会计准则 指 2006年以前中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度及其相关规定 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 11515 新企业会计准则 指 财政部修订后的 企业会计准则基本准则 及财政部 （财会20063 号文）印发的企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 38 号准则 指 企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则 解释第 1 号 指 企业会计准则解释第 1 号 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行 4,000 万股面值为人民币1.00 元的人民币普通股的行为 共青团中央 指 中国共产主义青年团中央委员会 国家发改委 指 中华人民共和国

31、国家发展与改革委员会 国家计委 指 原中华人民共和国国家计划委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市环保局 指 北京市环境保护局 北京市药监局 指 北京市药品监督管理局 朝阳区国资委 指 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 丰台区国资委 指 北京市丰台区人民政府国有资产监督管理委员会 房山区国资委 指 北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会 石景山区国资委 指 北京市石景山区人民政府国有资产监

32、督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市中咨律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所有限公司 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 11616 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及其控股股东、实际控制人简要情况介绍发行人及其控股股东、实际控制人简要情况介绍 （一）发行人基本资料（一）发行人基本资料 注册中、英文名称注册中、英文名称： 嘉事堂药业股份有限公司 Cachet Pharmaceutical Co., Ltd 注册资本：注册

33、资本： 12,000 万元 法定代表人法定代表人： 丁元伟 成立日期成立日期： 2003 年 11 月 18 日 住所住所： 北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼 邮政编码邮政编码： 100195 电话、传真电话、传真号码号码： 010-88433464 010-88447731 互联网网址互联网网址： http:/ 电子信箱电子信箱： （二）发行人设立情况（二）发行人设立情况 本公司系于 2003 年 9 月 29 日经国务院国资委国资改革函2003250 号关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函的批准，以中国青年实业发展总公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、

34、中科联控股集团有限公司、北信投资控股有限责任公司、中协宾馆、北京超市发国有资产经营公司、李朝晖和白石峰为发起人，以发起设立方式， 由嘉事堂药业有限责任公司以截止 2002 年 4 月 30 日经审计的账面净资产15,000 万元按 1:1 比例折合股本 15,000 万股整体变更的股份有限公司。公司于 2003 年11 月 18 日在北京市工商行政管理局登记注册， 注册号为 1100001510095， 注册资本 15,000嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 11717 万元。2005 年 5 月 17 日，公司进行了增资，注册资本增至 17,500 万元；2006 年 1 月 2

35、0日，公司再次增资，注册资本增至 18,250 万元。2006 年 10 月 30 日，公司进行了减资，注册资本减至 12,000 万元。2008 年 11 月 21 日，公司注册号依国家工商总局工商行政管理注册号编制规则变更为 110000005100956。 （三）发行人主要业务（三）发行人主要业务 长期以来，公司专注于以医药批发、零售为主营业务模式的医药商业经营，在北京地区取得较为明显的行业地位和竞争优势。自 2004 年起，公司确立了以物流为依托的现代医药商业经营模式，开始经营与医药批发、零售相关的医药物流业务，在满足公司自身医药商业发展基础上，开展第三方配送业务，逐渐向其他从事医药批

36、发、零售的公司、企业提供服务，取得上、下游的资源，支持公司零售、批发业务的发展。公司第三方配送业务发展势头良好，收入与利润增长较快，目前已成为公司经营发展战略的重要组成部分，将在未来几年内成为公司重点发展的主营业务之一。同时，2007 年公司通过收购进入了制药领域，完善了公司的产业结构，形成以医药商业为主导、医药物流为依托，辅以医药工业的经营格局。 本公司连锁零售在北京地区拥有 171 家全资直营药店， 为北京市直营药店规模最大的企业，连续多年被评为全国医药零售二十强企业；批发业务在拓展医疗业务的基础上， 2006 年在 200 多家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院药品零差价统

37、一配送一级配送商资格的 5 家企业之一， 并在随后的二次竞争中胜出， 成为最终为北京市18 个区提供社区医药药品配送服务的两家医药商业企业之一，目前承担着北京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院药品配送任务，在北京市医改中抢得先机；医药物流业务以新建现代化物流中心为依托， 为北京市具备第三方药品配送资格的企业之一， 是国内药品经营企业中规模化、现代化、专业化的医药物流中心之一。 1999 年，公司加入 NACDS（美国药业连锁协会） ，成为国内首家医药流通企业国际会员；2002 年，公司获得北京市名优特许经营品牌称号；2003 年，公司通过国家食品药品监督管理局 GSP 认证；2005 年，

38、公司荣获中关村科技园区海淀园“百强企业”称号；2006 年，公司获得北京市商业名牌企业 、 北京市商业服务名牌企业称号；2006 年，“嘉事堂”被认定为北京市著名商标；2007 年，公司荣获海淀区“国税五十强”企业称号，取得国税“绿色通道证书” ；2007 年，公司荣获北京市“纳税信用 A 级企业”称号；嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 11818 2008 年，公司多家药店获得了中国非处方药物协会颁发的 “优良药房”认证标志；2008年， 公司从全国获得提名的 30 家连锁药店中脱颖而出， 获得 “2008 最具影响力连锁药店”称号；2009 年 12 月，公司在北京中关村高新技

39、术企业协会、北京中关村外商投资企业协会、北京民营科技实业家协会联合举办的 2009 百强实力企业评选活动中，荣登中关村TOP100 “2009 实力榜”。 （四）发行人控股股东、实际控制人简介（四）发行人控股股东、实际控制人简介 中青实业作为公司的主要发起人和第一大股东，持有本公司 29,227,248 股，占公司发行前总股本的 24.36%，系本公司的控股股东和实际控制人。 中青实业系成立于 1993 年的全民所有制企业，注册资本 5,000 万元，全部为共青团中央投资。中青实业注册地址为北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 2 号楼 2-16A，法定代表人为丁元伟。 中青实业主要从事进出口贸易

40、、 汽车及汽车配件和实业投资。 有关中青实业的基本情况，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”相关内容。 二、发行人主要财务数据发行人主要财务数据 （一）简要合并资产负债表数据（一）简要合并资产负债表数据 单位：元单位：元 项目项目 20092009- -1212- -3131 20082008- -1212- -3131 20072007- -1212- -3131 资产总额 917,279,792.47 734,162,491.85 858,535,731.48 负债总额 353,357,858.17 259,136,94

41、4.39 281,094,106.36 归属于母公司股东权益合计 561,585,959.27 472,812,387.39 564,240,954.51 少数股东权益 2,335,975.03 2,213,160.07 13,200,670.61 股东权益合计 563,921,934.30 475,025,547.46 577,441,625.12 （二二）简要合并利润表数据简要合并利润表数据 单位：元单位：元 项目项目 20092009 年度年度 20082008 年度年度 20072007 年度年度 营业收入 1,133,559,845.57 965,221,798.56 662,903

42、,001.96 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 11919 营业利润 56,358,677.47 50,743,035.89 212,319,140.59 利润总额 56,476,028.48 55,252,973.20 215,107,927.20 净利润 42,541,127.61 41,584,419.38 182,980,174.52 归属于母公司所有者的净利润 42,418,312.65 41,356,807.57 182,625,343.62 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 38,337,575.49 36,357,915.27 14,987,087.9

43、4 少数股东损益 122,814.96 227,611,81 354,830,90 （三）简要合并现金流量表数据（三）简要合并现金流量表数据 单位：元单位：元 项目项目 20092009 年度年度 20082008 年度年度 20072007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 50,116,113.64 54,833,051.45 -64,516,062.80 投资活动产生的现金流量净额 -14,624,796.73 50,974,604.92 138,175,808.42 筹资活动产生的现金流量净额 -9,146,110.31 -16,451,365.43 -37,472,060.14

44、现金及现金等价物净增加额 26,345,206.60 89,356,290.94 36,187,685.48 期末现金及现金等价物余额 212,493,482.52 186,148,275.92 96,791,984.98 注：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 20092009 年度年度 20082008 年度年度 20072007 年度年度 资产负债率（期末母公司数） 38.99% 36.05% 35.60% 资产负债率（期末合并数） 38.52% 35.30% 32.74% 加权平均净资产收益率（扣除后） 7.31% 7.01% 3

45、.23% 基本每股收益（扣除后） 0.32 0.30 0.12 期末每股净资产 4.68 3.94 4.70 注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。 三、本次发行概况本次发行概况 股票种类：股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值：1.00 元 发行股数：发行股数：4,000 万股，占发行后总股本的 25% 发行方式：发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象：发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户且不受法律法规限制买卖股票嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 1

46、1 12020 的投资者 承销方式：承销方式：余额包销 拟上市地：拟上市地：深圳证券交易所 本次发行本次发行股份股份的流通限制和锁定安排：的流通限制和锁定安排： 网下配售的股票自本公司股票上市之日起锁定3 个月 四、本次募集资金投向本次募集资金投向 本次股票发行成功后，所募集资金将全部用于以下三个项目： 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额（万元）（万元） 使用募集资金使用募集资金投资额投资额 （万元）（万元） 项目备案和核准情况项目备案和核准情况 1 医药物流二期建设项目 10,949.85 10,949.85 经北京市通州区发展和改革委员会出具通发改（许）200915 号“关于北京

47、嘉和嘉事医药物流有限公司建设项目转正的核准批复”以及通发改（许）2009121 号“关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司转正项目部分内容变更的核准批复”核准 2 连锁药店扩展项目 6,511.88 6,030.29 经北京市海淀区发展和改革委员会备案，备案号为 092110108086500881 3 医药批发业务扩展项目 23,743.95 4,000.00 经北京市海淀区发展和改革委员会备案，备案号为 092110108086300882 合计合计 41,205.6841,205.68 20,980.1420,980.14 上述投资项目预计投资总额为 41,205.68 万元，预计使用募集资金

48、投资额为20,980.14 万元。本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要， 资金缺口由公司自筹解决； 若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司主营业务所需的营运资金。 详细情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”相关内容。 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 12121 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：4,000 万股，占发行后总股本的 25% 4、每股发行价格：12.00 元 5、发行市盈率

49、：50.00 倍（每股收益按 2009 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.68 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：6.23 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率：1.93 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内

50、自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额：48,000 万元；预计募集资金净额：43,501.20 万元 13、发行费用概算：预计发行费用总计 4498.80 万元左右，主要包括： （1）承销及保荐费用：3900 万元 （2）注册会计师费用：399.40 万元 （3）律师费用：150 万元 （4）上网发行费用：19.40 万元 （5）信息披露费用：30 万元 嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书 1 11 12222 14、拟上市地点：深圳证券交易所 二、本次发行的有关当事人本次发行的有关当事人 1 1、发行人：、发行人：嘉事堂药业股