大华农：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-1 广东大华农动物保健品股份有限公司广东大华农动物保健品股份有限公司 Guangdong Dahuanong Animal Health Products Co.,Ltd 广东省新兴县新城镇东堤北路温氏科技园 2 号之三 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市深圳市 福田区福田区 益田路益田路 江苏大厦江苏大厦 3845 楼楼 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资

2、者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 证券法 的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变

3、化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 6,700 万股 每股面值 1.00 元 预计发行日期 2011 年 2 月 25 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 26,700 万股 每股发行价格 人民币 22.00 元，根据向询价对象询价结果确定 股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司本次发行前的 196 位自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东

4、温均生、温鹏程、温志芬、黄松德、温小琼、 陈瑞爱、 黎沃灿、 梁志雄、 方炳虎还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过 50%。 董监高的 19 名关联方承诺：其所持股份的锁定期与对应的董监高所持股份的锁定期一致。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 2 月 24 日 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2

5、-2-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 1、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司本次发行前总股本 20,000 万股，本次拟发行 6,700 万股，占发行后总股本的 25.09%。 本公司本次发行前的 196 位自然人股东承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 持有公司股份的董事温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、黄松德、陈瑞爱，监事黎沃灿、梁志雄，及其高级管理人员方炳虎均分别承诺：“本人自发行上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的

6、发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 本人在广东大华农动物保健品股份有限公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份， 且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过 50%。” 上述 19 名关联方承诺，其所持股份的锁定期与对应的董监高所持股份的锁定期一致。 2、本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2009 年 8 月 30 日召开的 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。 3、请投资者认真阅读本招股说明书“第四章 风

7、险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素： （1）关联交易风险）关联交易风险 本公司股东温鹏程、温均生、梁焕珍、温小琼、温志芬、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英等 11 人为温氏家族成员，其合计持有本公司股份 6,016.42 万股，占公司总股本的 30.08%，为本公司的实际控制人；同时，上 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-4述温氏家族成员合计持有温氏集团 15.59%的股权，且在报告期内一直保持着相对控股的地位，为温氏集团的实际控制人。为此，本公司与温氏集团及其控制的其他企业因同时受温氏家族同一控制人控制而形成了关联方关系， 导致本公司与温氏

8、集团及其控制的其他企业的业务往来构成了关联交易。 本公司为国内领先的兽药研发、生产和销售企业，主要为国内禽畜饲养企业提供兽用医药产品，而本公司关联方温氏集团作为国内最大的禽畜饲养企业，年上市肉鸡超过 6 亿只，肉猪超过 300 万头，对兽用医药产品需求较大。因此公司与温氏集团在报告期内发生的关联交易金额较大。 2010 年 1-9 月、 2009 年、 2008年、 2007 年， 本公司与温氏集团发生的关联方销售分别为 6,567.65 万元、 13,028.96万元、24,159.69 万元、18,905.50 万元，分别占本公司同期营业收入的 15.66%、24.36%、50.29%、5

9、3.48%；在上述期间，本公司与温氏集团发生的关联方采购分别为 1,119.26 万元、1,671.51 万元、4,296.47 万元、884.59 万元，分别占本公司同期采购总额的 6.64%、7.54%、13.68%、4.11%。 报告期内公司关联交易比例呈逐年下降趋势， 同时非关联方销售毛利占公司营业毛利的比例呈上升趋势。2010 年 1-9 月、2009 年、2008 年、2007 年，本公司非关联方销售毛利分别为 20,533.28 万元、22,364.04 万元、12,929.89 万元、10,144.02 万元， 分别占本公司同期营业毛利的 91.01%、 83.96%、 63.

10、46%、 70.69%，非关联方销售产生的利润是本公司利润的主要来源。 针对公司关联销售收入占比较高的情况，报告期内公司围绕“以疫苗产品为主导，积极发展中兽药产品，调整和优化产品结构，辅之化药系列产品”的发展战略，采取了一系列优化产品结构、扩大非关联交易业务、降低关联交易的有效措施。第一，公司大力拓展以政府采购为主的兽用生物制品业务，迅速扩大非关联交易业务。经农业部批准，2004 年 7 月本公司全资子公司肇庆大华农成为高致病禽流感疫苗定点生产企业，2007 年 5 月，本公司成为高致病性猪蓝耳病灭活疫苗定点生产企业，2009 年 4 月，公司被认定为高致病性猪蓝耳病活疫苗定点生产企业。 报告

11、期内公司取得的政府强制免疫疫苗定点生产企业资格由原有的一个增加到三个，致使公司销售强制免疫范围的政府采购产品收入快速增长。2010 年 1-9 月、 2009 年、 2008 年及 2007 年本公司销售强制免疫范围的政府采购产品收入分别为 22,635.33 万元、24,902.96 万元、17,336.59 万元和 13,390.97 万元，分别占公司同期营业收入的 53.97%、46.55%、36.08%和 37.88%。第二，积极构建直销网络，扩大向终端养殖户的直接销售。2008 年 9 月以来，公司陆续在全国各地开设了 24 家直销服务点，公司的营销网络逐步覆盖全国终端养殖客户，20

12、09 年公司向终端养殖户的直销收入达到 3,421.60 万元。第三，2008 年 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-5底终止代理温氏集团采购药物的业务，2010 年 5 月起又终止添加剂预混合饲料业务，集中资源发展以疫苗为主的核心业务。通过上述措施，公司 2010 年 19月关联销售比例已下降至 15.66%，预计全年不超过 20%，随着公司兽用生物制品销售收入的持续增长以及上述减少关联交易措施的落实， 公司以后年度的关联交易比例将持续下降。 此外，为了确保关联交易的合理性和公允性，本公司在公司章程中规定了关联交易的基本原则和决策程序，并专门制定了关联交易决策制度，确立了在

13、提交关联交易议案时须独立董事预先发表意见的独立董事预先审查制度；在表决关联交易议案时关联董事及关联股东的回避制度；在制定关联交易价格时按市场化原则定价的制度等一系列关联交易决策制度；同时赋予了公司监事会对关联交易进行全面监督、检查的权利。 尽管本公司采取了一系列降低关联交易的措施，并制定相关的关联交易决策、监督制度，以确保本公司关联交易的合理性和公允性，但是如果出现本公司实际控制人利用其控制地位对关联交易价格进行控制等不公平现象，或温氏集团经营出现重大变化，或本公司与温氏集团的合作关系发生变化，将对本公司的生产经营产生较为重大的影响。 （2）自主研发及技术创新可能导致的风险）自主研发及技术创新

14、可能导致的风险 本公司成立以来，致力于构建自主研发及技术创新体系。本公司在内部生产经营机构中设有专门从事兽药日常研究的研发中心， 并经广东省科技厅、省发改委、省经贸委批准同意组建广东省动物保健品工程技术研究开发中心； 本公司与中山大学合作组建生物安全三级实验室具有 中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（NO:CNAS BL0023）；同时，本公司与中国兽医药品监察所、中山大学、华南农业大学、中国动物疫病预防控制中心等高校和科研机构建立了长期合作关系。本公司较为完善的、多层级的自主创新平台为本公司持续创新能力奠定了基础。 本公司为国家火炬计划重点高新技术企业，现有从事高新技术产品研究、开发的

15、科技人员 98 人 （包括博士、硕士研究生 42 人，高级技术职称 9 人，中级技术职称 30 人）。近三年本公司获得国家新兽药证书 6 项，广东省重点新产品3 个，专有技术 17 项等一批拥有自主知识产权的产品和技术，获得研发成果转化 38 项。目前公司正在研发的项目中有国家火炬项目 2 项、国家星火计划 1项、国家的重点课题 3 项、国家 863 计划项目 1 项。 较为完善的自主研发及持续创新能力是本公司可持续发展和保持核心竞争 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-6力的根本。在 2010 年 1-9 月、2009 年、2008 年及 2007 年，本公司核心技术产品收入

16、分别为 41,271.76 万元、52,241.78 万元、45,635.87 万元和 34,488.85 万元，分别占同期营业收入的 98.40%、97.66%、94.98%和 97.56%。 尽管本公司已经建立了一整套较为完善的自主研发和持续创新体制，并取得了一系列的突出成果，但是对于研发和创新而言，其本身就是一项高技术、高风险的事业，如果出现本公司的研发方向不适应市场的需求，或者没有产生预期的研发成果，或者研发成果无法进行产业化，或者公司核心技术人员流失，或者与合作研究方的合作关系发生变化、或研发经费投入不足等情况，将对本公司的生产经营产生不利的影响。 （3）税收优惠被追缴的风险）税收优

17、惠被追缴的风险 根据中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构升级的决定（粤发【1998】16 号）的规定，本公司及本公司全资子公司肇庆大华农于 2006 年和 2007 年均享受了减按 15%的税率缴纳企业所得税的税后优惠。 本公司作为非设立在国家高新技术园区的高新技术企业，该等税收优惠不符合原企业所得税法的规定，存在税收被追缴的风险。 针对上述情况，温氏集团和温氏南方家禽作为公司的原股东承诺：如公司和肇庆大华农被主管税务部门要求补缴上述因享受所得税优惠政策而少缴的税款，其将对需补缴的税款和相关费用承担连带责任。此外，本公司实际控制人温氏家族十一名成员亦承诺：如温氏集团、温氏南

18、方家禽未能在广东大华农接到主管税务部门补税通知的五个工作日内及时履行上述承诺义务，则由其共同承担。 本公司保荐机构及律师通过核查认为发行人、 肇庆大华农上述情况不构成重大违法行为，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 （4）收入季节性变动风险）收入季节性变动风险 本公司主要为禽畜养殖业提供治疗和预防畜禽疾病的产品。 动物疾病的流行具有季节性特点，一般情况下，由于夏季气温较高，室外阳光紫外线比较强，能有效杀死病毒、 细菌， 因此病毒、 细菌的存活时间比较短， 不易造成疾病大流行，这段时期对动物疾病防控的需求相对比较少。但是在冬季，由于气温低，病毒容易存活，而且等到了春季比较温暖潮湿的季节就乘

19、机大量繁殖，因此往往冬春季节是疾病的高发期，容易引起畜禽养殖疾病的群发性和流行性爆发。由于动物疾病的流行具有季节性，因此畜禽养殖对兽药、疫苗需求量也相应呈现出一定的季节性，通常每年秋冬季会出现供不应求的情况。此外，国家对重大动物疫病疫苗（如：禽流感疫苗、蓝耳病疫苗、猪瘟疫苗等）实施了统一组织的政府采购，每 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-7年由国家制定年度重大动物疫病强制免疫计划，针对动物疾病流行的季节性特点，要求各地政府部门于每年春秋季必须实施一次大规模集中免疫，因此国家每年针对春防及秋防的政府招标是公司订单较为集中的时期； 而受下半年禽畜存栏量多于上半年的情况影响，秋防

20、的政府招标规模一般大于春防，因此下半年公司的政府采购订单一般多于上半年。由于疫病规律性特征因素影响，本公司上半年营业收入分别占当年营业收入的比重一般不超过 50%， 即下半年的营业收入大于上半年。2007 年-2009 年公司上半年的收入及利润情况如下。公司营业收入存在上半年与下半年不均衡的季节性波动风险。 单位：万元单位：万元项目项目 2009 年年 2008 年年 2007 年年 上半年营业收入 22,270.33 21,255.84 14,896.32 占全年比例 41.63% 44.24% 42.14% 上半年净利润 4,260.69 4,060.14 2,848.65 占全年比例 3

21、6.67% 45.20% 34.66% 注： 2007 年及 2008 年上半年财务数据未经审计； 2009 年上半年财务数据经正中珠江审计。 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-8目目 录录 第一章第一章 释义释义.12 第二章第二章 概览概览.16 一、 发行人基本情况.16 二、 发行人第一大股东及实际控制人.17 三、 发行人主要财务数据.19 四、 本次发行概况.21 五、 募集资金主要用途.21 六、 公司核心竞争优势.21 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 .24 一、 本次发行的基本情况及发行费用.24 二、 本次发行有关机构.25 三、 发行人与本次发行

22、有关的当事人之间的关系.27 四、 与本次发行上市有关的重要日期.28 第四章第四章 风险因素风险因素 .29 一、 关联交易风险.29 二、 自主研发及技术创新可能导致的风险.30 三、 税收补缴风险.31 四、 收入季节性变动风险.32 五、 周边防疫条件变化对非免蛋业务影响可能导致的经营风险.33 六、 产业政策变化可能导致的风险.33 七、 社会消费习惯发生重大变化可能导致的风险.34 八、 市场竞争风险.35 九、 环保风险.35 十、 主要产品价格波动风险.35 十一、 重大疫情可能导致的市场波动风险.36 十二、 募集资金投向风险.36 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况

23、 .38 一、 发行人改制重组及设立情况.38 二、 发行人的重大资产重组情况.41 三、 发行人的组织结构.60 四、 发行人控股子公司情况.62 五、 持有本公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况 .63 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-9六、 发行人股本情况.77 七、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况.88 八、 发行人员工及其社会保障情况.90 九、 实际控制人、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .91 第六章第六章 业务与技术业务与技术 .94 一、 发行人主营业务及其变化

24、情况.94 二、 行业的基本情况.94 三、 发行人在行业中的竞争地位.123 四、 主营业务情况.128 五、 主要固定资产与无形资产.153 六、 发行人技术开发和研究情况.172 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .188 一、 同业竞争情况.188 二、 关联方及关联关系.189 三、 关联交易.190 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.234 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.234 二、 董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股权情况 .238 三、 董事、监事、高管人员的对

25、外投资情况.240 四、 董事、监事、高级管理人员薪酬情况.240 五、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.241 六、 董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系.244 七、 董事、监事、高级管理人员所签订的协议或作出的重要承诺.244 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格.245 九、 董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.245 第九章第九章 公司治理结构公司治理结构 .247 一、 公司治理制度的建立健全及运行情况.247 二、 报告期违法违规行为情况.258 三、 报告期资金占用和对外担保情况.258 四、 公司内部控制制度情况.259 五、 对外投资、担保制

26、度.259 六、 投资者权益保护情况.261 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-10第十章第十章 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .264 一、 发行人财务报表.264 二、 注册会计师审计意见类型.273 三、 会计报表编制基准和合并会计报表编制方法.273 四、 发行人采用的主要会计政策和会计估计.275 五、 分部报表信息.292 六、 最近一年收购兼并情况.295 七、 非经常性损益.296 八、 主要财务指标.297 九、 公司设立以来历次评估及验资情况.299 十、 发行人财务状况分析.305 十一、 发行人的盈利能力分析.343 十二、 现金流

27、量分析.366 十三、 其他重要事项.372 十四、 股利分配政策.373 第十一章第十一章 募集资金运用募集资金运用 .376 一、 募集资金运用概况.376 二、 募集资金投资项目概况.379 第十二章第十二章 未来发展与规划未来发展与规划 .413 一、 公司发展战略和发展目标.413 二、 确保公司未来发展采取的主要措施.414 三、 本次募集资金运用对公司未来发展的影响.416 四、 实现上述目标的假定条件及面临的主要困难.416 五、 上述发展计划与现有业务的关系.416 六、 发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.417 七、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.

28、417 第十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项 .420 一、 重要合同.420 二、 对外担保事项.425 三、 重大诉讼或仲裁事项.425 第十四章第十四章 有关声明有关声明.426 一、 本公司全体董事、监事及高级管理人员声明.426 二、 保荐人（主承销商）声明.428 三、 发行人律师声明.429 四、 审计机构声明.430 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-11五、 验资机构声明.431 六、 评估机构声明.432 第十五章第十五章 附件附件.433 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-12第一章第一章 释义 释义 在本招股说明书中，除非文义另

29、有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般词语 本公司、公司、广东大华农、大华农、发行人 指 广东大华农动物保健品股份有限公司 大华农有限 指 广东大华农动物保健品有限公司，由新华农有限更名而来，为发行人的前身 新华农有限 指 广东新华农动物保健品有限公司，为大华农有限的前身新兴禽蛋 指 新兴大华农禽蛋有限公司，为发行人的全资子公司 肇庆大华农 指 肇庆大华农生物药品有限公司，为发行人的全资子公司动保厂 指 广东大华农动物保健品股份有限公司动物保健品厂 温氏集团 指 广东温氏食品集团有限公司，曾为大华农有限的股东 温氏南方家禽 指 广东温氏南方家禽育种有限公司，更名前为新兴县温氏南方家禽育

30、种有限公司，曾为大华农有限的股东 华南农大发展中心 指 华南农业大学增城正大肉鸡发展中心，曾为肇庆大华农的股东 华南农大总公司 指 华南农业大学科技实业发展总公司，曾为肇庆大华农的股东 温氏家族 指 发行人的实际控制人，包括温鹏程、温均生、梁焕珍、温小琼、温志芬、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英等十一名自然人股东 社会公众股、A 股 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行 6,700 万股人民币普通股的行为 上市 指 本次发行股票在证券交易所创业板挂牌交易的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交

31、所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家农业部 指 中华人民共和国农业部 国家商标局 指 中华人民共和国工商行政管理总局商标局 省农业厅 指 广东省农业厅 中监所 指 中国兽医药品监察所 新兴县工商局 指 新兴县工商行政管理局 云浮市工商局 指 云浮市工商行政管理局 肇庆市工商局 指 肇庆市工商行政管理局 保荐人、主承销商 指 招商证券股份有限公司 正中珠江、申报会计师 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 中天衡 指 广州中天衡资产评估

32、有限公司，现更名为北京中天衡平国际资产评估有限公司 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-13哈兽研 指 中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 中牧股份 指 中牧实业股份有限公司 金宇集团 指 内蒙古金宇集团股份有限公司 维科公司 指 哈尔滨维科生物技术开发公司 广东永顺 指 广东永顺生物制药有限公司 乾元浩 指 乾元浩生物股份有限公司 辽宁益康 指 辽宁益康生物药品厂 南京梅里亚 指 南京梅里亚动物保健有限公司 哈药集团 指 哈药集团生物疫苗有限公司 世纪元亨 指 北京世纪元亨动物防疫技术有限公司 扬州威克 指 扬州威克生物工程有限公司 浙江易邦 指 浙江易邦生物技术有限公司 青岛易

33、邦 指 青岛易邦生物技术有限公司 南京天邦 指 南京天邦生物科技有限公司 鲁抗医药 指 山东鲁抗医药集团有限公司 齐鲁动保 指 齐鲁动物保健品有限公司 洛阳普莱柯 指 洛阳普莱柯生物工程有限公司 天津瑞普 指 天津瑞普生物技术股份有限公司 北京信得 指 北京信得威特科技有限公司 扬州优邦 指 扬州优邦生物制药有限公司 华南生物 指 广州市华南农大生物药品有限公司 山东沃华 指 山东滨州沃华生物工程有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（2005 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2005 年修订） 公司章程 指 广东大华农动物保健品股份有限公司章程 元 指 人民币元 近三年一期

34、指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-9 月 二、专业术语 兽药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂），主要包括：血清制品、疫苗、诊断制品、微生态制品、中药材、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等 兽用药物制剂 指 按中华人民共和国兽药典和国务院兽医行政管理部门发布的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求，加工成一定规格的兽药制品， 含中兽药制剂、 化学药品、抗生素、外用杀虫剂、消毒剂 兽用化药/化药 指 对侵袭动物机体（宿主）的病原体具有选择性抑制或杀灭作用，或能调节动物生理机能的化

35、学物质，称为兽用化学药品。 主要包括抗微生物药、 抗寄生虫药、 消毒剂、杀虫剂等。 兽用中药/中兽药 指 将中医药理论应用于动物身上，既可预防和治疗疾病、促进动物生长，又不会产生危害人体健康的药物残留的中药制剂 饲料添加剂 指 为满足特殊需要而加入动物饲料中的微量营养性或非营养性物质，不属于兽药的范畴。饲料药物添加剂属于兽药范畴，以预混剂形式进行生产，不属于饲料添加剂广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-14添加剂预混合饲料 指 由一种或多种饲料添加剂（包括维生素、微量元素等）与其他载体按一定比例配制的均匀混合物，是饲料产品的核心部分，称为添加剂预混合饲料 粉散剂 指 一种或多种

36、药物与适宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制剂 预混剂 指 药物与适宜的基质均匀混合制成的粉末状制剂 剂型 指 药物的使用形式，主要包括散剂、粉剂、可溶性粉、胶剂、片剂、锭剂、颗粒剂、软膏剂、流浸膏剂与浸膏剂、酊剂、合剂（口服液）、注射剂、预混剂等。兽药必须制成某种剂型方可应用于临床 兽用生物制品/生药 指 应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理论和方法制成的菌苗、疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清等制品。用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病或其他有关的疾病 动物疫苗 指 具有良好免疫原性的病原微生物，经繁殖和处理后制成的制品，使接种动物能产生相应免疫力 胚蛋 指 生

37、产病毒性疫苗的主要原料，为孵化至一定天龄已有胚胎发育的非免蛋或 SPF 种蛋 非免蛋 指 非免鸡是指生长在相对隔离的环境中，没有免疫某种特定病原微生物的疫苗制品，并且未自然感染该病原微生物，因此无针对该病原微生物的抗体，具有良好的生长和繁殖性能的鸡。其所产种蛋即为非免蛋 SPF 种蛋 指 SPF 是无特定病原 （Specific Pathogen Free） 的英文缩写。是指一个畜、禽群中不患有某些指定的特定病原微生物和寄生虫病，家畜和家禽呈明显的健康状态。SPF 鸡是指生长在屏障系统或隔离器中，无国际、国内（尤其是国内）流行的鸡主要传染性病病原，具有良好的生长和繁殖性能的鸡群。由 SPF 鸡

38、生产的蛋为 SPF 种蛋，可用于疫苗制造及检定，和各种鸡病的研究等领域 细胞毒 指 要在人工培养的单层细胞上进行增殖的病毒 菌苗 指 用细菌制成的疫苗，包括细菌活疫苗和细菌灭活疫苗 灭活疫苗 指 选用免疫原性强的细菌、病毒等经人工培养后用理化方法将其杀死（灭活）后制成的疫苗 活疫苗 指 通过人工定向变异的方法使病原微生物毒力减弱或丧失，但仍保持良好的免疫原性，用该种活的、变异的病原微生物制成的疫苗称为活疫苗 猪高致病性蓝耳病 指 高致病性猪呼吸与繁殖综合征 猪蓝耳病灭活疫苗 指 猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗（NVDC-JXA1 株） 猪蓝耳病活疫苗 指 猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（JXA1-R 株

39、） H5 型疫苗 指 H5 型禽流感疫苗 H9 型疫苗 指 H9 型禽流感疫苗 ND 灭活疫苗/ND 单苗 指 鸡新城疫灭活疫苗 EDS 灭活疫苗 指 鸡产蛋下降综合征灭活疫苗 ND+EDS 二联灭活疫苗 指 鸡新城疫、产蛋下降综合征二联灭活疫苗 ND+H9 二联灭活疫苗/ND二联苗 指 鸡新城疫（Lasota 株）、禽流感（H9 亚型，ss/94 株）二联灭活疫苗 ND+H52 二联活疫苗 指 鸡新城疫（Lasota 株）、传染性支气管炎（H52 株）二联活疫苗 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-15ND+H120 二联活疫苗 指 鸡新城疫（Lasota 株）、传染性支气管

40、炎（H120 株）二联活疫苗 B87 耐热保护剂活疫苗 指 鸡传染性法氏囊病耐热保护剂活疫苗（B87 株） 新支减疫苗 指 鸡新城疫-传染型支气管炎-产蛋下降综合征三联灭活疫苗 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，药品生产质量管理规范 GSP 指 英文 Good Supplying Practice 的缩写，良好药品供应规范，在我国被称为药品经营质量管理规范 BSL-3 指 生物安全三级。根据 2004 年 11 月 27 日公布的病原微生物实验室生物安全管理条例，我国对病原微生物实行分类管理，对实验室实行分级管理。其中病原微生物分为四类，第一类、

41、第二类病原微生物统称为高致病性病原微生物。根据实验室对病原微生物的生物安全防护水平，并依照实验室生物安全国家标准的规定，将实验室分为生物安全一级、二级、三级、四级，其中一级、二级实验室不得从事高致病性病原微生物实验活动，三级、四级实验室应当通过实验室国家认可，可从事高致病性病原微生物实验活动 头份/羽份 指 畜禽疫苗计量单位，一般头份用于家畜，羽份用于家禽广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-16第二章第二章 概览 概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、一、 发行人基本情况发行人基本情况 本公司前身为 2004

42、年 8 月 9 日成立的新华农有限，2005 年 4 月 7 日本公司更名为大华农有限。2008 年 7 月 15 日大华农有限整体变更为股份有限公司，注册资本人民币 1.35 亿元。2008 年 8 月 26 日本公司以定向增发方式增发 6,500 万股，增资完成后本公司注册资本为 2 亿元。 本公司系一家专注于兽药的研制、生产和销售的高新技术企业。公司主要产品包括兽用生物制品、 兽用药物制剂以及饲料添加剂及添加剂预混合饲料三大系列 204 个品种，其中取得国家新兽药证书的产品 6 个，广东省重点新产品 3 个。2008 年 12 月 29 日本公司被确认为高新技术企业， 2009 年 3

43、月 15 日本公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。 经过多年的努力，本公司已形成了一套较为完善的自主研发和创新体系。本公司组建了广东省动物保健品工程技术研究开发中心， 为南方重大疫情研究和新产品开发的重要基地； 本公司与中山大学联合组建的我国首家由企业和高校合作的广东大华农-中山大学生物安全三级（BSL-3）实验室，为禽畜重要烈性传染病的病原学和防控技术研究以及动物源性人畜共患病的病原学和防控技术研究基地；同时，本公司与中国兽医药品监察所、中山大学、华南农业大学、中国动物疫病预防控制中心等高校和科研机构建立了长期合作关系。 本公司在兽药行业内处于领先地位，根据中国动物保健品协会2008

44、年中国动物保健品行业概况统计，2008 年本公司市场占有率 2.04%，在兽药行业排名第 2 位。本公司被中国动物保健品协会评为“消费者最信赖、生物药品行业十大质量品牌”及“2009 年度兽用生物制品生产企业 10 强”。2009 年 9 月，公司被中国动物保健品协会评为“动物保健品行业发展贡献企业”。 2010 年 7 月“大华农”品牌被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为“2009 年度广东省最佳优秀自主品牌”；公司被评为“2010 年广东省制造业百强企业”。 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-17二、二、 发行人第一大股东及实际控制人发行人第一大股东及实际控制人 （一

45、）公司第一大股东（一）公司第一大股东 本公司股东温鹏程持有公司股份 2,821.35 万股，占公司总股本的 14.11%，为本公司第一大股东。 温鹏程，1962 年 10 月 8 日出生，中国国籍，居民身份证号：44282819621008*，住所：广东省云浮市新兴县新城镇。温鹏程未有任何国家和地区的永久海外居留权。 温鹏程持有本公司股份不存在质押和其他有争议的情况。 （二）实际控制人（二）实际控制人 本公司股东温鹏程、温均生、梁焕珍、温小琼、温志芬、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英等 11 人为温氏家族的成员，其合计持有公司6,016.42 万股，占公司总股本的 30.08%，为

46、本公司的实际控制人。 本公司实际控制人温氏家族的成员关系如下： 温氏家族成员基本情况如下： 1、温鹏程 温鹏程基本情况，请参见本招股说明书“第二章 概览”之“二 发行人第一大股东及实际控制人”之“（一）公司第一大股东”。 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-182、温均生 温均生，1957 年 4 月 30 日出生，中国国籍，居民身份证号：44282819570430*，住所：广东省云浮市新兴县簕竹镇。温均生未有任何国家和地区的永久海外居留权。温均生持有公司股份 698.05 万股，占公司总股本的3.49%，温均生持有本公司股份不存在质押和其他有争议的情况。 3、梁焕珍 梁焕珍

47、，1933 年 7 月 16 日出生，中国国籍，居民身份证号：44282819330716*，住所：广东省云浮市新兴县新城镇。梁焕珍未有任何国家和地区的永久海外居留权。梁焕珍持有公司股份 671.53 万股，占公司总股本的3.36%，梁焕珍持有本公司股份不存在质押和其他有争议的情况。 4、温小琼 温 小 琼 ， 1965 年 1 月 7 日 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 居 民 身 份 证 号 ：44282819650107*，住所：广东省云浮市新兴县新城镇。温小琼未有任何国家和地区的永久海外居留权。温小琼持有公司股份 604.06 万股，占公司总股本的3.02%，温小琼持有本公司股份不存在

48、质押和其他有争议的情况。 5、温志芬 温 志 芬 ， 1970 年 9 月 1 日 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 居 民 身 份 证 号 ：44282819700901*，住所：广州市天河区。温志芬未有任何国家和地区的永久海外居留权。温志芬持有公司股份 575.96 万股，占公司总股本的 2.88%，温志芬持有本公司股份不存在质押和其他有争议的情况。 6、伍翠珍 伍翠珍，1966 年 11 月 7 日出生，中国国籍，居民身份证号：44122819661107*，住所：广东省云浮市新兴县新城镇。伍翠珍未有任何国家和地区的永久海外居留权。伍翠珍持有公司股份 309.60 万股，占公司总股本的1.

49、55%，伍翠珍持有本公司股份不存在质押和其他有争议的情况。 7、温子荣 温子荣，1947 年 10 月 6 日出生，中国国籍，居民身份证号：44282819471006*，住所：广东省云浮市新兴县簕竹镇。温子荣未有任何国家和地区的永久海外居留权。温子荣持有公司股份 113.66 万股，占公司总股本的0.57%，温子荣持有本公司股份不存在质押和其他有争议的情况。 广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书 2-2-198、陈健兴 陈健兴，1963 年 9 月 14 日出生，中国国籍，居民身份证号：44122819630914*，住所：广东省云浮市新兴县新城镇。陈健兴未有任何国家和地区的永久海外居

50、留权。陈健兴持有公司股份 105.34 万股，占公司总股本的0.53%。陈健兴持有本公司股份不存在质押和其他有争议的情况。 9、刘容娇 刘 容 娇 ， 1962 年 9 月 1 日 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 居 民 身 份 证 号 ：44282819620901*，住所：广东省云浮市新兴县簕竹镇。刘容娇未有任何国家和地区的永久海外居留权。刘容娇持有公司股份 64.15 万股，占公司总股本的0.32%，刘容娇持有本公司股份不存在质押和其他有争议的情况。 10、孙芬 孙 芬 ， 1972 年 12 月 19 日 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 居 民 身 份 证 号 ：64212519721