合众思壮：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 北京合众思壮科技股份有限公司 北京合众思壮科技股份有限公司 Beijing UniStrong ScienceTechnology Co.,Ltd. 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 1501 室 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 1501 室 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2北京合众思壮科技股份有限公司首次公开发行 A

2、股招股说明书 北京合众思壮科技股份有限公司首次公开发行 A 股招股说明书 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 3,000 万股 每股面值 1.00 元 发行日期 2010 年 3 月 24 日 上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 12,000 万股 每股发行价格 37.00 元/股 股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司股东郭信平、李亚楠、孟力、姚明、应旻子、李兵承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发

3、行人回购该部分股份。 作为公司的董事、监事、高级管理人员，郭信平、李亚楠和孟力承诺：自股份承诺锁定期结束后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 2 月 7 日 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人

4、、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司本次招股的如下特点及风险：本公司特别提醒投

5、资者注意本公司本次招股的如下特点及风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本9,000万股， 本次拟发行3,000万股， 发行后总股本12,000万股。上述股份均为流通股。 本公司股东郭信平、李亚楠、孟力、姚明、应旻子、李兵承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利， 不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据公司法的相关规定，持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员郭信平、李亚楠和孟力除了履行上述自然人股东的承诺外，在其

6、任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其所持有的本公司股份。 二、本次发行前未分配利润的处理 二、本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2008 年 4 月 26 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存利润由新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 (一) 市场竞争风险 (一) 市场竞争风险 GNSS 应用产品市场分为专业市场和大众市场两类。专业市场中的数据采集与测量终端产品技术含量高，进入门槛高，生产厂家少，目前公司的竞争对手主要系国际厂商， 专业市场中的系

7、统产品则需要在深刻理解客户需求基础上进行针对性的系统设计，因行业跨度大，应用范围非常宽广，所以在同种应用上的竞争较为有限；大众市场中 PND 产品生产门槛相对较低，中小型企业数量众多，市场竞争激烈。 (二) GPS 导航系统失效或停止工作的风险 (二) GPS 导航系统失效或停止工作的风险 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5本公司主要产品分为 GIS 数据采集产品、高精度测量产品、系统产品和车载导航产品。50%左右的 GIS 数据采集产品、高精度测量产品工作使用单一的 GPS系统，其他数据采集产品、高精度测量产品，特别是近年开发的新产品应用多系统兼容的卫星导航系统。按照国家的

8、应用策略，公司的系统产品已全部使用多系统(GPSGLONASS、GPS北斗或 GPSGLONASS北斗)兼容的卫星导航系统。车载导航产品全部使用 GPS 系统。 总体来看， 公司约有 60%的产品使用单一的 GPS 系统。如果 GPS 导航系统失效或由于其他原因停止工作， 该部分产品将不再能够给客户提供相应服务，从而导致公司部分业务失去存在的基础。 (三) 公司与 Garmin 合作风险 (三) 公司与 Garmin 合作风险 公司产品分为专业市场产品和大众市场产品两大类， 专业市场产品包括专业手持机、数据采集器/移动 GIS 平台、高精度测量产品、系统产品和车辆监控调度产品，大众市场产品系

9、PND 产品。专业市场产品方面,Garmin 是公司专业手持机的原材料供应商，大众市场产品方面，报告期内公司代理销售 Garmin 的 PND产品，2010 年 1 月 20 日，公司与 Garmin 签署关于的补充协议，放弃了 Garmin PND 产品的独家代理权，取得了销售自主品牌 PND 产品的权利。公司产品与 Garmin 产品的关系如下表所示： 性 质 性 质 类 别 类 别 与 Garmin 产品关系 与 Garmin 产品关系 大众市场产品 PND 产品 报告期内代理销售 Garmin 产品，2010 年开始将销售自主品牌的 PND 产品。 专业手持机 Garmin 系主要原材

10、料供应商 数据采集器 无关 移动 GIS 平台 无关 高精度测量产品 无关 系统产品 无关 专业市场产品 车辆监控调度产品 无关 公司与 Garmin 产品上的合作限定于专业市场产品中专业手持机和大众消费市场产品两部分。2009 年、2008 年和 2007 年，公司向 Garmin 采购专业手持机原材料和 PND 的金额合计为 14,202.20 万元、 16,805.16 万元和 22,155.12 万元，占当期采购总额的 61.13%、 62.64%和 69.51%， 采购比重较高。 2008 年 8 月 8 日，公司与 Garmin 续签了独家经销协议，协议自 2008 年 7 月 1

11、 日起生效，于北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62010 年 12 月 31 日终止。2010 年 1 月 20 日，双方签署关于的补充协议，根据补充协议，在大众消费市场，公司放弃了 Garmin PND 产品的独家代理权，取得了销售自主品牌 PND 产品的权利；而在专业市场，双方的合作方式不变，公司仍然履行独家经销协议的条款，享受相应的权利并承担相应的义务。目前，公司已放弃 Garmin PND 产品的独家代理权，准备销售自主品牌 PND 产品，如果市场情况发生重大变化导致双方的合作不能继续，公司需要自主生产或者从其他供应商处采购专业手持机硬件。 (四) 税收优惠政策变化的

12、风险 (四) 税收优惠政策变化的风险 2009 年度、2008 年度和 2007 年度，公司及下属子公司减免所得税额分别为13,863,556.37 元、9,010,399.88 元和 14,888,761.48 元。 报告期内公司及部分子公司系高新技术企业， 根据国家有关高新技术企业税收优惠的规定，享受 15%的所得税优惠税率及相关减免优惠。2008 年 12 月,本公司、北京思壮导航、思壮信息技术和上海易罗重新取得高新技术企业证书，根据新的所得税法，享受所得税优惠税率 15%。高新技术企业证书有效期三年，到期后若不能被认定为高新技术企业，则其所得税率将变更为 25%，从而对公司的净利润产生

13、较大影响。 根据国务院下发的 关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知 (国发200018 号)第 5 条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税200025 号)第 1 条的规定，自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底以前，本公司及下属子公司北京思壮导航销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。根据关于转发财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 及本市实施意见的通知 （沪财税政

14、 200015 号），自 2009 年 4 月开始，上海易罗公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后， 享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。2007 年、2008 年和 2009 年，本公司、北京思壮导航及上海易罗合计收到增值税退税 3,987,415.57 元、5,104,734.77 元和 5,042,333.74 元,占北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7利润总额的比例分别为 3.44%、5.55%和 5.42%。2010 年过后，若公司、北京思壮导航和上海易罗不再享受增值税返还优惠，将对公司的净利润产生一定影响。 请投资者

15、仔细阅读本招股说明书第三章“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 四、扣除非经常性损益前后每股收益和每股净资产的差异 四、扣除非经常性损益前后每股收益和每股净资产的差异 公司报告期内存在金额较大的非经常性损益， 各期每股收益和每股净资产以及扣除非经常性损益后的每股收益和每股净资产如下表所示，提请投资者关注： 每股收益(元) 每股收益(元) 年 度 年 度 类别 类别 每股净资产每股净资产基本每股收益基本每股收益稀释每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益前 2.471.13381.1338 2007 年 扣除非经常性损益后 2.040.80840.8084 扣除非经常性损

16、益前 3.170.90090.9009 2008 年 扣除非经常性损益后 2.650.81000.8100 扣除非经常性损益前 4.110.9327 0.9327 2009 年 扣除非经常性损益后 3.480.8240 0.8240 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8目 录 目 录 释 义释 义.17 第一章 概览第一章 概览 .22 一、发行人概况.22 二、发行人控股股东和实际控制人.24 三、发行人主要财务数据.24 四、本次发行情况.26 第二章 本次发行概况第二章 本次发行概况 .28 一、本次发行基本情况.28 二、发行费用.28 三、本次发行的有关机构.29 四

17、、本次发行的重要日期.30 第三章 风险因素第三章 风险因素 .31 一、市场竞争风险.31 二、导航系统及政策风险.31 (一) GPS 导航系统失效或停止工作的风险. 31 (二) 导航系统转变风险 . 32 (三) 产业政策变动 . 33 三、经营风险.33 (一) 公司与 Garmin 合作风险 . 33 (二) 海外经营风险 . 34 四、技术风险.34 (一) 卫星定位系统引致的风险 . 34 (二) 专有技术泄密的风险 . 35 (三) 技术开发风险 . 35 五、管理风险.35 (一) 核心技术人员流失的风险 . 35 (二) 规模快速扩张带来的管理风险 . 35 (三) 异地

18、经营的管理风险 . 36 (四) 实际控制人的控制风险 . 36 六、财务风险.36 (一) 应收账款的回收风险 . 36 (二) 税收优惠政策变化的风险 . 37 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9(三) 汇率变动的风险 . 37 (四) 毛利率波动风险 . 38 七、募集资金运用及项目产业化风险.38 (一) 募集资金运用风险 . 38 (二) 项目产业化风险 . 38 八、净资产收益率被摊薄的风险.39 第四章 发行人基本情况第四章 发行人基本情况 .40 一、发行人基本情况.40 二、发行人改制重组情况.40 (一) 发行人设立方式 . 40 (二) 发起人 . 41

19、 (三) 发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 . 41 (四) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 . 41 (五) 发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 . 41 (六) 发起人出资资产的产权变更 . 41 (七) 发行人的业务流程 . 42 (八) 发行人独立运行情况 . 42 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况.43 (一) 发行人股本形成情况 . 43 (二) 发行人重大资产重组情况 . 48 (三) 同一实际控制人下的资产重组情况 . 48 (四) 公司股东历次增资的资金来源、历次股权转让的价格及作价依据、相关纳税情况 .

20、 49 四、发行人验资、资产评估和审计情况.50 (一) 验资情况 . 50 (二) 资产评估情况 . 51 (三) 审计情况 . 52 五、发行人的组织结构.52 (一) 发行人控股股东控制的企业 . 52 (二) 发行人控股的企业结构图 . 53 (三) 组织机构图 . 54 (四) 主要职能部门的工作职责 . 54 六、发行人控股、参股公司情况.56 (一) 全资及控股子公司 . 56 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10(二) 深圳吉康电子导航有限公司 . 62 七、发行人股东基本情况.64 (一) 发行人股东的基本情况 . 64 (二) 发行人控股股东及实际控制人控

21、制的其他企业的情况 . 64 (三) 股票质押及其他争议情况 . 65 八、发行人股本情况.65 (一) 本次发行前后的股本情况 . 65 (二) 股东持股情况 . 65 (三) 自然人股东及其在发行人处任职情况 . 65 (四) 股东中的战略投资者持股情况 . 66 (五) 股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 . 66 (六) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 . 68 (七) 股东其他承诺 . 68 九、发行人员工及其社会保障情况.68 (一) 员工结构 . 68 (二) 员工社会保障情况 . 69 十、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺.69 (

22、一) 避免同业竞争的承诺 . 69 (二) 股份锁定的承诺 . 70 第五章 业务和技术第五章 业务和技术 .71 一、发行人主营业务及其变化情况.71 (一) 公司经营业务范围 . 71 (二) 目前公司的主营业务及主要产品 . 71 (三) 设立以来主营业务的变化情况 . 72 二、发行人所处行业基本情况.73 (一) 公司所处行业 . 73 (二) 全球卫星导航系统状况及公司的应对措施 . 73 (三) 行业管理体制及主要法规政策 . 75 (四) 行业发展和竞争情况 . 77 (五) 影响行业发展的因素 . 91 三、发行人的竞争地位.93 (一) 公司的发展历程 . 93 (二) 公

23、司在行业中的竞争地位 . 95 (三) 主要竞争对手 . 96 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11(四) 公司现有产品的产能和产量以及其他市场竞争对手的市场份额 . 97 (五) 本公司在市场竞争中的优势 . 97 (六) 公司在市场竞争中的不利因素 . 103 四、发行人主要业务的具体情况.103 (一) 发行人主要产品用途 . 103 (二) 发行人主要产品生产制作流程图 . 107 (三) 发行人的主要经营模式 . 108 (四) 发行人主要产品的销售情况 . 112 (五) 发行人主要产品的硬件、能源及其供应情况 . 114 (六) 与主要采购、销售客户的权益关系

24、. 116 (七) 发行人环保情况 . 116 五、发行人与 GARMIN的合作情况.117 六、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产.131 (一) 固定资产和投资性房地产 . 131 (二) 发行人的无形资产 . 132 (三) 租赁房产 . 141 (四) 其他经营资质认定证书 . 141 七、特许经营权.142 八、发行人的技术水平与研发.142 (一) 核心技术 . 142 (二) 研究机构、研究人员、研发费用及产品开发流程 . 146 九、发行人的境外生产经营情况.147 十、发行人的质量管理.148 (一) 公司质量认证情况 . 148 (二) 公司质量采取的措施 . 148

25、 (三) 公司质量纠纷情况 . 149 十一、发行人冠名中含有“科技”的依据.149 第六章 同业竞争和关联交易第六章 同业竞争和关联交易 .150 一、同业竞争.150 (一) 同业竞争情况分析 . 150 (二) 避免同业竞争的承诺 . 151 二、关联交易.151 (一) 发行人的关联方及关联关系 . 151 (二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于关联方任职的情况 . 153 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12(三) 发行人最近三年主要经常性关联交易事项 . 153 (四) 发行人最近三年主要偶发性关联交易事项 . 154 (五) 主要关联交易的批准情况 .

26、 157 (六) 独立董事意见 . 157 (七) 关联交易决策权利和程序的规定 . 157 (八) 减少关联交易的措施 . 159 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.161 一、简历.161 (一) 董事 . 161 (二) 监事 . 162 (三) 高级管理人员 . 162 (四) 核心技术人员 . 164 二、持股情况.164 三、对外投资情况.164 四、收入情况.164 五、兼职情况.165 六、相互间关系.165 七、与本公司签署协议情况及有关承诺.166 八、任职资格.166 九、最近三年变动情况.166 第八章 公司治

27、理结构第八章 公司治理结构 .168 一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.168 (一) 股东大会制度的建立健全及运行情况 . 168 (二) 董事会制度的建立健全及运行情况 . 170 (三) 监事会制度的建立健全及运行情况 . 172 (四) 独立董事制度的建立健全及运行情况 . 172 (五) 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 173 二、发行人最近三年违法违规情况.174 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况.174 四、内部控制制度.175 (一) 发行人管理层的自我评估意见 . 175 (二) 注册会计师的评价意见 . 175 第九章 财务会计信息

28、第九章 财务会计信息 .176 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13一、最近三年经审计的财务报表.176 (一) 合并资产负债表 . 176 (二) 合并利润表 . 178 (三) 合并现金流量表 . 179 (四) 合并现金流量表补充资料 . 180 (五) 母公司资产负债表 . 181 (六) 母公司利润表 . 183 (七) 母公司现金流量表 . 184 (八) 母公司现金流量表补充资料 . 185 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.186 (一) 财务报表的编制基础 . 186 (二) 合并报表范围及其变化情况 . 186 三、报告期内采用的主要会计政策

29、和会计估计.188 (一) 主要会计政策 . 188 (二) 主要会计估计变更 . 198 四、分部报告.198 五、非经常性损益.199 六、最近一年末主要资产情况.199 (一) 投资性房地产 . 199 (二) 固定资产 . 200 (三) 主要无形资产 . 200 七、最近一年末主要债项情况.200 (一) 银行借款 . 200 (二) 应付账款 . 201 (三) 预收账款 . 201 (四) 或有负债 . 201 八、报告期内所有者权益变动情况.202 九、报告期内现金流量情况.202 十、期后事项、承诺事项及其他重要事项.202 (一) 期后事项 . 202 (二) 承诺事项 .

30、 202 十一、主要财务指标.202 (一) 主要财务指标 . 202 (二) 报告期内全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 . 203 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14十二、发行人设立时及报告期内资产评估情况.204 十三、发行人设立时及报告期内历次验资情况.204 第十章 管理层讨论与分析第十章 管理层讨论与分析 .205 一、财务状况分析.205 (一) 资产结构及重要项目分析 . 205 (二) 负债结构及重要项目分析 . 213 (三) 资产负债结构特点及成因分析 . 216 (四) 偿债能力分析 . 217 (五) 资产周转能力分析 . 217 (六

31、) 财务状况综合评价 . 218 二、盈利能力分析.219 (一) 公司最近三年经营业绩回顾 . 219 (二) 利润表主要项目分析 . 221 (三) 利润来源、利润变动原因分析 . 235 (四) 非经常性损益分析 . 236 三、现金流量分析.236 (一) 公司营运资金需求增长对公司经营活动产生现金流的影响 . 237 (二) 公司 2007 年合并口径与母公司口径经营活动现金流量净额的差异原因 . 239 (三) 投资活动产生的现金流量波动分析 . 240 (四) 2007 年公司筹资活动产生现金流量中“收到和支付其他与筹资活动有关的现金”的具体构成 . 240 (五) 2007 年

32、新增借款的原因. 241 四、与同行业上市公司财务数据比较.241 五、资本性支出分析.242 (一) 用于固定资产投资的重大资本支出情况 . 242 (二) 长期股权投资情况 . 242 六、未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量.243 七、影响公司财务状况和盈利能力未来趋势的主要因素.243 (一) GNSS 行业的发展趋势. 243 (二) 市场的发展空间和产业政策的调整 . 243 (三) 募集资金投资项目的影响 . 244 八、或有事项及期后事项分析.244 第十一章 业务发展目标第十一章 业务发展目标 .245 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15一、本公司

33、发行当年及未来两年内的发展计划.245 (一) 公司使命与愿景 . 245 (二) 公司发展战略 . 245 (三) 公司经营理念 . 247 (四) 发行人发行当年及未来两年的整体经营目标及主要业务经营目标 . 247 (五) 主要产品和业务开发计划 . 249 (六) 技术开发计划与创新计划 . 250 (七) 人力资源发展计划 . 251 (八) 市场开发和营销网络体系建设计划 . 251 (九) 再融资计划 . 252 (十) 收购兼并及对外扩充计划 . 252 (十一) 国际化经营规划 . 252 二、拟定上述计划依据的假设条件.253 三、实施上述计划所面临的主要困难.253 四、

34、发展计划与现有业务的关系.254 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.254 第十二章 募集资金运用第十二章 募集资金运用 .256 一、募集资金投资项目概况.256 (一) 预计募集资金数额 . 256 (二) 募集资金项目基本情况 . 256 (三) 资金缺口的安排 . 256 二、募集资金运用对公司的影响.256 三、募集资金投资项目.257 (一) 卫星导航数据采集产品研发生产基地项目 . 257 (二) 卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目 . 271 (三) 汽车卫星导航智能信息系统项目 . 281 四、项目新增折旧摊销、研发支出对公司未来经营情况的影响.296

35、 五、募投项目投产后公司生产经营模式较现有模式的变化以及未来营业收入与固定资产规模之间关系的变化情况.296 六、募投项目投产后公司在生产管理方面的准备情况.297 七、公司现有产品的销售渠道和销售方式，募投项目实施后的主要销售方式.298 八、募投项目投产后对公司经营的影响.300 第十三章 股利分配政策第十三章 股利分配政策 .302 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16一、发行前和发行后的股利分配政策.302 二、最近三年公司股利分配情况.302 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.302 第十四章 其他重要事项第十四章 其他重要事项 .303 一、信息披露制度相关情

36、况.303 二、重要合同.303 (一) 银行贷款合同和担保合同 . 303 (二) 重大经营房产租赁合同 . 303 (三) 投资性房地产出租合同 . 303 (四) 主要产品供货合同 . 303 (五) 500 万元以上的重要销售合同. 304 (六) 与募集资金投向相关的重要合同 . 304 (七) 其他重要合同 . 304 三、对外担保情况.304 四、重大诉讼或仲裁事项.305 五、其他重要事项.308 第十五章 相关声明文件第十五章 相关声明文件 .309 第十六章 备查文件第十六章 备查文件 .315 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17释 义 释 义 在本招股

37、说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语第一部分：常用词语 公司法 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指中华人民共和国证券法 公司、本公司、股份公司、发行人 公司、本公司、股份公司、发行人 指北京合众思壮科技股份有限公司 公司章程 公司章程 指本公司公司章程及公司章程(草案) 合众思壮有限 合众思壮有限 指北京合众思壮科技有限责任公司 本次发行 本次发行 指本公司本次向社会公众公开发行 3,000 万股人民币普通股的行为 元 元 指人民币元 发起人 发起人 指郭信平、李亚楠、孟力、姚明、应旻子、李兵 自然人股东 自然人股东 指持有发行人股份的自

38、然人 中国证监会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 商务部 指中华人民共和国商务部 科技部 科技部 指中华人民共和国科学技术部 工业与信息化部 工业与信息化部 指中华人民共和国工业与信息化部 深交所 深交所 指深圳证券交易所 保荐人、主承销商、招商证券 保荐人、主承销商、招商证券 指招商证券股份有限公司 北京兴华 北京兴华 指发行人会计师，北京兴华会计师事务所有限责任公司 北京中伦 北京中伦 指发行人律师，北京市中伦律师事务所 上海易罗 上海易罗 指上海易罗信息科技有限公司 北京思壮导航 北京思壮导航 指北京合众思壮导航

39、技术有限公司 西安思壮导航 西安思壮导航 指西安合众思壮导航技术有限公司 思壮信息技术 思壮信息技术 指北京合众思壮信息技术有限公司 上海合亿 上海合亿 指上海合亿导通科技发展有限公司 广州思壮 广州思壮 指广州思壮通信导航科技有限公司 沈阳思壮 沈阳思壮 指沈阳合众思壮科技有限公司 西安思壮 西安思壮 指西安合众思壮科技有限公司 成都思壮 成都思壮 指成都合众思壮科技有限公司 青岛思壮 青岛思壮 指青岛合众思壮导航技术有限公司 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18武汉思壮 武汉思壮 指 武汉合众思壮科技有限公司 思壮通讯 思壮通讯 指西安合众思壮电信通讯有限责任公司 新加坡

40、思壮 新加坡思壮 指Unistrong Technology (S) Pte. Ltd.,中文名称为“合众思壮科技(新加坡)有限公司” Navicom Navicom 指Navicom Technology Pte Ltd. Asia Link Asia Link 指Asia Link (Hong Kong) Ltd. 深圳吉康 深圳吉康 指深圳吉康电子导航有限公司 星地恒通 星地恒通 指北京星地恒通信息科技有限公司 深圳易罗 深圳易罗 指深圳易罗电子科技有限公司 威远图数据 威远图数据 指北京威远图数据开发有限公司 威远图仪器 威远图仪器 指北京威远图仪器有限责任公司 烟台威远图烟台威远图

41、指烟台威远图测绘技术有限公司 Joint Crown Joint Crown 指Joint Crown Group Ltd. 和协航电 和协航电 指北京和协航电科技有限公司 航电信息 航电信息 指北京和协航电信息科技有限公司 协力研究所 协力研究所 指北京和众协力航电新技术研究所 同力软件 同力软件 指北京和协同力软件技术有限公司 第二部分：专业词语第二部分：专业词语 GNSS GNSS 指全球导航卫星系统(Global Navigation Satellite System)，系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称。目前主要包括：美国 GPS 卫星导航定位系统、俄罗斯 GLONASS

42、全球导航卫星系统、中国北斗卫星导航系统、覆盖北美的 WAAS 广域增强系统、EGNOS 欧洲静地卫星导航重叠系统、DORIS 星载多普勒无线电定轨定位系统、PRARE 精确距离及其变率测量系统、QZSS 准天顶卫星系统、GAGAN GPS 静地卫星增强系统，以及正在建设的欧洲 Galileo 卫星导航定位系统、中国北斗二代卫星导航定位系统和 IRNSS 印度区域导航卫星系统等。 GPS GPS 指20 世纪 70 年代由美国陆海空三军联合研制的新一代空间卫星导航定位系统，主要目的是为陆、海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务。 1994 年， 系统投入全面运行。 由于 GPS 技术所

43、具有的全天候、高精度和自动测量的特点，作为先进的测量手段和新的生产力，已经融入了国民经济建设、国防建设和社会发展的各个应用领域。GPS 卫星接收机种类很多，根据型号分为测地型、全站型、定时型、手持型、集成型；根据用途分为车载式、船载式、机载式。 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19GLONASS GLONASS 指GLObal NAvigation Satellite System，简称 GLONASS，是前苏联在总结第一代卫星导航系统 CICADA 的基础上，吸收美国 GPS 系统的部分经验，自 1982 年 10 月 12 日开始发射的第二代导航卫星系统。1996 年 1

44、月 18 日完成设计并开始整体运行。GLONASS 的主要作用是实现全球、全天候的实时导航与定位，另外，还可用于全球时间传递。目前，GLONASS由俄罗斯负责。除采用不同的时间系统和坐标系统外，GLONASS 与 GPS之间的最大区别是：所有 GPS 卫星的信号发射频率是相同的，而不同的GPS 卫星发射的伪随机噪声码(PRN)是不同的，用户以此来区分卫星，称为码分多址(CDMA)；所有 GLONASS 卫星发射的伪随机噪声码是相同的，不同卫星的发射频率是不同的，用以区分不同的卫星，称为频分多址(FDMA)。 Galileo Galileo 指伽利略导航卫星系统是由欧共体发起，旨在建立一个由欧盟

45、运行、管理并控制的全球导航卫星系统。其总体设计思路有四大特点：自成独立体系；能与其他的全球导航卫星系统兼容；具备先进性和竞争能力；公开进行国际合作。Galileo 导航卫星系统与现在普遍使用的 GPS 卫星导航定位系统相比， 其功能将更加先进、 更加有效、 更为可靠。 欧盟已于 2002年 3 月 26 日正式启动“Galileo 计划”， 这不仅使欧洲全面进入建设自主民用的 GNSS 阶段，也将对全球的信息技术、经济和政治带来深远影响。 北斗 北斗 指中国独立开发的卫星导航定位系统，全称系北斗导航系统(Beidou Navigation System)，或者北斗卫星导航定位系统(Beidou

46、 Satellite Navigation and Positioning System)，新华社的英文通告中也称为Compass Navigation System。 北斗一代系统属于试验系统，只包括四颗卫星，仅覆盖中国部分地区。正在开发的北斗二代系统将是一个真正的全球卫星导航定位系统， 由 35颗卫星组成，其中五颗是地球同步轨道，其余 30 颗是中低轨道卫星，能覆盖全球。与 GPS 仅有 24 颗中低轨道卫星相比，北斗二代有相当程度的改进。北斗二代将提供中国民用的免费服务和军事用途的特许服务等两层服务：民用免费服务定位精度将达到 10 米，时钟同步精度达到50 纳秒，测速精度达到 0.2

47、米/秒。 GNSS 增强系统 GNSS 增强系统 指增强 GNSS 精度的区域辅助系统，包括星基和地基增强系统。 星基增强系统主要是在现有 GNSS 系统上，增加三个以上对地静止轨道卫星。GNSS 接收机同时收取这些卫星发送的信号，来修正原 GNSS 系统由于大气传导所造成的误差，进一步提高定位精度。例如，WAAS(Wide Area Augmentation System)，即广域增强系统，目的是进一步提供 GPS定位的精确度，地区仅限于美国本土；EGNOS(European Geostationary Navigation Overlay Service)，即欧洲静地星导航重叠服务，服务于

48、欧洲地区。 地基 GNSS 增强系统是在地表上建立一些基站接收 GNSS 卫星信号，基站修正接收到的信号数据，再由地面基站发送正确的信号，这些信号同样能被 GNSS 接收器接收，其缺点是必须建立足够多的地面基站。 北京合众思壮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20GIS GIS 指地理信息系统(Geographic Information System)的英文简称。地理信息是指直接或间接与地球上的空间位置有关的信息，常称为空间信息。一般来说，GIS 可定义为：“用于采集、存储、管理、处理、检索、分析和表达地理空间数据的计算机系统，是分析和处理海量地理数据的通用技术”。从 GIS 系统应用角

49、度，可进一步定义为：“GIS 由计算机软硬件系统、地理数据和用户组成，通过对地理数据的集成、存储、检索、操作和分析，生成并输出各种地理信息，从而为土地利用、资源评价与管理、环境监测、交通运输、经济建设、城市规划以及政府部门行政管理提供新的知识，为工程设计和规划、管理决策服务”。GIS 的应用系统主要由 5 个部分组成，包括硬件、软件、数据、人员和方法。 开放式移动GIS平台 开放式移动GIS平台 指通过各种嵌入式 GIS 基础软件、行业或公众应用软件，在 GNSS 设备上提供野外移动空间信息采集、查询、检索、分析和辅助决策，实现移动地理信息系统“鲜活化”。 汽车导航产品 汽车导航产品 指近年兴

50、起的一种汽车驾驶辅助设备，驾车者只要将目的地输入汽车导航系统，系统就会根据电子地图自动计算出最合适的路线，并在车辆行驶过程中(例如转弯前)提醒驾驶员按照计算的路线行驶。汽车导航产品分为车载前装导航产品和车载后装导航产品。 车载前装导航产品、 前装导航产品 车载前装导航产品、 前装导航产品 指为汽车整车生产商定制的，按照汽车中控台参数设计的，符合汽车整车生产商操控规则、接口规范及汽车零部件标准，并在汽车整车出厂前预装的汽车导航产品。作为汽车电子配套件，汽车生产厂商对产品的性能指标、环境测试条件等要求较高，对前装导航产品性能负责。 汽车后装导航产品、 后装导航产品 汽车后装导航产品、 后装导航产品