利源铝业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 吉林利源铝业股份有限公司吉林利源铝业股份有限公司 JILIN LIYUAN ALUMINUM CO., LTD. （吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书 保荐人暨主承销商 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八楼吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 吉林利源铝业股份有限公司吉林利源铝业股份有限公司 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,360 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 35.00 元 预计发行日期 2010 年 11 月 3 日 拟上市的证券

2、交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,360 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。前述承诺期满后，王民、张永侠夫妇还承诺在王民担任公司董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，在王民离职后半年内不转让其持有的公司股份。 本公司其他股东承诺： 自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 同时，作为本公司股东的董事、监

3、事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010 年 9 月 28 日 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定

4、或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。前述承诺期满

5、后，王民、张永侠夫妇还承诺在王民担任公司董事、 监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，在王民离职后半年内不转让其持有的公司股份。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 公司 2010 年第一次临时股东大会决议：公司发行前滚存的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。

6、 截至 2010 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 105,232,071.22 元。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）原材料价格波动风险 公司产品主要原料为铝锭和废铝，铝型材的销售价格随铝锭价格波动而波动。公司铝锭采购价格主要参考上海长江现货市场价格确定，废铝收购价格一般随铝锭价格波动并与铝锭价格保持一定价差。公司产品销售主要采取“基准铝价+加工费” 的定价原则， 发行人与客户确定的基准铝价一般采用以下几种方式 （1）客户付全款的情况下， 以订单日前某段时间的上海长江现货铝平均价格为准。（2）客户预付部分货款的情况下， 以订单日前某段时间的上海长江现货铝平

7、均价格为准，但若订单日与发货之间铝锭价格变动超过 1,000 元/吨，则以发货日前一段时间的上海长江现货铝平均价格为准。 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 如果未来铝锭价格短期内发生大幅波动，将影响公司产品的生产成本，因此公司面临原材料价格波动的风险。公司主要采取以销定产的订单式销售、加强库存管理、缩短交货周期等措施规避原材料波动风险。 （二）税收政策变化风险 本公司全资子公司利源收购系依法批准的废旧物资回收经营单位，根据财政部、国家税务总局财税200178号关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知，2008年12月31日之前，享有免征增值税的税收政策。利源铝业作为废旧物资

8、使用企业，可按废旧物资采购额的10%计算抵扣进项税额。根据财政部、国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知 （财税2008157号），自2009年1月1日起取消上述政策，并变更为在2010年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策，其中，2009年销售再生资源实现的增值税按70%的比例退还给纳税人，2010年按50%的比例退还。 报告期内废铝为发行人主要原料之一， 主要用于生产建筑型材和部分低档工业型材。高档工业型材、建筑型材和需要后续深加工的型材几乎不使用废铝为原料。 废铝的烧损率和熔炼成本远高于铝锭， 因此废铝价格一般低于铝锭一定幅度，否则铝加工企业将不

9、会使用废铝。目前电解铝市场总体产能大于市场消费量，废铝的可替代性强，即使未来取消再生资源增值税退税政策，废铝与铝锭将始终保持合理的价差，再生资源企业向下游转移税负成本的能力有限。废铝和铝锭的市场自我调节机制始终存在，公司未来在保证产品质量的前提下，将合理采购部分废铝为原料。 2010 年上半年公司废铝采购比重大幅下降至 8.89%， 公司在废铝使用比重大幅度减少的情况下，实现净利润 4,392.67 万元，同比增长 84.25%，占 2009 年全年的 81.97%。剔除上半年收到 2009 年返还增值税因素后净利润为 3,704.61万元，同比增长 55.39%，占 2009 年全年的 69

10、.13%。反映出废铝用量减少和退税比例下调对公司盈利能力未产生实质影响。 如果 2010 年后再生资源增值税优惠政策发生重大变化，将引起废铝市场价格的波动，可能对发行人业绩产生不利影响。但是发行人一方面通过业务规模扩大增加毛利总额；另一方面通过不断开发高档产品和延伸深加工产品链，增强盈利能力，以应对废铝采购成本增加的不利影响。 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 本公司提请投资者关注以上重大事项， 并提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目 录 第一节第一节 释释 义义 . 1111 第二节第二节 概概 览览 .

11、 1313 一、发行人简介 . 13 二、控股股东及实际控制人简介 . 15 三、发行人的主要财务数据 . 15 四、本次发行情况 . 17 五、募集资金用途 . 17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 1919 一、本次发行的基本情况 . 19 二、与发行有关的机构和人员 . 20 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 21 四、发行上市重要日期 . 21 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2323 一、原材料价格波动风险 . 23 二、税收优惠政策变化的风险 . 23 三、市场竞争风险 . 25 四、募集资金项目风险 . 25 五、客户集中度风险 . 26 六、

12、汇率风险 . 26 七、公司业务快速发展带来的管理风险 . 27 八、环保风险 . 27 九、净资产收益率下降风险 . 27 十、实际控制人控制风险 . 28 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 2929 一、发行人基本资料 . 29 二、发行人改制设立的情况 . 29 三、发行人股本形成及其变化情况 . 33 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 四、发行人重大资产重组情况 . 46 五、发行人历次验资情况 . 52 六、发行人组织结构 . 53 七、主要股东情况 . 57 八、股本 . 62 九、员工及社会保障情况 . 64 十、主要股东作出的其他重要承诺 . 66

13、 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 6767 一、主营业务、主要产品及变化情况 . 67 二、行业基本情况 . 67 三、本公司面临的竞争状况 . 91 四、发行人的主营业务 . 101 五、主要固定资产及无形资产 . 115 六、特许经营权 . 119 七、产品和业务的技术情况 . 119 八、产品质量控制情况 . 124 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 129129 一、同业竞争 . 129 二、关联方与关联关系 . 129 三、关联交易 . 130 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 138138

14、一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 138 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况 . 143 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 145 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员收入情况 . 145 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 146 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 147 七、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的协议安排及履行情况 . 147 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 . 147 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书

15、 1-1-9 九、近三年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 148 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 . 149149 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况149 二、报告期规范运作情况 . 159 三、内部控制相关情况 . 159 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 160160 一、注册会计师审计意见 . 160 二、发行人的财务报表 . 160 三、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况 . 172 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 173 五、非经常性损益情况 . 189 六、主要资产状况 . 190 七、最

16、近一期末的主要债项 . 195 八、所有者权益变动表 . 198 九、现金流量情况 . 200 十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 201 十一、财务指标 . 201 十二、发行人设立时及报告期内资产评估情况 . 202 十三、验资情况 . 203 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 204204 一、财务状况分析 . 204 二、盈利能力分析 . 221 三、资本性支出分析 . 246 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 . 246 五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 . 247 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .

17、247 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 249249 一、公司发展战略 . 249 二、业务发展计划 . 249 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 . 252 四、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 . 252 五、公司制定业务目标与现有业务的关系 . 253 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 254254 一、本次募集资金运用概况 . 254 二、两个项目的实施背景 . 255 三、募投项目的技术准备情况及技术来源 . 258 四、公司扩张产能的必要性、合理性 . 259 五、募投项目产品的市

18、场前景和公司营销保障 . 261 六、募集资金投资项目相关情况介绍 . 270 七、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 . 278 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 280280 一、公司股利分配的一般政策 . 280 二、本次发行前未分配利润的分配安排 . 281 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 282282 一、信息披露及投资者关系管理的负责机构及人员 . 282 二、重大合同 . 282 三、重大诉讼和仲裁事项 . 286 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 286 第十六节第十六节 董事、董事、监事、高管及有关中介机构

19、声明监事、高管及有关中介机构声明. 287287 一、发行人全体董事、监事、高管声明 . 287 二、保荐人（主承销商）声明 . 289 三、发行人律师声明 . 290 四、审计机构声明 . 291 五、验资机构声明 . 292 六、评估复核机构声明 . 293 第十七节第十七节 附录和备查文件附录和备查文件 . 294294 一、备查文件 . 294 二、查阅时间、地点 . 294 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革

20、委员会 公司、本公司、发行人、利源铝业 指 吉林利源铝业股份有限公司或根据文意指变更前的辽源利源铝业集团有限公司 利源集团 指 辽源利源铝业集团有限公司 利源有限 指 辽源利源铝业有限公司 新企投资 指 新企创业投资企业 上海赛捷 指 上海赛捷投资合伙企业 江苏新潮 指 江苏新潮科技集团有限公司 利源散热器 指 辽源市利源散热器制造有限公司（本公司前身） 利源型材 指 辽源市利源型材有限公司(原辽源市利源铝材装潢有限公司) 利源装潢 指 辽源市利源装潢工程有限公司 利源收购 指 辽源利源铝型材收购有限公司 东辽销售 指 东辽装饰材料销售有限公司 利源铸造 指 辽源利源铝合金铸造有限公司 上海长

21、江现货市场 指 上海长江有色金属现货市场， 是中国有色金属市场体系中主要的现货交易市场之一， 其商品成交价是有色金属行业现货交易公认的基准价格之一 铝型材、铝挤压材、 铝合金挤压材 指 铝型材就是铝棒通过热熔,挤压,从而得到不同截面形状的铝材料 工业型材 指 泛指应用于除建筑领域外的铝合金挤压材，包括型材、棒材、管材 建筑型材 指 主要应用于各类民用及商用建筑领域的铝合金挤压材 铝棒 指 电解铝经熔铸并添加镁、 锰等其他金属进行加工后的棒状电解铝制品，俗称铝棒或铝合金棒 设计挤压生产能力 指 挤压机生产线在理想工作状态下的最大生产能力 实际挤压生产能力 指 挤压机生产线在实际工作状态下的最大生

22、产能力。 如无特别说明，本招股书产能均指实际挤压生产能力 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 着色电泳涂漆 指 将具有导电性的被涂物浸入水溶性的涂料槽中进行电泳，使之在被涂物上析出均匀、不溶于水的着色涂膜，再经水洗、烘干固化成膜的过程 粉末喷涂 指 树酯粉末在压缩空气的驱动下，分散在被涂物的周围，靠高压电使粉末带电，借助静电引力吸附在被涂物上，然后经加热熔融、固化成膜的过程 真空木纹转印 指 是先通过印刷设备， 将图案打印在特殊的转印专用纸上，然后再将转印纸紧贴在承印物表面上，以高温高压的热升华把图案精准地转印到承印物表面上 m 指 长度单位，微米。1 米=106微米 MN 指

23、 挤压机的挤压力单位，1MN 即 1 兆牛顿 本次发行 指 公司本次公开发行 2,360 万人民币 A 股 保荐人、 主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市华联律师事务所 审计机构、 会计师 指 中准会计师事务所有限公司 CRU CRU 是国际独立商业分析和咨询集团，涉及领域包括采矿业、金属及相关电力、电缆、化肥和相关化工行业。在钢铁以及铜、铝、铅、锡等有色金属产业领域，它是国际领先的权威机构。 尚轻时代 是一家独立的民营咨询机构， 专业从事铝镁轻金属产业咨询服务、信息服务、商务服务。 公司章程 指 吉林利源铝业股份有限公司章程 近三年一期、 报告期 指 2007 年、20

24、08 年、2009 年和 2010 年 1-6 月 期末 指 2010 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、万元 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 1、发行人名称：吉林利源铝业股份有限公司 英文名称：JILIN LIYUAN ALUMINUM CO., LTD. 2、注册地址：吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区 3、法定代表人：王

25、民 4、成立日期：2001 年 11 月 13 日 整体变更日期：2008 年 11 月 18 日 5、注册资本：7,000 万元 6、经营范围：制造铝合金散热器、铝塑管；生产铝材、铜材、塑材、铝板带并销售产品；制作、安装铝制品及铝门窗；经营本企业自产产品及相关技术的出口服务（国家限定经营或禁止出口的商品除外） ；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定经营或禁止的除外） ；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 7、设立情况 公司前身为辽源利源铝业集团有限公司，成立于 2001 年 11 月 13 日；2008年 11 月，经吉林省商务厅吉

26、商审办字2008187 号文关于辽源利源铝业集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复批准，利源集团以截至 2008 年7 月 31 日经审计的净资产按 3.0569:1 折为 7,000 万股，整体变更设立股份有限公司。 2008 年 11 月 18 日， 公司在吉林省工商行政管理局完成工商变更登记手续。 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 8、经营情况 公司主要从事各种铝合金型材产品的开发、生产和销售，主要产品包括建筑铝型材、工业铝型材、深加工铝型材等铝合金型材产品，产品广泛应用于汽车、轨道列车、消费电子电器、机电设备、电力设备、医疗器械、建筑等领域。 公司始终坚持“发挥

27、比较优势、专注蓝海市场、服务领先客户、注重产品创新” 的发展战略， 凭借管理层对市场的深刻理解和民营企业高效的决策机制优势，不断实行产品结构的调整和升级，很好契合了下游市场的发展趋势，实现了公司的快速、健康成长，取得了行业领先的经营效益水平。多年来，公司在东北、华北地区这一“蓝海市场”深耕细作，最终发展成为该区域市场在生产技术水平、品种规格、市场份额方面均居前列的专业化供应商，成为国内工业与建筑铝型材两块业务平衡发展的综合供应商之一。 公司拥有不同领域的国内、国际客户群体，包括广达电脑（全球第一大笔记本电脑研发设计制造公司） 、长春英利汽车部件有限公司（中国最大的汽车铝合金零部件、滚压冲压汽车

28、零部件和 GMT 产品供应商之一） 、长春轨道客车股份有限公司（中国北车核心子公司，全球最大的铝合金轨道客车制造企业） 、北京岛津医疗器械有限公司 （全球最大的医疗器械提供商之一日本岛津制作所在华子公司） 、山东泰开集团（国内最大的输变电设备提供商之一） ，辽宁远大集团（全球最大的建筑幕墙生产商） 。多元化、稳定、优质的客户群优化了公司的资源配置，提高了公司的抗风险、抗周期能力，并丰富了公司的产业经验，增强了未来发展潜力。 公司设备技术先进，大部分设备从意大利、日本、美国、德国进口，在熔铸、挤压、表面处理各个环节，包括圆形上开启液压同水平全自动熔铸生产线、自意大利达涅利公司（全球三大冶金设备提

29、供商之一）全套引进的 60MN 油压双动铝挤压机、日本爱铝麦克斯设计的全自动氧化/着色/电泳涂漆生产线等，均具有国际先进水平。 公司始终坚持以质量求生存，严把质量关，有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，通过了 ISO9001：2000 质量管理体系认证和 GJB9001A-2001军工质量管理体系认证。2005 年，公司被中国建筑材料流通协会评为“国家建材 AAA 级质量服务信用企业” ；2006 年，公司被国家质量技术监督检验检疫总局吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-15 评定为“产品免检单位” ，所生产的“利源”牌铝合金型材评为国家免检产品；2006 年，公司获得吉林

30、省人民政府颁发的“吉林省质量管理奖” 。产品质量的领先优势使得公司在客户中建立了良好的品牌声誉，公司“利源”品牌在同行业中具有较高的知名度，先后被评为“吉林省名牌” 、 “吉林省著名商标” 。 公司位于国家首批资源枯竭型城市转型试点之一吉林省辽源市， 近年来上缴税费在全市均名列前茅，是带动当地经济转型的龙头企业。公司为加快当地经济结构调整、加快产业升级换代、解决劳动力就业等方面作出了突出贡献。 二、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人为王民、张永侠夫妇。本次发行前，王民夫妇合计持有公司 3,562.50 万股股份， 占公司总股本的 50.89%。 王民夫妇简历如下： 王民，男，

31、汉族，1959 年出生，本科学历，高级工程师。 王民先生系吉林省第十一届人大代表，辽源市第六届人大常委；辽源市龙山区第七届人大常委；吉林省首届“创业之星” ；吉林省优秀民营企业家；吉林省优秀管理人才；吉林省劳动模范；吉林省劳动力资源开发促进会理事；辽源市工商业联合会第六届执委会副主席。 张永侠，女，汉族，1960 出生，2001 年 11 月至 2008 年 11 月历任利源有限监事、监事会主席。 三、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 20102010 年年 6 6 月月 3030 日日 20092009年年1212月月3131日日 20082008

32、年年 1212 月月 3131 日日 20072007年年1212月月3131日日 流动资产 31,064.01 27,397.63 16,142.46 5,258.41 非流动资产 53,379.41 52,560.90 48,950.67 48,883.68 资产总计 84,443.42 79,958.52 65,093.13 54,142.09 流动负债 31,340.17 20,149.19 23,865.21 20,332.19 非流动负债 20,451.62 31,550.38 18,327.88 27,591.00 负债合计 51,791.79 51,699.57 42,193.

33、08 47,923.19 股东权益合计 32,651.63 28,258.95 22,900.05 6,218.90 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 20102010 年年 1 1- -6 6 月月 20092009 年度年度 20082008 年度年度 20072007 年度年度 营业收入 47,021.48 78,430.99 70,535.74 39,786.15 营业利润 4,586.45 5,249.82 4,979.55 3,308.49 利润总额 5,680.29 7,599.03 5,349.88 3,310

34、.69 净利润 4,392.67 5,358.90 4,168.51 2,737.67 归属于母公司股东的 净利润 4,392.67 5,358.90 4,168.51 2,754.30 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,261.26 5,181.44 4,098.32 2,886.49 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 20102010 年年 1 1- -6 6 月月 20092009 年度年度 20082008 年度年度 20072007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,887.42 15,482.44 -3,937.95 4,702.73 投资

35、活动产生的现金流量净额 -6,245.49 -14,969.89 -2,554.34 -10,056.07 筹资活动产生的现金流量净额 -1,297.69 3,668.89 6,259.47 4,905.24 现金及现金等价物增加净额 -2,655.77 4,181.44 -232.82 -448.10 （四）主要财务指标 财务指标财务指标 20102010 年年 1 1- -6 6 月或月或20102010 年年 6 6 月月 3030 日日 20092009 年或年或 20092009年年 1212 月月 3131 日日 20082008 年或年或 20082008 年年 1212 月月

36、3131 日日 20072007 年或年或 20072007 年年 1212 月月 3131 日日 流动比率 0.99 1.36 0.68 0.26 速动比率 0.81 1.20 0.35 0.17 资产负债率（母公司） 64.40% 65.90% 65.97% 87.93% 应收账款周转率(次) 7.83 14.27 30.47 27.01 存货周转率(次) 8.81 11.92 12.42 14.74 息税折旧摊销前利润（万元） 8,867.12 14,375.23 11,364.49 7,847.63 利息保障倍数（倍） 4.83 2.52 2.20 2.42 每股经营活动产生的现金流量

37、(元) 0.70 2.21 -0.56 1.34 每股净现金流量(元) -0.38 0.60 -0.03 -0.13 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 - - - - 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-17 财务指标财务指标 20102010 年年 1 1- -6 6 月或月或20102010 年年 6 6 月月 3030 日日 20092009 年或年或 20092009年年 1212 月月 3131 日日 20082008 年或年或 20082008 年年 1212 月月 3131 日日 20072007 年或年或 20072007 年年 1212 月月 3131 日日

38、净资产收益率（加权平均）【注】1 14.42% 20.95% 30.34% 82.36% 基本每股收益（元/股） 【注】2 0.63 0.77 0.75 0.74 【注】1、 【注】2：披露口径均为归属于母公司股东的净利润。 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 1.00 元 发行价格： 通过市场询价，确定发行价格区间；由公司与主承销商协商确定发行价格 发行数量： 2,360 万股 发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式确定 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家

39、法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金用途 本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下两个项目： 单位：万元 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金投入募集资金投入 预计建设周期 项目备案情况项目备案情况 特殊铝型材及铝型材深加工项目 34,010 24,010 24 个月 吉发改审批【2010】182 号 大截面交通运输铝型材深加工项目 29,638 19,638 24 个月 吉发改审批【2010】183 号 合合 计计 63,648 43,648 本次募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保证项目的顺利实施；如本次发行实际募集资金量超过项目的资金需

40、求量，公司将严格按照监管机构对超募资金管理的有关规定，本着安全性、效益性、流动性的原则，将超募资金用于补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、 归还银行贷款、 补充流动资金或其它正常合理的商业用途；吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行2,360万股，占发行后总股本25.21%

41、 4、发行价格：35.00 元/股（通过市场询价，确定发行价格区间；由公司与主承销商协商确定发行价格） ； 5、发行市盈率：63.64倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本9,360万股计算） 6、发行前每股净资产：4.04元/股（按经审计的2010年6月30日净资产除以本次发行前的总股本7,000万股计算） 7、发行后每股净资产：11.65元/股（在经审计的2010年6月30日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） 8、发行市净率：3.00倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售和

42、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额：82,600.00万元 预计募集资金净额：76,391.80万元 13、发行费用概算：6,208.20万元，主要包括： 项项 目目 金额或支付的标准金额或支付的标准（万元）（万元） 承销费用 5,456.00 保荐费用 400.00 审计费用 74.00 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-20 项项 目目 金额或支付的标准金额或支付的标准（万元）（万元） 律师费用 40.00

43、信息披露费 225.80 股份登记费及上市初费 12.40 二、与发行有关的机构和人员 （一）发行人 名称：吉林利源铝业股份有限公司 法定代表人：王民 住所：吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区 电话： 04373166501 传真： 04373166501 联系人： 张莹莹 （二）保荐人（主承销商） 名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 电话：010-59734981 传真：010-59734978 保荐代表人：王为丰、李建 项目协办人：杨伟伟 项目组成员：汪家胜、魏勇、杨媛媛、吴文浩、杨鸥、李晓铭 （三）律师事务所 名称：北京市华联律师

44、事务所 负责人：谢炳光 住所：北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座2309号 电话：010-84417811 传真：010-84417806 经办律师：金俊、谢炳光 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-21 联系人：金俊 （四）会计师事务所 名称：中准会计师事务所有限公司 法定代表人：田雍 住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层 电话：043185096915 传真：043185096911 经办注册会计师： 刘昆、王立国 联系人：刘昆、王立国 （五）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18

45、楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）收款银行 名称：平安银行深圳分行 联系人：谢琳琳 地址：深圳市福田区深南中路4001号时代金融中心2楼 电话：0755-23936900 传真：0755-82756290 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。 四、发行上市重要日期 询价推介时间 2010年10月27日至10月29日 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-22 网上网下发行公

46、告刊登日期 2010年11月2日 网下申购、缴款日期 2010年11月3日 网上申购、缴款日期 2010年11月3日 预计股票上市日期 发行完成后尽快安排上市 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-23 第四节 风险因素 一、原材料价格波动风险 公司产品主要原料为铝锭和废铝， 公司铝锭采购价格主要参考上海长江现货市场价格确定，废铝收购价格一般随铝锭价格波动并与铝锭价格保持一定价差。2004 年至 2007 年国内电解铝价格持续上涨，自 2008 年第四季度开始电解铝价格出现大幅下滑，至 12 月跌入谷底，2009 年开始稳步回升。公司采取“以销定产”的订单式销售方式，产品销售主要采取“

47、基准铝价+加工费”的定价原则，根据市场情况，发行人与客户确定的基准铝价一般采用以下几种方式（1）客户付全款的情况下，以订单日前某段时间的上海长江现货铝平均价格为准。（2）客户预付部分货款的情况下， 以订单日前某段时间的上海长江现货铝平均价格为准，但若订单日与发货之间铝锭价格变动超过 1000 元/吨，则以发货日前一段时间上海长江现货铝平均价格为准。 如果电解铝价格短时间内发生较大波动，将影响公司产品的生产成本，因此公司面临原材料价格波动的风险。 针对原材料波动风险公司主要采取以下措施： 第一：坚持以销定产的订单式销售模式，根据市场行情合理定价，降低原材料波动的影响。 第二： 保持较快的存货周转

48、速度， 报告期内公司年平均存货周转次数为13.68次，存货周转率高于一般同行业上市公司，公司通过快速周转有效规避了原材料波动风险。 第三：加强库存管理，科学安排生产周期，根据订单合理选择采购时机，及时调整原材料库存。除 2008 年底公司策略性储备之外，公司原材料库存一直控制在较低水平。 二、税收优惠政策变化的风险 本公司全资子公司利源收购系依法批准的废旧物资回收经营单位， 根据财政部、国家税务总局财税200178号关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-24 的通知，2008年12月31日之前，享有免征增值税的税收政策。利源铝业作为废旧物资使用企业

49、，可按废旧物资采购额的10%计算抵扣进项税额。根据财政部、国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知 （财税2008157号），自2009年1月1日起取消上述政策，并变更为在2010年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策，其中，2009年销售再生资源实现的增值税按70%的比例退还给纳税人，2010年按50%的比例退还。 按照新的税收优惠政策，2009 年度和 2010 年度对发行人盈利能力没有重大影响。但如果再生资源增值税优惠政策发生变化，将引起废铝市场价格的波动，可能会对发行人原材料采购成本产生影响。 报告期内发行人采购废铝为主要原料之一， 主要用于生产

50、建筑型材和部分低档工业型材。高档工业型材、建筑型材和需要后续深加工的型材几乎不使用废铝为原料。废铝的烧损率和熔炼成本远高于铝锭，因此废铝价格一般低于铝锭一定幅度，否则铝加工企业将不会使用废铝。目前电解铝市场总体产能大于市场消费量，废铝的可替代性强，即使未来取消再生资源退税政策，废铝与铝锭将始终保持合理的价差，再生资源企业向下游转移税负成本的能力有限。废铝和铝锭的市场自我调节机制始终存在，公司未来在保证产品质量的前提下，将合理采购部分废铝为原料。 公司未来的募投项目为主要用于交通型材的大截面特殊型材和深加工铝型材，对材料可加工性能要求高，不能使用废铝为原料。因此公司未来的发展趋势是随着产销量和高