濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会关于年度募.pdf

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1、 证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2010-010 濮阳濮耐高温材料濮阳濮耐高温材料(集团集团)股份有限公司董事会股份有限公司董事会 关于年度募集资金使用与存放情况的专项报告关于年度募集资金使用与存放情况的专项报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。根据深交所印发的 中小企业板上市公司募集资金管理细则 等有关规定及相关格式指引的规定，现将本公司 2009 年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发许可

2、2008474 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券有限责任公司于 2008 年 4 月 15、16 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（股）60,000,000 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 4.79 元；截至 2008 年 4 月 18 日，本公司实际募集资金总额 28,740 万元；坐扣承销费、保荐费等相关费用 1,100 万元后的募集资金为 27,640 万元；募集资金已由主承销商招商证券有限责任公司于 2008 年 4 月 18 日分别汇入中国农业银行濮阳县支行募投资金专用账户（账号 45910104000

3、9112）15,083 万元、中国工商银行濮阳分行募投资金专用账户（账号 1712020229201064726）6,356 万元、中国银行濮阳分行募投资金专用账户（账号 628607379908092001）6,201 万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具中勤会验2008第 04010 号验资报告；扣除信息披露等费用 602.16 万元后的募集资金净额为 27,037.84 万元。（二）以前年度已使用金额情况 2008 年度公司募投资金使用和存放情况的专项报告（见（2009）中勤审字第 03094-2号）已及时、完整地披露了项目投资进度，项目投资累计 13,

4、051.02 万元。其中，首发募集资金到位后，公司置换预先自筹资金投入募投项目部分（见（2007）中勤审字第 08327-4-1号）合计 6,169.27 万元；公司持续投入募投项目资金合计 6,881.75 万元。具体见下表：序 号 项目名称 首发前自筹资金投资金额（万元）2008 年度投资金额(万元)2008 年度项目累计投资金额(万元)1 年产 1 万吨氮化硅结合碳化硅砖、1 万吨滑板、5000 吨连铸三大件项目 761.58 3,404.26 4,165.84 2 年产 10 万吨不定形耐材、20 万支透气砖、2.5 万吨座砖项目 918.9 2,993.19 3,912.09 3 年

5、产 5 万吨铝镁碳砖项目 0 0 0 4 公司北京科技研发中心 4,488.79 484.3 4,973.09 项目合计 6,169.27 6,881.75 13,051.02 注：截止 2008 年 12 月 31 日本公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目13,051.02 万元，2008 年度募集资金存款利息收入 184.78 万元，手续费支出 0.17 万元，用闲置募集资金暂时补充流动 8,000 万元，补充该流动资金已于 2009 年 3 月 25 日前归还至募集资金专项账户中。（三）本年度使用金额及当前余额 报告期内募集资金使用金额为 6817.96 万元。截至报告期末，

6、募集资金帐户余额为7353.47 万元。截至 2009 年 12 月 31 日公司共有 4 个募集资金专项帐户，具体帐户及余额情况如下：帐户名称 截至 2009 年 12 月 31 日的余额（单位：万元）中国农业银行濮阳县支行募投资金专用账户（账号 459101040009112）5801.92 中国工商银行濮阳分行募投资金专用账户（账号 1712020229201064726）154.37 中国农业银行濮阳县支行募投资金专用账户（账号 459101040012132）1397.18 中国银行濮阳分行募投资金专用账户（账号 628607379908092001）注 0 合计 7353.47 注

7、：中国银行濮阳分行募投资金专用账户（账号 628607379908092001），目前已经销户。二、募集资金管理情况 报告期内，公司严格执行公司募集资金专项存储和使用制度。根据 2009 年第一次临时股东大会审议通过的变更部分募投项目的议案，公司为“年产 5 万吨铝镁碳砖项目”新增募集资金专项帐户，帐户名为中国农业银行濮阳县支行募投资金专用帐户（账号459101040012132），该帐户在变更部分募投项目后重新分配入 1397 万元人民币。所有募集资金专项账户公司与保荐人及商业银行均签订有募集资金三方监管协议，报告期内，三方监管协议的履行情况良好。三、本年度募集资金的实际使用情况 2009

8、年度，募集资金实际使用情况及项目进展情况详见下表：单位：万元 募集资金总额 27,037.84报告期内投入募集资金总额 6,817.96注1 变更用途的募集资金总额 0.00变更用途的募集资金总额比例 0.00%已累计投入募集资金总额 19,684.37注2 承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)报告期内投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 报告期内实现的效益 是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变

9、化 年产 1 万吨氮化硅结合碳化硅砖、2 万吨滑板、5000 吨连铸三大件项目 是 15,816 13,940 9,286.58 4,156.388,322.32-964.2689.622010-12-31 注 3 否 否 年产 10 万吨不定形耐材、20万支透气砖、2.5 万吨座砖项目 是 6,365 5,500 5,500 1,478.085,390.17-109.8398.002009-09-30 421.12注4否 否 年产 5 万吨铝镁碳砖项目 否 4,937 4,937 000002010-12-31 注 5 否 否 北京科技研发中心项目 否 6,201 6,201 6,201 1

10、,249.796,222.8921.89100.352009-05-31 0 是 否 合计-33,319 30,578 20,988.58 6,884.25 19,935.38-1,052.2094.98-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）1、5000 吨连铸三大件项目 该项目本应在 2009 年年底完工，募集资金计划投入额为 5200 万元，目前该项目的募集资金尚未使用。该项目尚未动工的主要原因是：2009 年公司开始筹划和上海宝明开展合作，2009 年 6 月 18 日，公司 2009 年第 1 次临时股东大会通过了以发行股份购买资产的方式收购上海宝明 100%的股权的方案

11、，目前该方案正在等待证监会审批。上海宝明的主导产品是连铸三大件，在业内技术水平占据领先地位，长期供应宝钢、武钢、本钢、太钢、攀钢、莱钢等国内近 30 家用户，使用寿命和质量稳定性达到国内领先、国际先进水平。若公司成功收购上海宝明，公司会考虑将 5000 吨连铸三大件项目的实施主体和地点变更为上海宝明公司和上海，这样不仅可以利用宝明在连铸三大件产品上的市场优势，缩短公司三大件项目上的投资回报周期而且可以凭借宝明在三大件产品上的技术优势提升产品的技术水平。此外，上海宝明地处长三角经济腹地，而长三角沿江地区钢铁产量约占全国的 1/3。优越的地理位置使得上海宝明的产品能够更加便捷的贴近终端用户，而目前

12、公司（不 含上海宝明）的三大件产品主要在河南濮阳生产。若在上海宝明实施该项目，不仅节约了公司的运输费用而且可以缩减产品售后服务的开支。鉴于公司收购上海宝明股权的项目仍在证监会审批过程中，为了避免重复建设，公司决定暂缓实施年产 5000 吨连铸三大件项目。如果证监会审批通过，公司将会通过对上海宝明增资的方式在上海宝明实施该项目，如果未通过证监会审核，公司会按照原募集资金可行性方案在公司本部投资建设。根据公司计划，该项目预计延期至 2010 年年底。2、5 万吨铝镁碳砖项目 该项目本应在 2010 年 5 月底完工，由于公司认为该项目在原料资源丰富的营口建设将极大地降低产品的生产成本，增加产品效益

13、，故拟将该项目变更至辽宁营口的“营口濮耐镁质材料有限公司”实施，由于变更方案待股东大会审议后的时间原因，该项目的完工时间将有所延后，预计 2010 年底该项目将在营口投产。本次变更的详细情况可以参见公司 2010-011 公告 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 根据公司 2009 年第一次临时股东大会通过的变更部分募投项目的变更方案，年产 1 万吨氮化硅结合碳化硅砖项目的实施地点变更至全资子公司濮耐功能材料有限公司厂内进行；年产 20 万支透气砖、2.5 万吨座砖项目的实施地点变更至公司本部进行。募集资金投资项目实施方式调整情况 根据公司 2009 年第一

14、次临时股东大会通过的变更部分募投项目的变更方案，年产 1 万吨氮化硅结合碳化硅砖项目的实施方式由新建变更为改扩建；年产 20 万支透气砖、2.5 万吨座砖项目的实施方式由新建调整为在现有生产车间进行设备置换。募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司 2008 年 9 月 26 日的临时股东大会通过了关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案，公司将 8000 万闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，该款项已于 2009 年 3 月 25 日前归还至募集资金专项帐户中（公告编号2009-013）。2009 年 3 月 18 日公司一届董事会第

15、二十次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案，公司将使用闲置募集暂时补充流动资金 2700 万元，使用计划 2009 年 3 月 27 日起，不超过 6 个月。该款项已于 2009 年 6 月 15 日前归还至募集资金专项帐户中（公告编号 2009-034）。2009 年 6 月 18 日，公司 2009 年第一次临时股东大会通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金 6000 万的议案，公司将 6000 万闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。该款项已于 2009 年 12 月 22 日归还至募集资金专项帐户中（公告编号 2009-051）。项目实施出现募集资

16、金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 将用于上述未完工承诺项目的建设 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注 1：报告期内投入募集资金总额 6817.96 万元，具体计算方法：截至期末募投项目本年累计投资额6884.35 万元手续费支出 0.14 万元期间利息收入 66.53 万=6817.96 万元，即为报告期内投入募集资金的总额。注 2：截至报告期末已累计投入募集资金总额为 19,684.37 万元，具体计算方法：08 年已累计投入募集资金总额为 12,866.41 万元报告期内投入募集资金总额 6817.96 万元=19,684.37 万元，即为截至报告期末已累

17、计投入募集资金总额。注 3：年产 1 万吨氮化硅结合碳化硅砖项目、2 万吨滑板项目、5000 吨连铸三大件项目的情况说明：公司 1 万吨氮化硅结合碳化硅砖项目目前已经达到使用状态，由于市场对氮化硅结合碳化硅砖的需求受到金融危机的影响大幅下滑，公司该项目并没有达产，本报告期内新增的产能并未产生经济效益。2 万吨滑板项目主体车间滑板车间厂房设备购置完毕，已具备相应产能，由于配料工艺也为自动控制系统，带负荷试车已在紧张进行中；5000 吨连铸三大件项目的具体情况详见上表中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”一栏中的说明。注 4：年产 10 万吨不定形耐材、20 万支透气砖、2.5

18、万吨座砖项目的情况说明：公司 10 万吨不定形项目已产生的收益是 421.12 万元（税后）（详见“10 万吨不定形耐材项目盈利情况”）；20 万支透气砖、2.5 万吨座砖项目整体已在 2009 年 9 月底前建成竣工，目前已开始进行生产系统完整性测试。新增产能本报告期内未产生效益。10 万吨不定形耐材项目盈利情况：万吨不定形耐材项目盈利情况：按照招股说明书注明的计划安排以及产能及财务预测和实际投产生产情况比较：注：截止期末投资项目累计产能利用率是指项目从达到预定可使用状态之日起到本年期末，实际产量和设计产量之比。1年产 10 万吨不定形耐火材料项目计划 2008 年 12 月底完工，2009

19、 年 1 月份正式投产，。根据招股说明书中关于达产的承诺，2009 年 1 月份至 2009 年 12 月底计划产量为 6 万吨（10*60%），实际 2009 年 3月底完工，4 月正式投产，扣除延工因素，本年计划产量调整为 4.5 万吨（10*9/12*60%）2009 年 4 月份至12 月份实际产量为 1.61 万吨，故截止期末该项目累计产能利用率为 35.78%（1.61/4.5）2招股说明书中未对子项目的盈利进行承诺。3 项目实际收益统计表 单位：元 项目产品销售明细 实际数量或金额 营业收入 26,286,024.73 营业成本 15,225,420.47 销售费用 3,141,

20、179.96 管理费用 2,541,858.59 财务费用 423,205.00 营业利润 4,954,360.72 所得税费用 743,154.11 净利润 4,211,206.61 4由于该子项所属的大项目并未完工，而招股说明书中未对子项目的盈利进行承诺，故无法比较。注 5：年产 5 万吨铝镁碳砖项目情况的说明：目前该项目公司拟变更实施地点和实施主体至辽宁营口以及公司全资子公司“营口濮耐镁质材料有限公司”进行，该项目目前在辽宁营口已经完成了建设前的准备工作，待股东大会通过变更议案后将全面展开建设，预计 2010 年 12 底前该项目能够投产。实际投资项目 截至期末投资项目累计产能利用率1

21、投产当年承诺收益2 本年实际收益（万元）3是否达到预计效益4 年产 10 万吨不定形 35.78%-421.12 -四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2009 年第一次临时股东大会对公司变更部分募投项目的议案进行了审议，通过了公司的变更方案，具体变更情况详见下表：单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额(1)报告期内实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 报告期内实现的效益 是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化 年产 1 万吨氮化硅结合碳化硅砖、2万吨

22、滑板、5000 吨连铸三大件项目 年产 1 万吨氮化硅结合碳化硅砖、1万吨滑板、5000 吨连铸三大件项目13,940.00 9286.584156.388322.3289.622010 年 12 月 31日 0.00 否 否 年产10万吨不定形耐材、20 万支透气砖、2.5 万吨座砖项目 年产10万吨不定形耐材、20 万支透气砖、2.5 万吨座砖项目 5,500.00 55001478.085390.1798.002009 年 09 月 30日 421.12 否 否 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）（一）年产 1 万吨氮化硅结合碳化硅砖、1 万吨滑板、5000 吨连铸三大件

23、项目变更为年产 1 万吨氮化硅结合碳化硅砖、2 万吨滑板、5000 吨连铸三大件项目的原因：目前公司在柳屯新建的 1 万吨滑板项目已经完工，并达到使用状态。公司的全资子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司（下称功能公司）原已拥有 1 万吨滑板的生产能力，同时两地生产同一产品，公司认为不利于集中管理和集中控制产品质量，故决定将年产 1 万吨滑板项目的生产规模调整为 2 万吨，取代功能公司 1 万吨滑板的生产能力。功能公司的滑板生产线在被柳屯新建的滑板生产线取代后，原有的生产线由于是一条采用柔性生产工艺的生产线，即可以同时兼顾生产氮化硅结合碳化硅砖，为提高设备的使用效率、尽快达到承诺的生产规模，在募集资

24、金不够充裕的条件下提高资金的效率，维护股东的权益，公司决定将年产 1 万吨氮化硅结合碳化硅砖项目的实施主体和实施地点调整为功能公司，同时将原实施方式由新建项目调整为原柔性生产线转型生产氮化硅结合碳化硅砖的方式实现年产 1 万吨氮化硅结合碳化硅砖的募投承诺。此外，上述子项目变更后，该项目整体可以节约投资 1,876 万元。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）（二）年产 10 万吨不定形耐材、20 万支透气砖、2.5 万吨座砖项目的变更原因：公司目前具有年产透气砖 12 万支，座砖 1.3 万吨的生产能力，公司仅需新增透气砖 8 万支/年、座砖 1.2 万吨/年的生产能力即可实现募投

25、项目中对生产规模的承诺。为确保公司透气砖和座砖早日达到 20 万支和 2.5 万吨的生产能力，考虑到实际到位募集资金较原募投项目整体规划需要资金少 6,281 万元，在募集资金不够充裕的条件下，公司通过技术进步，使透气砖原有烧制时间缩短三分之一，克服了制约提高透气砖产能的瓶颈，使原有烧成工序具备 20 万支透气砖的生产能力。同时利用不定形原有厂房，通过配料、成型等设备置换，即可具备透气砖 20 万支/年、座砖 2.5 万吨/年的产能，实现募投项目中对生产规模的承诺。而且配料采用先进的自动化配料系统，提高了配料准确性，进一步提高了产品质量的稳定性。此外，该子项目变更后可节约投资 865 万元。变

26、更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 以上变更情况经公司一届董事会第 23 次会议审议通过并提交公司 2009 年第一次临是股东大会通过后实施，相关信息披露情况详见巨潮资讯网 ，公司信息公告关于变更部分募投项目的公告（公告编号 2009-028）、第一届董事会第二十三次会议决议公告（公告编号 2009-026）、2009 年第一次临时股东大会决议公告（公告编号 2009-036）由于一届董事会二十九次会议将同时审议 2009 年年度募集资金使用与存放情况专项报告以及变更部分募投项目的议案，故公司存在即将变更的项目，具体情况如下：（单位：万元）拟变更后的项目 对应的原承诺项目变更后项目拟投入募

27、集资金总额 截至期末计划累计投资金额(1)报告期内实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 报告期内实现的效益 是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化 年产 5 万吨再生（铝）镁碳砖项目 年产 5 万吨铝镁碳砖项目 1,397.00 00002010 年 12 月 31日 0 否 否 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 本次拟进行的变更，公司主要是从对耐火材料的循环利用以及地理位置的便利性综合加以考虑的。首先，据统计我国每年消耗的耐火材料约 1000 万吨，其中钢铁工业占 70%左右,约 700 万吨,同时产生 2

28、00 多万吨左右的废弃耐火材料。而废弃耐火材料中仅有约 20%得到了简单的再利用，绝大多数废弃耐火材料被作为工业垃圾进行处理，这不仅是资源浪费，同时也会造成环境污染。因此，对废弃耐火材料的循环利用、实现经济的良性循环必然是未来耐材行业发展的趋势。故公司拟将年产 5 万吨铝镁碳砖项目调整为年产 5 万吨再生（铝）镁碳砖项目，此举将大大提高公司耐材回收利用率，有利于节约耐材原料，降低生产成本。其次，公司考虑到营口濮耐镁质材料有限公司（以下简称“营口濮耐”）在地理位置上具有较多公司本部所不具备的优势，如营口拥有便利的水陆空交通以及与全国最大的菱镁矿（菱镁矿是生产镁碳、铝镁碳砖的重要原材料之一，营口市

29、的菱镁矿已探明储量 29.4亿吨，占辽宁省的 84，是世界四大镁矿之一）毗邻等天然优势，而且营口濮耐已拥有一条年产 5 万吨镁碳、铝镁碳砖的生产能力的生产线，为便于集中管理和集中控制产品质量，更好的体现出规模效应，公司决定将该项目的实施主体和地点变更为营口濮耐和辽宁营口。公司一届董事会 29 次会议审议并通过了该次变更议案，至本次年报披露时，公司 2009 年定期股东大会尚未召开。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）本次变更后，以上项目的预计可使用状态将由 2010 年 5 月底延期至 2010 年 12 月底。主要原因本次变更募集资金需要审批的程序比较长，部分延误了建设周期。预

30、计收益并未与原项目发生变化。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 以上变更情况经公司一届董事会第 29 次会议审议通过并提交公司 2009 年年度股东大会通过后实施，相关信息披露情况详见巨潮资讯网 ，公司信息公告关于变更部分募投项目的公告（公告编号 2010-011）、第一届董事会第二十九次会议决议公告（公告编号 2010-007）五、募集资金使用及披露中存在的问题 2009 年度，本公司严格按照深交所上市规则、关于中小企业板上市公司募集资金管理细则 和本公司 募集资金专项存储和使用制度 的规定对募集资金进行管理和使用，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金方面严格按照上市规则和其他相关制度的要求，进行了及时、真实、准确、完整、公开的披露，并将相关公告刊登于公司指定信息发布媒体上。保护了广大投资者利益。报告期内，未出现任何违反上述规则和制度的事项。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2010-3-24