国创高新：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 湖北国创高新材料股份有限公司湖北国创高新材料股份有限公司 Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd （武汉市武昌珞瑜路 517 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 新时代证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层） 2010 年 3 月 湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 2-1-1 本次发行概况本次发行概况 （一）发行股票类型：人民币普通股（一）发行股票类型：人民币普通股（A 股）股） （二）发行股数：（二）发行股数：2,700 万股万股

2、 （三）每股面值：人民币（三）每股面值：人民币 1.00 元元 （四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。（四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。 （五）预计发行日期：（五）预计发行日期：2010 年年 3 月月 12 日日 （六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本：（七）发行后总股本：10,700 万股万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：受实际控制人高庆寿先生控制的本公司控股股东国创集团及本公司股东湖北长兴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持

3、有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳前景及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。同时担任公司董事的周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：受实际控制人高庆寿先生控制的本公司控股股东国创集团及本公司股东湖北长兴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳前景及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个

4、月内不转让其持有的公司股份。同时担任公司董事的周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 （九）保荐机构（主承销商） ：新时代证券有限责任公司（九）保荐机构（主承销商） ：新时代证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期：（十）招股说明书签署日期：2010 年年 3 月月 10 日日 湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 2-1-2发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

5、确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均

6、不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说

7、明书招股说明书 2-1-3重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为、本次发行前本公司总股本为 8,000 万股，本次拟发行万股，本次拟发行 2,700 万股普通股，发行后总股本万股普通股，发行后总股本 10,700 万股，上述股份全部为流通股。受实际控制人高庆寿先生控制的本公司控股股东国创集团及本公司股东湖北长兴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳前景及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股

8、份。同时担任公司董事的周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。万股，上述股份全部为流通股。受实际控制人高庆寿先生控制的本公司控股股东国创集团及本公司股东湖北长兴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳前景及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。同时担任公司董事的周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所

9、持有的公司股份。 2、公司于、公司于 2010 年年 1 月月 24 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了公司日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了公司 2009 年度利润分配议案 ，本公司年度利润分配议案 ，本公司 2009 年度，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。截至年度，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。截至 2009 年年 12 月月 31 日的公司累计未分配利润日的公司累计未分配利润62,285,397.66 元（母公司报表数）及以后形成的未分配利润由本次公开发行后的新老股东共享。本次利润分配议案尚待公司元（母公司报表数）及以后形成的未分配利润由本次公开发行

10、后的新老股东共享。本次利润分配议案尚待公司 2009 年度股东大会批准后实施。年度股东大会批准后实施。 3、 公司从、 公司从 2007 年年 1 月月 1 日起执行财政部日起执行财政部 2006 年年 2 月月 15 日颁布的 企业会计准则 ，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照企业会计准则规定编制；并根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及企业会计准则第日颁布的 企业会计准则 ，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照企业会计准则规定编制；并根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及企业会计准则第 38 号号首次执行企业会计准则 第五条至第十九条以及新

11、会计准则实施后财政部发布的相关文件规定的经济事项进行了追溯调整。首次执行企业会计准则 第五条至第十九条以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件规定的经济事项进行了追溯调整。 4、2008 年公司向关联方湖北武麻高速公路有限公司销售改性沥青年公司向关联方湖北武麻高速公路有限公司销售改性沥青 2,539吨、重交沥青吨、重交沥青 3,572 吨、乳化沥青吨、乳化沥青 57 吨，共实现销售收入吨，共实现销售收入 2,271.24 万元，占公司当期销售总额的比重为万元，占公司当期销售总额的比重为 5.21%，比重较低，该关联交易不会对公司的盈利能力和独立运作能力产生重大影响。截至，比重较低，该关联交易不

12、会对公司的盈利能力和独立运作能力产生重大影响。截至 2008 年年 12 月月 31 日，武麻高速公路路面沥青摊铺工程已经完工，此项关联交易事项已经结束，除按合同要求的质量保证金日，武麻高速公路路面沥青摊铺工程已经完工，此项关联交易事项已经结束，除按合同要求的质量保证金 222.86 万元外，其余货款已全部结清。万元外，其余货款已全部结清。 湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 2-1-45、本公司特别提醒投资者关注、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （1）生产的季节性风险）生产的季节性风险 公司主要产品改性沥

13、青全部用于公路路面铺设，由于天气等客观因素影响，公路工程特别是公路路面施工存在明显的季节性：在南方地区，雨季之后，属于公路路面施工旺季，雨季来临至雨季结束时，属于淡季；在北方地区，除雨季外，冬季气温较低土地结冻时，也属施工淡季。改性沥青生产企业的生产经营模式一般是公司主要产品改性沥青全部用于公路路面铺设，由于天气等客观因素影响，公路工程特别是公路路面施工存在明显的季节性：在南方地区，雨季之后，属于公路路面施工旺季，雨季来临至雨季结束时，属于淡季；在北方地区，除雨季外，冬季气温较低土地结冻时，也属施工淡季。改性沥青生产企业的生产经营模式一般是“以单定产以单定产”，只有当客户有需求时才会生产，故大

14、部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，有一定季节性。同时，为保证产品品质及生产的经济性，改性沥青应当尽量即产即用，否则，存储时间过长，将影响产品品质，反复加热将导致产品老化，而且能耗较大，导致产品成本上升。受上述施工期及产品特性的影响，本公司生产存在较为明显的季节性，生产设备在生产淡季时利用率较低，而在生产旺季时又可能生产能力不足，因此使得公司的收入、利润及现金流量情况年度内分布不均衡，公司的营业收入及利润主要体现在下半年，第一季度多表现为亏损。，只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，有一定季节性。同时，为保证产品品质及生产的经济性，改性

15、沥青应当尽量即产即用，否则，存储时间过长，将影响产品品质，反复加热将导致产品老化，而且能耗较大，导致产品成本上升。受上述施工期及产品特性的影响，本公司生产存在较为明显的季节性，生产设备在生产淡季时利用率较低，而在生产旺季时又可能生产能力不足，因此使得公司的收入、利润及现金流量情况年度内分布不均衡，公司的营业收入及利润主要体现在下半年，第一季度多表现为亏损。 （2）原材料价格波动的风险）原材料价格波动的风险 近年来，受国际原油价格大幅波动的影响，基质沥青的价格也大幅波动，使得改性沥青生产企业面临了较大的原材料波动风险。尽管公司采用以单定产的经营模式，并与上游基质沥青供应商建立了长期战略合作关系，

16、且建有自己的原料储备库，但如果公司改性沥青产品价格不能有效转嫁原材料价格波动的风险，将影响公司盈利水平。近年来，受国际原油价格大幅波动的影响，基质沥青的价格也大幅波动，使得改性沥青生产企业面临了较大的原材料波动风险。尽管公司采用以单定产的经营模式，并与上游基质沥青供应商建立了长期战略合作关系，且建有自己的原料储备库，但如果公司改性沥青产品价格不能有效转嫁原材料价格波动的风险，将影响公司盈利水平。 （3）主要原材料供应商相对集中的风险）主要原材料供应商相对集中的风险 公司生产所需主要原料基质沥青占产品成本比重很大，且运输、储存相对特殊，为争取更多价格优惠，公司近三年主要向韩国公司生产所需主要原料

17、基质沥青占产品成本比重很大，且运输、储存相对特殊，为争取更多价格优惠，公司近三年主要向韩国 SK 能源株式会社集中采购基质沥青，能源株式会社集中采购基质沥青，2008 年年 1 月公司取得了韩国月公司取得了韩国 SK 能源株式会社在湖北市场重交沥青的能源株式会社在湖北市场重交沥青的 5 年总代理权。年总代理权。2007 至至 2009 年度，公司向韩国年度，公司向韩国 SK 能源株式会社采购重交沥青的金额分别为能源株式会社采购重交沥青的金额分别为 17,427.28 万元、万元、29,030.63 万元和万元和 30,571.04 万元，占当年基质沥青采购总额的比例分别为万元，占当年基质沥青采

18、购总额的比例分别为 58.91%、59.07%和和 55.87%。主要原材料供应商相。主要原材料供应商相湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 2-1-5对集中，若其无法及时按质按量提供原材料，将对公司生产经营造成不利影响。对集中，若其无法及时按质按量提供原材料，将对公司生产经营造成不利影响。 （4）流动资金不足的风险）流动资金不足的风险 按行业惯例，改性沥青生产企业一般在销售合同签订后至生产前开始备料，产品销售完成按行业惯例，改性沥青生产企业一般在销售合同签订后至生产前开始备料，产品销售完成 2 个月后结算货款，完成个月后结算货款，完成 6 个月后收

19、到全部货款的个月后收到全部货款的 90-95%，在全部道路工程完成，在全部道路工程完成 1-2 年后， 收到余下年后， 收到余下 5-10%货款， 资金结算有一定的周期。 同时，改性沥青生产企业为应对原材料价格波动，一般会在淡季保持一定原料储备量。由于上述原因，改性沥青生产企业的资金需求量普遍较大。自成立以来，公司经营所需大部分资金一直依赖银行贷款，尽管公司股东在融资方面给予担保等支持，但在生产高峰期公司流动资金仍然十分紧张，不得不对一些项目在招投标时进行适度取舍。如公司本次发行成功，流动资金紧张情况将有所缓解，但随着公司市场规模的不断扩大，资金需求量会不断增加，公司仍然可能面临流动资金不足的

20、风险。货款， 资金结算有一定的周期。 同时，改性沥青生产企业为应对原材料价格波动，一般会在淡季保持一定原料储备量。由于上述原因，改性沥青生产企业的资金需求量普遍较大。自成立以来，公司经营所需大部分资金一直依赖银行贷款，尽管公司股东在融资方面给予担保等支持，但在生产高峰期公司流动资金仍然十分紧张，不得不对一些项目在招投标时进行适度取舍。如公司本次发行成功，流动资金紧张情况将有所缓解，但随着公司市场规模的不断扩大，资金需求量会不断增加，公司仍然可能面临流动资金不足的风险。 （5）产能扩张引致的市场营销风险）产能扩张引致的市场营销风险 改性沥青行业由于其显著的季节波动性特点， 存在旺季产能不足、 淡

21、季设备闲置现象，公司的市场竞争力和盈利能力主要受到日生产能力的制约。公司现有改性沥青行业由于其显著的季节波动性特点， 存在旺季产能不足、 淡季设备闲置现象，公司的市场竞争力和盈利能力主要受到日生产能力的制约。公司现有 SBS 改性沥青日生产能力为改性沥青日生产能力为 0.36 万吨，若公司本次发行募集资金拟投资的鄂州改性沥青生产基地项目和移动式改性沥青集成加工装置项目建成投产，公司万吨，若公司本次发行募集资金拟投资的鄂州改性沥青生产基地项目和移动式改性沥青集成加工装置项目建成投产，公司SBS 改性沥青的日生产能力将逐步提高至改性沥青的日生产能力将逐步提高至 1.06 万吨， 比现有能力增加万吨

22、， 比现有能力增加 194.44%，另外，橡胶粉改性沥青的日生产能力将增加至，另外，橡胶粉改性沥青的日生产能力将增加至 0.30 万吨。生产能力的提高将会提高公司的快速响应能力并扩大公司的地区市场覆盖范围，同时也对公司的市场开拓能力提出更高的要求，虽然公司在技术和市场两方面都做好了应对产能扩张带来销售压力的准备，发行人仍可能面临因产能扩张引致的市场营销风险。万吨。生产能力的提高将会提高公司的快速响应能力并扩大公司的地区市场覆盖范围，同时也对公司的市场开拓能力提出更高的要求，虽然公司在技术和市场两方面都做好了应对产能扩张带来销售压力的准备，发行人仍可能面临因产能扩张引致的市场营销风险。 （6）不

23、再享受所得税优惠政策的风险）不再享受所得税优惠政策的风险 根据中华人民共和国企业所得税法 、 中华人民共和国企业所得税法实施条例 、 高新技术企业认定管理办法及 1994 年财政部和国家税务总局下发的关于企业所得税若干优惠政策的通知 ， “国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15%的税率征收所得税” 。自 2003 年以来，本公司一直被认定为高新技术企业。因此，公司报告期根据中华人民共和国企业所得税法 、 中华人民共和国企业所得税法实施条例 、 高新技术企业认定管理办法及 1994 年财政部和国家税务总局下发的关于企业所得税若干优惠政策的通知 ， “

24、国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15%的税率征收所得税” 。自 2003 年以来，本公司一直被认定为高新技术企业。因此，公司报告期湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 2-1-6内均适用 15%的企业所得税税率。2007 至 2009 年度，公司因享受所得税优惠政策而净利润分别增加 554.18 万元、436.35 万元和 500.71 万元，分别占当期净利润（归属母公司股东）的 20.04%、14.83%和 14.27%。内均适用 15%的企业所得税税率。2007 至 2009 年度，公司因享受所得税

25、优惠政策而净利润分别增加 554.18 万元、436.35 万元和 500.71 万元，分别占当期净利润（归属母公司股东）的 20.04%、14.83%和 14.27%。 2008 年度，根据年度，根据 2008 年年 1 月月 1 日执行的高新技术企业认定管理办法的要求，公司已重新被认定为高新技术企业，发证时间为日执行的高新技术企业认定管理办法的要求，公司已重新被认定为高新技术企业，发证时间为 2008 年年 12 月月 30 日，证书编号为日，证书编号为 GR200842000120，有效期为三年。根据企业所得税法及实施条例的规定，有效期为三年。根据企业所得税法及实施条例的规定，2008

26、年起公司所得税减按年起公司所得税减按 15%的优惠税率征收。如果未来公司不再满足上述有关法律法规规定的税收优惠条件，将一定程度上影响发行人的经营业绩。的优惠税率征收。如果未来公司不再满足上述有关法律法规规定的税收优惠条件，将一定程度上影响发行人的经营业绩。 （7）实际控制人控制的风险）实际控制人控制的风险 公司实际控制人高庆寿先生控制的国创集团和湖北长兴共计持有本公司公司实际控制人高庆寿先生控制的国创集团和湖北长兴共计持有本公司6,400 万股，占发行前股本的万股，占发行前股本的 80%。公司实际控制人高庆寿在股权方面对公司具有较强控制力，存在通过行使投票权或其他方式，干预本公司经营决策、人事

27、等方面的风险。公司实际控制人高庆寿在股权方面对公司具有较强控制力，存在通过行使投票权或其他方式，干预本公司经营决策、人事等方面的风险。 请投资者对发行人的上述事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中请投资者对发行人的上述事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素风险因素”等有关章节。等有关章节。 湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 2-1-7 目目 录录 释释 义义 .10 第一节第一节 概览概览 .14 一、发行人简介.14 二、公司控股股东简介.15 三、实际控制人简介.15 四、近三年的主要财务数据.16 五、本次发行概况及发行前

28、后股权结构.18 六、募集资金主要用途.19 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况.20 一、本次发行基本情况.20 二、本次发行有关机构.21 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.23 四、与本次发行上市有关的重要日期.23 第三节第三节 风险因素风险因素 .24 一、经营风险.24 二、财务风险.25 三、募集资金投向风险.27 四、管理风险.27 五、市场风险.28 六、主要技术失密的风险.28 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.30 一、发行人基本资料.30 二、发行人的历史沿革.30 三、公司独立运行情况.37 四、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况.3

29、8 五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.46 六、发行人组织结构.47 七、发行人的子公司、参股公司情况.49 八、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.51 九、发行人股本情况.57 十、员工及其社会保障情况.58 十一、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.59 第五节第五节 业务和技术业务和技术 .62 一、发行人主要业务及产品简介.62 二、所处行业的基本情况.63 三、公司在行业中的竞争地位.83 四、主营业务情况.90 五、主要固定资产与无形资产.111 湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股

30、说明书招股说明书 2-1-8 六、技术水平及研发情况.118 七、产品质量控制情况.123 第六节第六节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.125 一、同业竞争情况.125 二、关联交易.129 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.145 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.145 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在近三年直接或间接持有本公司股份情况.148 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.148 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.149 五、董事、监事、高级管理人员与核

31、心技术人员兼职情况.149 六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况.151 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺.151 八、董事、监事及高级管理人员提名、选聘及变动情况.152 第八节第八节 公司治理公司治理 .154 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立.154 二、公司的规范运作情况.157 三、本公司最近三年资金占用和违规担保情况.158 四、公司董事会对内部控制制度的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.158 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息.160 一、审计意见及财务报表编制基础.1

32、60 二、合并财务报表范围及变化情况.161 三、财务报表.161 四、主要会计政策和会计估计.177 五、发行人最近一年的收购兼并情况.190 六、发行人适用的各种税项、税率及享受的税收优惠政策.190 七、非经常性损益.192 八、最近一期末主要资产情况.194 九、最近一期末主要债项.195 十、报告期内所有者权益变化.197 十一、现金流量.199 十二、财务报表附注中的重要事项.200 十三、近三年主要财务指标.200 十四、资产评估情况.203 十五、验资情况.204 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.205 一、财务状况分析.205 二、盈利能力分析.223 湖北国

33、创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 2-1-9 三、资本性支出分析.242 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.243 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标.245 一、发行人当年及未来两年的发展计划.245 二、发展计划所依据的假设条件.247 三、实施上述计划面临的主要困难.248 四、发展计划与现有业务关系.248 五、公司拓展市场的具体措施及效果.248 六、本次发行对实现公司业务发展目标的作用.250 第十二节第十二节 募集资金运用募集资金运用.251 一、募集资金投资项目的基本情况.251 二、募集资金投资项目的市场前景分析.2

34、52 三、募集资金投资项目的必要性和决策背景.253 四、募集资金投资项目简介.259 五、募集资金投资项目经济效益分析及环保问题.285 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的综合影响.287 七、募投项目盈利前景分析的审慎性.289 第十三节第十三节 股利分配政策股利分配政策.293 一、股利分配政策.293 二、近三年的股利分配情况.294 三、本次发行前未分配利润的分配政策.294 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项.295 一、信息披露制度及投资者服务计划.295 二、重要合同.296 三、对外担保事项.300 四、改性沥青销售合同.300 五、其他重大事项.305 第十五节

35、第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.307 第十六节第十六节 备查文件备查文件 .316 湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 2-1-10 释释 义义 发行人、公司、本公司、国创股份发行人、公司、本公司、国创股份 指 湖北国创高新材料股份有限公司 控股股东、国创集团控股股东、国创集团 指 本公司第一大股东国创高科实业集团有限公司， 原名湖北通发科技开发有限公司 湖北多佳湖北多佳 指 本公司原股东湖北多佳集团实业有限公司， 原名鄂州市多佳科工贸有限责任公司 深圳前景深圳前景 指 本公司股东深

36、圳市前景科技投资有限公司 湖北长兴湖北长兴 指 本公司股东湖北长兴物资有限公司， 原名湖北长兴电气有限公司 广西国创广西国创 指 本公司全资子公司广西国创道路材料有限公司 陕西国创陕西国创 指 本公司控股子公司陕西国创沥青材料有限公司 国创材料国创材料 指 本公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司 国创工程国创工程 指 湖北国创道路工程有限公司 武汉爱康武汉爱康 指 武汉爱康沥青混凝土有限公司 武麻高速武麻高速 指 湖北武麻高速公路有限公司 武汉优尼克武汉优尼克 指 武汉优尼克工程纤维有限公司 湖北索立特湖北索立特 指 湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司 创工伟业创工伟业 指 武汉

37、创工伟业新技术有限公司 国创机电国创机电 指 武汉国创机电设备有限公司 邑隆房地产邑隆房地产 指 湖北邑隆房地产开发有限公司 东湖宜家房地产东湖宜家房地产 指 湖北东湖宜家房地产开发有限公司 国创楚源国创楚源 指 湖北国创楚源投资管理有限公司 北京国创兴路北京国创兴路 指 北京国创兴路交通科技咨询有限公司 北京国创交通北京国创交通 指 北京国创交通投资有限公司 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 2-1-11 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程公

38、司章程 指 湖北国创高新材料股份有限公司章程 ISO 指 国际标准化组织， 是一个由全球多个国家标准化组织联合组成的团体 本次发行本次发行 指 本次发行 2,700 万股 A 股的行为 元元 指 人民币元 近三年、报告期近三年、报告期 指 2007 年、2008 年及 2009 年 A 股股 指 发行人本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股保荐机构、主承销商保荐机构、主承销商 指 新时代证券有限责任公司 发行人律师发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 发行人会计师、武汉众环发行人会计师、武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司 改性沥青改性沥青 指 按照公路沥青路面施工技术规范 （

39、JTG F402004）的定义：改性沥青是掺加橡胶、树脂、高分子聚合物、天然沥青、磨细的橡胶粉，或者其他材料等外掺剂（改性剂）制成的沥青结合料，从而使沥青或者沥青混合料的性能得以改善 乳化沥青乳化沥青 指 将通常高温使用的沥青， 经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳化） ，扩散到水中而液化成常温下粘度低、流动性好的一种沥青产品 改性剂改性剂 指 在沥青或沥青混合料中加入的天然或人工的有机或无机材料，可熔融、分散在沥青中，以改善或提高沥青路面性能 （与沥青发生反应或裹覆在集料表面上）的材料。改性剂的种类可以分为：热塑性橡胶类、橡胶类和树脂类 SBS 指 热塑性弹性体，为苯乙烯-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚

40、物，热塑性橡胶类改性剂，是应用最广泛的沥青改性剂 重交沥青重交沥青 指 重交通道路石油沥青的简称。 按照中华人民共和国国家标准 GB5009296沥青路面施工及验收规 湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 2-1-12 范2.1 术语定义：符合为高速公路、一级公路和市政快速路、主干路等重交通量道路使用，并符合“重交通道路石油沥青技术要求”的道路石油沥青 基质沥青基质沥青 指 用于改性的原料沥青，一般为重交沥青 胶体磨胶体磨 指 流体超微粉碎机械， 兼备粉碎、 乳化、 分散、 均质、搅拌等功能，靠转齿与定齿作相对运动，物料通过定转齿之间的间隙受到剪切力

41、、摩擦力、离心力和高频振动、而达到粉碎、乳化、均质、分散的目的高速剪切高速剪切 指 利用多极相互紧密接触的动静刀盘之间的旋转剪切作用来剪切和细化改性剂的一种设备 彩色沥青彩色沥青 指 一种可添加多种颜色并可用于路面铺设的沥青或类似于沥青的材料。一般分为脱色沥青（石油沥青脱色）和明色沥青（树脂等高分子材料合成的具有沥青性能的材料）两种 工厂化生产工厂化生产 指 改性沥青设备与沥青库对接的固定工厂化生产模式，也称库生产 现场改性现场改性 指 改性沥青设备与沥青混凝土拌和楼对接生产 移动工厂移动工厂 指 移动式集成加工模式， 在邻近路面施工工程现场的某个地方设置改性沥青生产点， 并根据工程规模设置多

42、台移动式改性沥青设备进行沥青生产的模式 高等级公路高等级公路 指 按照中华人民共和国行业标准 JTJ00197公路工程技术标准定义：高等级公路为二级以上的公路，包括高速公路，一级公路和二级公路，其中高速公路为其核心内容 SMA 路面路面 指 以沥青玛蹄脂碎石混合料（Stone Matrix Asphalt）铺筑的沥青路面。SMA 中由粗集料互相嵌锁构建的坚固的骨架结构具有优异的抵抗永久变形的能力（高的抗车辙性能） ，丰富的沥青、矿粉及纤维稳定剂组成的沥青玛蹄脂赋予了 SMA 高度的耐久 湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 2-1-13 性， 含有较

43、多的粗集料的间断级配形成了粗糙的表面构造使 SMA 路面具有优良的抗滑性能并降低了交通噪音 OGFC 路面路面 指 大孔隙透水性沥青路面（Open-Graded Asphalt Friction Course） ，具有较大的空隙率，能迅速让路表降水渗入结构层内，从结构层内部排至道路边缘，使沥青路表保持相对干燥。使用 OGFC 路面不仅能有效地降低因表面积水引起的水雾、 水溅及暗日眩光，而且可提供足够的表面粗糙度，提高抗滑性能并能降低道路沿线噪音 Pas 指 帕秒，动力粘度单位。流体在流动时，相邻流体层间存在着相对运动， 则该两流体层间会产生摩擦阻力，称为粘滞力。动力粘度是用来衡量粘滞力大小的一

44、个物性数据， 指使用单位距离的单位面积液层，产生单位流速所需之力 ASTM 标准标准 指 ASTM 系美国材料与试验协会的英文缩写， 主要提供材料、产品、系统和服务等领域的特性和性能标准，其标准在世界范围内得到广泛的应用 AASHTO 标准标准 指 美国国家公路与运输协会的英文缩写， 是美国一个研究交通运输相关问题的机构。 AASHTO 标准通常用于公路建设和公路改建项目，如“公路与城市道路的几何设计”、“公路沥青路面施工技术规范” PG 指 美国沥青路用性能分级规格，Performance Graded的英文缩写 t/h 指 吨/每小时 湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限

45、公司 招股说明书招股说明书 2-1-14 第一节第一节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 湖北国创高新材料股份有限公司是经湖北省人民政府鄂政股函200210 号文关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复批准，由国创集团作为主发起人，联合湖北长兴、深圳前景、湖北多佳及自然人周红梅，共同发起设立的股份有限公司。 公司于 2002 年 3 月 25 日在湖北省工商行政管理局登记注册成立， 注册资本 8,000 万元。 公

46、司企业法人营业执照注册号为： 420000000002401，住所为武汉市武昌珞瑜路 517 号，法定代表人为高庆寿。公司营业范围：研制、生产、 销售成品改性沥青、 沥青改性设备、 改性沥青添加材料及公路用新材料 （不含需审批的项目） ；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路路面项目；货物进出口、技术进出口。公司的主营业务是改性沥青产品的开发、生产与销售。 公司的主发起人国创高科实业集团有限公司是我国最早从事改性沥青研发并实现规模化生产的企业之一， 公司继承并发展了国创集团自主开发的改性沥青设备技术和化工技术， 公司的生产技术与产品质量处于国内领先水平并达到国际先进水平。

47、近三年，公司的资产规模、生产能力、产销量、销售收入及净利润等指标，均在国内同行业中名列前茅。2005-2007 年度，公司产品在国内新建高速公路改性沥青市场的占有率均超过 15%， 位居全国同行业前三甲， 公司在同期湖北、陕西、广西新建高速公路的市场占有率稳居第一位。 （资料来源于中国公路学会） 自 2003 年起，公司一直被认定为高新技术企业，公司成立以来，先后承接了科技部、湖北省 10 余项交通科技攻关项目。2004 年 5 月，公司的 SBS 弹性体改性沥青项目获国家级火炬计划项目证书， 同时公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为重点高新技术企业。 2004 年 12 月， 公司的

48、 SBS 成品改性沥青湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 2-1-15 路面材料及成套技术项目获湖北省政府科技进步一等奖。2005 年公司被湖北省总工会授与“湖北五一劳动奖状”；2006 年 1 月公司被湖北省银行同业公会授予“优秀信贷诚信客户”称号。 公司现拥有炼磨式改性沥青生产设备的发明专利及一种聚合物改性沥青生产工艺的发明专利。公司还全面通过了 ISO9001 国际质量体系认证和 ISO14001 环境体系认证。 二、公司控股股东简介二、公司控股股东简介 本公司的控股股东是国创高科实业集团有限公司， 截至本招股说明书签署之日，其持有本公司 6

49、3.50%的股权。国创集团成立于 1996 年 12 月 2 日，公司注册号：4200002101684，注册资本为 12,500 万元，注册地：武汉市东西湖区新沟农场新华集， 法定代表人： 高庆寿。 国创集团的经营范围： 公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需用原料进出口业务，以及本企业对外控股、参股的企业股权管理。 国创集团的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 参股比例 高庆寿 11,250 90% 郝立群 1,250 10% 截至 2009 年 6 月 30

50、 日， 国创集团总资产 173,457.13 万元， 净资产 30,698.98万元。2008 年度实现净利润（归属于母公司所有者）1,674.28 万元，2009 年 1-6月净利润（归属于母公司所有者）为-42.03 万元（上述数据经武汉宏信会计师事务有限公司审计） 。截至 2009 年 12 月 31 日，国创集团总资产 181,849.75 万元，净资产 34,268.56 万元，2009 年度净利润（归属于母公司所有者）为 1,731.72万元（上述数据未经审计） 。 三、实际控制人简介三、实际控制人简介 本公司的实际控制人高庆寿先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4201