启源装备：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 西安启源机电装备股份有限公司 西安启源机电装备股份有限公司 XIAN QIYUAN MECHANICAL AND ELECTRICAL EQUIPMENT CO.,LTD. 西安市经济技术开发区凤城十二路 98 号 西安市经济技术开发区凤城十二路 98 号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） ：西部证券股份有限公司 保荐人（主承销商） ：西部证券股份有限公司 西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼 西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼 本次股票发行后拟

2、在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-1发 行 概 况 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 1,550 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 39.98 元 预计发行日期： 2010 年 11 月 1 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,100 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承

3、诺： （1） 控股股东国际工程公司和中机国际、 上海华觉、 陈元华、 张弼强、郭新安、边芳军、郭磊鹰、李涛、马立兴（2009 年 7 月 31 日受让的 2万股公司股份）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 公司其他股东承诺： 自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 （3）作为公司董事、监事、高级管理人员，股东姜群、陈元华、赵刚、薛彦俊、赵利军、秦金杨、许树森、郭新安、边芳军承诺：前述承诺期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公

4、司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 （4）国际工程公司承诺：根据境内证券市场所持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ， 将所持公司股份按照公司首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，转由社保基金会持有。国务院国资委国资产权【2010】148 号文同意公司境内发行 A 股并上市后，将国际工程公司持有的公司 155 万股股份划转给社保基金会持有，若公司实际发行 A 股数量进行调整，国际工程公司应转持数量按实际发行股份数量计算。社保基金会将承继国际工程公司的限售期义务。 保荐人、主承销商： 西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010 年 10

5、 月 28 日 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-2发 行 人 声 明 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资

6、风险，由投资者自行负责。 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-3重 大 事 项 提 示 重 大 事 项 提 示 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并特别提醒投资者关注下列事项：本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并特别提醒投资者关注下列事项： 一、股份流通限制及自愿锁定的承诺 一、股份流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东国际工程公司、中机国际承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 上海华觉、陈元华、张弼强、郭新安、边芳军、郭磊鹰、李涛、马立兴（

7、2009年 7 月 31 日受让的 2 万股公司股份）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺： 自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员，股东姜群、陈元华、薛彦俊、赵刚、赵利军、秦金杨、许树森、郭新安、边芳军承诺：前述承诺期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 国际工程公司承诺：根据境内证券市场所持部

8、分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企【2009】94 号）有关规定，将所持公司股份按照公司首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，转由全国社会保障基金理事会持有。国务院国资产权【2010】148 号文同意公司境内发行 A 股并上市后，将国际工程公司持有的公司 155 万股股份划转给社保基金会持有（按本次发行 1550 万股计算） ，若公司实际发行 A 股数量进行调整， 国际工程公司应转持数量按实际发行股份数量计算。全国社会保障基金理事会将承继国际工程公司的限售期义务。 二、滚存利润的分配安排 二、滚存利润的分配安排 根据公司 2009 年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的

9、新老西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-4股东按发行后的股份比例共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本公司特别提醒投资者关注下列风险， 投资者应认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。 （一）外协加工风险 （一）外协加工风险 为发挥专业分工和协作配套的优势，充分利用市场资源，公司在经营中主要负责变压器专用设备的开发、设计、装配及销售，在生产加工环节上采取关键零部件自加工与其他零部件委托其他企业外协加工相结合的方式。2007 年-2009年及 2010 年 16 月，公司外协件成本分别为 3,7

10、40.50 万元、6,091.65 万元、5,597.39 万元、3,212.64 万元，占公司主营业务成本的比例分别为 37.02%、40.55%、37.81%、32.63%。随着公司业务规模的不断扩大，公司外协件成本可能随之增加。尽管公司对每家外协加工合作单位都进行了严格选择，供货一直较为及时，质量也有保障，但在未来的生产经营过程中如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响公司生产计划的完成。 （二）原材料价格波动风险 （二）原材料价格波动风险 公司产品的外购或者外协的原材料价格受基础原材料价格的影响较大， 而近年来国内基础原材料价格波动比较大，如中厚板价格

11、2007 年2009 年年均分别为 4,442.22 元/吨、5,709.15 元/吨、3,847.23 元/吨。基础原材料价格的波动，直接影响公司生产所需的其他外购件或外协件的采购成本。 （三）毛利率波动的风险 （三）毛利率波动的风险 公司 2007 年2009 年及 2010 年 16 月的主营业务综合毛利率分别为37.57%、37.07%、42.76%和 37.04%，有所波动。从公司的经营情况来分析，导致毛利率波动的原因主要有以下三点：一是公司生产的专用设备均为非标产品，产品的类别和型号较多， 毛利率的差异较大， 每年订单中产品类别和型号的不同，会导致公司当年产品的综合毛利率发生变动；

12、二、同类别、同型号产品各种规格的毛利率存在差异，其销售比重的变化，也会造成同类别、同型号产品的毛利率西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-5发生波动，进而影响公司综合毛利率；三是公司主要原材料成本中钢材比重大，而近年来国内钢材市场价格波动较大。 （四）新增产能的销售风险 （四）新增产能的销售风险 募集资金投资项目实施完成后， 发行人变压器专用设备的设计产能将从目前的 105 台套扩大到 250 台套， 产能增幅比较大， 对发行人销售提出了更高的要求。如果发行人销售未能实现预期目标， 或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现偏差， 或者如果目前的国际金融危机和经济危机进一步

13、持续或加剧导致发行人所处行业市场需求增速放缓或减少，新增产能将存在一定的销售风险。 （五）不能保持技术领先的风险 （五）不能保持技术领先的风险 公司所处行业具有技术推动型的典型特征。 公司一直从事变压器专用设备的研发、生产和销售，拥有自主知识产权。截至本招股说明书签署之日，公司已拥有 9 项核心技术、27 项专利使用权，已获受理专利申请 11 项，整体技术水平处于国内领先、国际先进地位。尽管公司不断加强自主技术创新能力，但若不能保持技术领先优势，将影响到公司的持续性发展。 （六）所得税优惠政策的风险 （六）所得税优惠政策的风险 公司于 2005 年 12 月 29 日取得陕西省国家税务局关于公

14、司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复 （陕国税函【2005】583 号） ，2007 年-2010 年享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策； 2008 年又被评为国家级高新技术企业，2008 年至 2010 年享受高新技术企业 15%的所得税优惠政策。本公司能否继续享有 15%的企业所得税税率优惠，在于本公司是否能继续符合以上优惠政策的确认条件或认定标准。 若相关税收政策发生变化或者公司不能继续符合相关标准，则可能面临不能继续享受所得税税率优惠的风险。 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-6目 录 目 录 第一节第一节 释释 义义 .10 第二节第二节 概概 览

15、览 .14 一、发行人简介.14 二、发行人核心竞争优势.15 三、发行人控股股东及实际控制人简介.19 四、发行人主要财务数据.20 五、本次发行情况.22 六、本次募集资金运用.22 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.23 一、发行人基本情况.23 二、本次发行基本情况.23 三、与本次发行有关当事人.24 四、本次发行上市的有关重要日期.26 第四节第四节 风险因素风险因素 .27 一、经营风险.27 二、产品市场风险.30 三、技术风险.30 四、人才竞争风险.31 五、募集资金投向风险.31 六、控股股东控制风险.31 七、净资产收益率下降风险.32 八、所得税优惠政策风险.3

16、2 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.34 一、发行人改制设立情况.34 二、重大资产重组情况.37 三、发行人股权结构、组织结构图.37 四、发行人控股、参股子公司的情况.42 五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况.43 六、发行人股本情况.54 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-7七、发行人内部职工股、工会持股、委托持股情况.59 八、发行人员工及其社会保障情况.66 九、持有 5以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及其履行情况.70 第六节第六节 业务与技术业务与技术.71 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况.71 二、发行人所处

17、行业基本情况.71 三、行业竞争格局及发行人在行业中的竞争地位.88 四、发行人的主营业务情况.98 五、主要固定资产及无形资产情况.130 六、发行人核心技术情况.137 七、发行人技术储备.147 八、核心技术人员及研发人员情况.157 九、发行人环境保护情况.157 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.158 一、同业竞争.158 二、关联方与关联交易.159 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.168 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.168 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或

18、间接持有本公司股份情况.175 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.176 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.178 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.179 六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员特定协议、承诺及履行情况.179 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.180 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因.180 第九节第九节 公司治理公司治理 .184 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.184 二、发行人近三年违法违规行为情况.197 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.197 西安启源机电装

19、备股份有限公司 招股说明书 1-1-8四、发行人内部控制制度情况.197 五、发行人对外投资及担保事项的制度安排.198 六、发行人投资者权益保护情况.201 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.204 一、财务报表.204 二、财务报表的编制基础、合并报表编制的范围及变化情况.209 三、注册会计师意见.210 四、主要会计政策和会计估计.210 五、主要税收政策和税种.227 六、分部信息.230 七、发行人最近一年的兼并收购情况.231 八、非经常性损益明细表.231 九、近三年主要财务指标.232 十、发行人的盈利预测报告.234 十一、发行人设立时以及报告

20、期内的资产评估情况.234 十二、发行人历次验资情况.237 十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.238 十四、财务状况分析.239 十五、盈利能力分析.261 十六、现金流量分析.287 十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.289 十八、股利分配政策.292 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用.296 一、募集资金运用概况.296 二、募集资金投资项目分析.297 三、固定资产大幅投入的必要性.313 四、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响.316 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划.318 一、公司宗旨和理念.318 二、公司未来三年的发

21、展目标.318 三、公司未来三年的具体发展计划及保障措施.319 四、公司业务发展规划和目标与现有业务的关系.324 五、公司拟定上述计划所依据的假设条件.324 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-9六、公司实施上述计划面临的主要困难.325 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.326 一、重要合同.326 二、对外担保情况.329 三、诉讼和仲裁情况.329 四、本公司控股股东、实际控制人最近三年内重大违法情况.329 第十四节第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.330 第十五节第十五节 附件附件 .338

22、西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-10 第一节 释 义 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有以下特定意义： 常用词语释义常用词语释义 启源股份、发行人、公司、本公司启源股份、发行人、公司、本公司 西安启源机电装备股份有限公司 启源制造启源制造 西安启源机电装备制造公司、本公司前身 控股股东、国际工程公司控股股东、国际工程公司 中国新时代国际工程公司 七院七院 原机械工业部第七设计研究院、国际工程公司前身 实际控制人、新时代集团实际控制人、新时代集团 中国新时代（控股）集团公司 中机国际中机国际 中机国际（西安）技术发展有限公司 西安筑路西安筑路

23、中交西安筑路机械有限公司、西安筑路机械有限公司 许继集团许继集团 许继集团有限公司 保德信保德信 西安保德信投资发展有限责任公司 西电厂西电厂 西安中电变压整流器厂 上海华觉上海华觉 上海华觉投资有限公司 启源软件启源软件 西安启源软件技术有限责任公司 国网公司国网公司 国家电网公司 南网公司南网公司 中国南方电网有限责任公司 中国西电中国西电 中国西电集团公司及其下属公司 特变电工特变电工 特变电工股份有限公司及其下属公司 天威保变天威保变 保定天威保变电气股份有限公司及其下属公司 SIEMENS 总部位于德国的西门子公司及其下属公司 ABB 总部位于瑞士的 ABB 集团及其下属公司 ARE

24、VA 总部位于法国的阿海珐集团及其下属公司 TOSHIBA 东芝（中国）有限公司 乔格公司乔格公司 德国海因里希乔格公司（GEORG） 索能公司索能公司 比利时索能公司（SOENEN） 上海洪骅上海洪骅 上海洪骅变压器设备有限公司 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-11 山东巨力山东巨力 山东巨力电工设备有限公司 天威卓创天威卓创 保定天威卓创电工设备科技有限公司 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 西部证券股份有限公司 发行人律师、公司律师发行人律师、公司律师 北京市君合律师事务所 亚太所、审计机构亚太所、审计机构 亚太（集团）会计师事务所有限公司 中国证监会中国证监会 中国证

25、券监督管理委员会 深交所深交所 深圳证券交易所 国务院国资委国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部财政部 中华人民共和国财政部 公司法公司法 中华人民共和国公司法 证券法证券法 中华人民共和国证券法 公司章程公司章程 西安启源机电装备股份有限公司章程 本次发行本次发行 本公司本次拟发行人民币普通股（A 股）1,550 万股的行为 A股 A股 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 报告期 报告期 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 16 月 元元 人民币元 专用技术词语释义专用技术词语释义 输

26、配电输配电 输电与配电简称输配电，是电力系统中发电厂（生产者）与电力用户（消费者）之间输送电能与分配电能的环节。通常将电能从电源点送往负荷中心的线路称为输电线路，将电能在负荷中心进行分配的线路称为配电线路。 铁芯铁芯 变压器、电磁铁等电器中的心子，多用硅钢片等材料制成 硅钢片纵剪生产线、纵剪线硅钢片纵剪生产线、纵剪线 能一次完成硅钢带开卷、纵剪、收卷等工序的成套设备 硅钢片横剪生产线、横剪线硅钢片横剪生产线、横剪线 按一定长度及片形剪切硅钢片的成套设备 开卷机开卷机 承载硅钢片卷料并使之展开的设备 收卷机收卷机 把纵剪后的带料卷曲成卷的装置 送料机送料机 横剪线中以一定精度和长度输送硅钢带的机

27、器单元 铁芯叠装翻转台铁芯叠装翻转台 供变压器铁芯叠装，并使铁芯翻转起立的设备 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-12 冲孔冲孔 在硅钢片上冲圆型孔 冲缺冲缺 在硅钢片侧边冲 90 度 V 型缺口 尖角冲尖角冲 在硅钢片侧边冲 45 度 V 型缺口 中心定位中心定位 横剪线在加工不同宽度带料时，导轨间距以带料中心线为基准进行调节 电动剪电动剪 以交流伺服电机为驱动进行剪切的横剪线 拉剪拉剪 硅钢带纵剪机滚切时，采用一对胶辊牵引，使带料拉紧剪切 绕线机绕线机 绕制电机、变压器等线圈的机器 卧式绕线机卧式绕线机 主轴中心线与机器安装平面平行的绕线机器 立式绕线机立式绕线机 主轴中心

28、线与机器安装平面垂直的绕线机器 无地坑立式绕线机无地坑立式绕线机 主机安装在地面上的立式绕线机 自动排动绕线机自动排动绕线机 可以实现自动排线功能的小型绕线机 箔式线圈绕制机箔式线圈绕制机 将铝箔或铜箔绕制成变压器线圈的机器 绝缘件加工中心绝缘件加工中心 通过多轴联动加工变压器绝缘件的设备 波纹油箱生产线波纹油箱生产线 将钢板连续折成波纹形，组焊并加工成变压器波纹（瓦楞）油箱的生产线 绕纱绕纱 在空心电抗器线圈生产时绕制玻璃丝 轴向、径向压紧装置轴向、径向压紧装置 指线圈在绕制过程中，对绕制于线圈的线缆施压线圈轴向、径向的装置 花盘花盘 有主机提供动力，将扭矩传递于模具的连接部件 尾架尾架 用

29、于模具承托的后部支撑 排线排线 指将线缆按一定规律排布于绕制模具上 导线张紧导线张紧 指将线缆在绕制过程中产生一定拉力 放线放线 指所绕制原料线缆开卷用于绕制 集流管集流管 单组散热器两端集中进、出变压器油的分配管 容油量容油量 单组散热器中所能容纳的变压器油容积 特高压特高压 交流 1000kV、直流800kV 及以上电压等级 超高压超高压 交流 330750kV、直流400600kV 电压等级 高压高压 66220kV 电压等级 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-13 中压中压 335kV 电压等级 低压低压 3kV 以下电压等级 变电容量变电容量 变压器容量 ERP 企业

30、资源计划（Enterprise Resource Planning）的英文简写 A（安）（安） 安培，电流计量单位 kV（千伏）（千伏） 电压的计量单位 kW/MW（千瓦（千瓦/兆瓦）兆瓦） 功率的计量单位，1MW=1,000kW kWh（千瓦时）（千瓦时） 电功的计量单位，又叫“度” kVA/MVA（千伏安（千伏安/兆伏安）兆伏安） 变压器类产品容量的计量单位，1MVA=1,000kVA 除特别说明外，本招股说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第二节 概 览 第二节 概 览

31、本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称：西安启源机电装备股份有限公司 英文名称：XIAN QIYUAN MECHANICAL AND ELECTRICAL EQUIPMENT CO.,LTD. 注册资本：4,550 万元 法定代表人：赵友安 成立日期：2001 年 3 月 28 日 住 所：西安市经济技术开发区凤城十二路 98 号 邮政编码：710018 电 话： （029）86531

32、303 传 真： （029）86531312 网 址： （二）发行人的设立情况 （二）发行人的设立情况 公司系经陕西省人民政府陕政函【2001】28 号文和原国家机械工业局国机改【2000】384 号文批准，由原机械工业部第七设计研究院作为主发起人，联合西安筑路机械有限公司、 许继集团有限公司、 西安保德信投资发展有限责任公司、西安中电变压整流器厂等四家法人以及王哲、 赵刚两位自然人共同出资发起设立的股份有限公司。2001 年 3 月 28 日，公司在陕西省工商行政管理局注册成立，企业法人注册登记号为 6100001011256 号，设立时注册资本为 3,500 万元。 （三）发行人的主营业务

33、 （三）发行人的主营业务 公司从事变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务，是拥有自主知识产权的国内规模最大、技术实力最强的变压器专用设备制造商和服务商。 公司的主要产品包括铁芯剪切设备、 绕线设备、 油箱设备、 绝缘件加工设备、西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-15 工装设备及变压器组件， 是目前全球少数能提供变压器专用设备系列产品的制造商和服务商。公司生产的变压器专用设备主导产品均为专有技术产品，科技含量高，具有独创性。 公司是国内最早自主开发、制造变压器专用设备的企业之一，凭借自主创新能力，公司迅速发展成为国内技术实力最强、规模最大、产品品种最全的变压器专用设备

34、制造商和服务商。在国际变压器专用设备领域，公司综合竞争力处于前列。公司与国内外著名变压器生产厂商 SIEMENS、ABB、AREVA、TOSHIBA、特变电工、中国西电、天威保变等建立了稳定的业务合作关系。 公司在电工专用设备领域拥有 27 项专利技术， 获得 10 余项省部级科技进步奖， 有 8 项产品被列入国家火炬计划项目、国家重点新产品或国家创新基金项目等，5 项产品被中国电器工业协会认定为质量可信产品，1 项产品被陕西省人民政府认定为省名牌产品，2 项产品被西安市人民政府认定为市名牌产品。公司主持制定了电工专用设备方面的国家标准 1 项、行业标准 2 项，参与制定了国家标准 1 项、行

35、业标准 3 项。 公司是陕西省科技厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局认定的国家级高新技术企业和陕西省科技厅、 财政厅等认定的陕西省电工专用设备企业技术中心。 2008年12月，被认定为陕西省著名商标；2009 年 1 月，公司被西安市政府评为“西安市创新型工业企业” ，同时获得陕西省知识产权局授予的“陕西省知识产权优势培育企业”称号；2009 年 3 月，公司被中国电器工业协会评为“中国电器工业最具影响力品牌” ；2009 年 5 月，公司被西安市发展和改革委员会认定为“西安市电工专用设备工程实验室” ；2009年 12 月，公司被科技部、财政部等部委评为“科技型中小企业技术

36、创新基金实施十周年优秀企业” ；2010 年 2 月，在商务部、国资委授权中国电器工业协会进行的中国电工行业信用体系评价活动中， 公司被评为国内变压器专用设备行业唯一一家 AAA 级信用企业；2010 年 8 月，公司被中国科学技术协会主管、中国电工技术学会主办的电气技术杂志社评为首届“十大电气创新企业” 。 二、发行人核心竞争优势 二、发行人核心竞争优势 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-16 （一）可持续的自主创新能力 1、研发实力雄厚，自主创新能力强 （一）可持续的自主创新能力 1、研发实力雄厚，自主创新能力强 公司是原机械工业部批准设立的“机械工业电工专用设备工程技术研

37、究中心” ，是国家级高新技术企业、陕西省企业技术中心。 公司共有技术人员 105 人，其中高级工程师 31 名，享受国务院特殊津贴专家 2 人，陕西省有突出贡献中青年专家 1 人，西安市突出贡献专家 2 人，在国内变压器专用设备领域技术实力最强， 公司核心技术人员多次荣获省部级以上科技奖项。 多年来，公司一直把培养、吸引和凝聚人才作为公司的主要任务之一，制定实施了一系列培养、引进、稳定人才的人力资源制度，凝聚了一支国内最高水平的变压器专用设备研发队伍，保证了公司快速发展对人才的需求。 2、健全的研发机制 2、健全的研发机制 公司建立了完善有效的技术创新组织体系，技术委员会负责技术、研发的评审、

38、决策，技术研发中心负责研发的组织和协调，专业项目组负责项目的具体实施。公司坚持“跟踪调研消化吸收创新领先再创新”的技术创新路径与原则， 以市场为导向， 紧跟国际前沿技术， 始终保持行业技术领先优势。 同时，公司制订了形式多样的人才激励政策和绩效考核制度， 高度重视对研发人员的再培养，提高研发人员的积极性，为公司技术创新提供了保障。 3、科研成果转化能力强 3、科研成果转化能力强 公司拥有突出的技术成果转化能力。公司根据行业技术的最新发展动态，储备了一系列符合行业技术发展方向的产品技术， 并根据市场需求， 通过技术推广、产品推介等方式，先后推出了一系列拥有自主知识产权、国内首创、国际先进的新产品

39、。 2007 年-2009 年， 公司共开发了 400 型电动横剪线、 600 型电动横剪线、纵横混合剪切生产线、BRJ(S1)-1400 型数字箔式线圈绕制机、BRJ(S2)-1000 型数字箔式线圈、BRJ(S2)-1400 型数字箔式线圈绕制机、BRJ(S1)-1000 型数字箔式线圈绕制机、GBR-150/1500 型高压箔绕机、WRJ(Y)35/3100 型带压紧卧绕机、80 吨绕线绕纱机、45 吨钢平台立式绕线机、TR14-40 变压器立式铁芯粘带绑扎机等 13 项新产品，并成功推向市场。 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-17 （二）国内领先、国际先进的技术优势

40、1、核心技术拥有自主知识产权 （二）国内领先、国际先进的技术优势 1、核心技术拥有自主知识产权 公司通过持续的技术创新，目前拥有电工硅钢带纵剪技术、电工硅钢片横剪技术、 变压器线圈立式绕制技术等 9 项变压器专用设备制造核心技术，打破了国外公司的技术垄断。上述核心技术均为公司技术团队自行研制、开发，拥有自主知识产权，处于国内领先地位且大多数为国内首创，并达到国际先进水平。 在国内，公司主导产品技术水平最高、精度最高、自动化程度最高、可靠性强、 承载吨位最重，公司生产的硅钢带纵剪生产线和硅钢片横剪生产线代表国内最高水平，是国内唯一能生产剪切宽度 1,250 毫米的高速（120 米/分，150 米

41、/分）纵剪线，900 型气动横剪线、400 型电动横剪线、600 型电动横剪线以及纵横混合剪生产线的企业；是国内唯一能实现波纹油箱波翅成型、剪断折弯、波翅端头自动封焊的企业；同时也是国内唯一能生产 45 吨立式绕线机、35 吨带压紧卧式绕线机、80 吨电抗器线圈全自动绕制（包封）成套设备等的企业。 公司大部分主导产品已达到或接近国际先进水平，凭借着良好的性价比优势，目前产品已远销美国、葡萄牙、波兰、俄罗斯、印度、巴西、土耳其等 41个国家和地区。 公司设计开发的大型电力电抗器线圈数控卷制机、BHX900 变压器铁芯数控横剪线等产品获得国家火炬计划项目证书；900 型变压器铁芯数控横剪生产线、超

42、大型电抗器线圈全自动绕制（包封）成套设备、饼式顺磁电抗器铁芯双 L 剪切生产线、BX1-33 绝缘件加工中心等产品获得国家重点新产品证书；BJ34-90 型总线控制的全功能剪切线、超大型电抗器线圈全自动绕制（包封）成套设备等产品获得机械工业科学技术进步二等奖。 截至本招股说明书签署日，公司已获得了变压器铁芯横剪线冲孔装置、变压器铁芯片电动伺服剪切装置、数控绝缘件加工中心真空吸盘装置等 27 项专利，正在申请中的专利 11 项，其中发明专利 3 项、实用新型专利 8 项。 2、国家标准、行业标准的制定者，引领行业发展 2、国家标准、行业标准的制定者，引领行业发展 公司拥有多位在国内变压器专用设备

43、领域具有重要影响的专家， 并且一直主持或参与制定变压器专用设备行业的相关标准， 通过将产品关键性能指标在国家标准和行业标准中体现，引领着行业技术的发展。近年来本公司主持或参与制定西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-18 的电工专用设备行业国家标准（GB）和行业标准（JB）如下： 序号 标准编号 名称 备注 序号 标准编号 名称 备注 1 GB/T23644-2009 电工专用设备通用技术条件 主持制定2 JB/T10918-2008 变压器专用设备硅钢片横剪生产线 主持制定3 JB/T9658-2008 变压器专用设备硅钢片纵剪生产线 主持制定4 GB/T2900.39-2009

44、 电工术语 电机、变压器专用设备 参与制定5 JB/T9679-2008 电瓷用真空练泥机 参与制定6 行业标准、待编号 变压器用卧式绕线机 参与制订7 行业标准、待编号 瓷绝缘子干法数控修坯机 参与制订（三）齐全的产品线 （三）齐全的产品线 公司为国内最早自主开发制造变压器专用设备的企业之一， 是国内唯一能为客户提供系列成套设备的厂家，国内市场占有率最高，也是全球变压器专用设备制造商中产品品种最齐全的厂家之一。 齐全的产品线使公司能为客户提供“一站式”服务，能够满足大中小型各类变压器生产厂商的需求，提高了公司对客户的吸引力，增强了公司的议价能力和抗风险能力，使公司的业务保持平稳较快发展。 （

45、四）丰富的客户资源 （四）丰富的客户资源 目前国内主要的变压器生产厂家约 300 余家，经过多年的积累，本公司与其中的大部分厂家都建立了长期稳定的合作关系， 为公司保持变压器专用设备市场的领先地位奠定了牢固的基础。 丰富的客户资源和强大的销售网络为公司业绩的持续增长、市场份额的不断扩大提供了保障。 （五）强大的品牌优势 （五）强大的品牌优势 公司是行业内最负盛名、市场占有率最高的企业，产品被国内外著名的变压器生产厂商如 SIEMENS、ABB、TOSHIBA、AREVA、中国西电、天威保变、特变电工等使用。公司 3 项产品分别被评为陕西省、西安市名牌产品，5 项产品被中国电器工业协会评为“质量

46、可信产品” ，数控硅钢带纵剪线获得欧盟 CE 安全认证证书。公司被中国电器工业协会评为“中国电器工业最具影响力品牌” ，被认定为陕西省著名商标。2010 年 2 月，在由商务部、国资委授权西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-19 中国电器工业协会进行的中国电工行业信用体系评价活动中， 公司被评为国内变压器专用设备行业唯一一家 AAA 级信用企业。 （六）规模与成本优势 （六）规模与成本优势 公司在国内变压器专用设备领域居于龙头地位，市场占有率稳居第一，生产规模大，产品品种全，规模效应明显。公司生产工艺流程、产品技术经过长期优化，成本控制良好。 三、发行人控股股东及实际控制人简介

47、三、发行人控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东为中国新时代国际工程公司， 其前身为机械工业部第七设计研究院、中机国际工程咨询设计总院，是以工程承包、工程建设技术服务和工业技术装备研发、制造及工厂设计为主营业务的国有科技型、集团化的国际工程公司， 是我国专业从事输变电工厂设计的大型工程公司，中国勘察设计行业百强企业，在变压器、高电压大容量试验室（站） 、高低压开关及成套装置、电容器、电瓷、蓄电池等电工电器专业设计领域技术优势显著，居国内领先地位。从二十世纪五十年代至今，设计了我国绝大多数重、大型变压器工厂建设项目，主持参与编写了我国变压器、电容器、电瓷、蓄电池等行业不同时期的发展规划，为我国

48、输变电装备制造业的发展做出了巨大贡献。 公司的实际控制人为中国新时代控股（集团）公司，成立于 1999 年，是国务院国资委管理的中央企业。2004 年 7 月，经国务院批准，中机国际工程咨询设计总院并入新时代集团。新时代集团的主营业务为：以军品贸易为主，民品贸易、民爆产业和国防研究、咨询服务为辅的军民品贸易和安全业务；以工程总承包为主，覆盖工程全过程的服务业务为辅的国内外工程承包及技术服务业务；以军民结合、军转民为主的相关实业投资与管理。 2010 年 3 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会国资改革【2010】152号文关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知同意“中

49、国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实现联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司” ，目前重组整合等工作正在进行中。 重组完成后， 中国节能环保集团公司将成为公司的实际控制人，公司的最终控制人仍为国务院国资委。 西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书 1-1-20 保荐机构认为：本次重组后，发行人的实际控制人将变更为中国节能环保集团公司，但依据 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第 1 号第五条的规定， 新时代集团与中国节能投资公司重组属于经国务院国资委批准的国有资产监督管理的整体性调整，发行

50、人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避首发办法规定的其他发行条件的情形，本次重组不改变发行人的经营管理层，发行人主营业务的持续性和独立性没有受到影响，发行人的实际控制权未因此次重组而发生变更。 发行人律师认为：本次重组后，中国节能投资公司及其下属企业与发行人的主营业务将不存在同业竞争。本次重组对发行人经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。 本次重组符合中国证券监督管理委员会 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号 （证监法律字200715号）第五条的规定，可视为发行人控制权没有发生变更。据此，最近两