厚普股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 厚普股份 招股说明书 1 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人

2、和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 厚普股份 招股说明书 2 发 行 概 况发 行 概 况 发行股票类型 普通股（A 股） 发行股数 1、本次发行股份总数 1,780 万股，其中：发行新股

3、数量1,480 万股，公司股东公开发售股份数量 300 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 本次发行的承销费用由发行人与拟公开发售股份的股东根据各自发行比例承担， 其他发行费用由发行人承担。 2、公司股东江涛、德同银科、唐新潮、林学勤分别持有公司股份 2,535.50 万股、800 万股、798 万股及 472.50万股，在本次发行中分别公开发售股份 150 万股、25 万股、50 万股及 75 万股。 3、公司股东公开发售股份所得的资金归其本人所有，公司不会获得股东公开发售股份所得资金。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 根据询价结果确定

4、预计发行日期 2015 年 6 月 3 日 拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,120 万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015 年 6 月 2 日 厚普股份 招股说明书 3 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 请投资者认真阅读本招股请投资者认真阅读本招股说明说明书的书的“风险因素风险因素”章节全文，并特别关注以章节全文，并特别关注以下下重要重要事项。事项。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺一、股份流通限制及自愿锁定承诺 公司控股股东及实际控制人江涛承诺： 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直

5、接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东德同银科、唐新潮、华油天然气、林学勤承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司管理层及核心员工股东李凡等承诺：自本人持有发行人股份之日起（即发行人于 2011 年 8 月 24 日完成增资的工商变更登记之日）三十六个月内，且自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接

6、持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东谭永华为公司控股股东江涛的关联方，其承诺：自本人持有发行人股份之日起（即发行人于 2011 年 8 月 24 日完成增资的工商变更登记之日）三十六个月内，且自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东博源腾骧、爱洁隆、同德投资、新疆新玺、华控成长承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管

7、理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东江涛、李凡、敬志坚、危代强、黄太刚、张俊、廖勇、夏沧澜、宁扬忠、朱敏承诺：在上述股票锁定承诺期满之厚普股份 招股说明书 4 后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五； 在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职

8、的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月届满后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若华气厚普股票在上述期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如未履行上述承诺，本人自愿将违规减持股票所得收益（如有）上缴华气厚普所有。

9、二二、本次发行前未分配利润的处理、本次发行前未分配利润的处理 根据本公司 2012 年第一次临时股东大会决议及 2013 年度股东大会决议， 公司在本次股票发行完成后， 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。 三三、本次发行后公司股利分配政策、本次发行后公司股利分配政策 （一）本次发行后发行人的股利分配政策（一）本次发行后发行人的股利分配政策 公司2012年第一次临时股东大会及2013年度股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关利润分配的主要规定如下： 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配

10、的连续性和稳定性， 并符合法律、 法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则， 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： 厚普股份 招股说明书 5 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、现金分红的最低比例 在符合上述现金分红条

11、件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定: （1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 （2）

12、鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期,且预计将有重大资金支出安排,因此,公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。 （3）公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在同时遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。 4、公

13、司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见。公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配方厚普股份 招股说明书 6 案。独立董事应当就公司利润分配方案发表明确意见，其可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投

14、票权。 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 5、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营， 公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因

15、。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前， 应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。 股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配政策的调整议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 7、

16、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （二）本次发行后重要子公司电子技术公司的股利分配政策（二）本次发行后重要子公司电子技术公司的股利分配政策 厚普股份 招股说明书 7 根据公司全资子公司电子技术公司的公司章程 ，电子技术公司的股利分配政策如下：公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。 公司应将每年实现的不少于税后利润的 80%予以分配。 除上述规定外，公司还制定了成都华气厚普机电设备股份有限公司股东长

17、期回报规划及未来三年（2014-2016 年）分红规划。公司发行后的股利分配政策及股东分红回报规划等具体情况，详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配”。 四四、关于稳定股价的预案、关于稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了上市后三年内股价稳定预案。 （一）（一）启动股价稳定措施的条件启动股价稳定措施的条件 公司上市之日起 3 年内，若股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（自最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，

18、每股净资产值则相应进行调整） ，则启动股价稳定程序。 （二）股价稳定措施的方式及程序（二）股价稳定措施的方式及程序 1、股价稳定措施的方式： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 实施上述方式时应符合： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）公司用于回购股票的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集的资金总额； （2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票。公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回

19、购股票的补充规定等相关法律、法规规定的情况下，向社会公众股东回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 厚普股份 招股说明书 8 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时，公司控股股东将在符合上市公司收购管理办法 、 创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律、法规的情况下启动该选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）公司实施股票回购计划后仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价

20、均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。在出现下列情形时，公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关规定的情况下，增持公司股票： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳

21、定措施的义务仅限一次。 （三）（三）公司回购股票的程序公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会，作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股票的资金为自有资金，回购股票的方式为

22、集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 厚普股份 招股说明书 9 除非出现下列情况，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%： （1）通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 公司董事会公告回购股票预案后，公司股票若连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股票事宜。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。

23、 （四）（四）控股股东增持公司股票的程序控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件， 但公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控

24、股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的增持股票的数量、价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情况， 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司厚普股份 招股说明书 10 最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条

25、件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 控股股东按照上述方案用于增持股票的资金金额不低于其上年自公司获得现金分红的 50%且不低于 800 万元。 若公司股票连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产，可以终止继续增持股票。 （五）（五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90

26、日内增持公司股票， 且用于增持股票的货币资金不低于其上一年度自公司领取薪酬总额的 30%。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 若公司股票连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产，可以终止继续增持股票。 公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （六）（六）稳定股价预案

27、的约束措施稳定股价预案的约束措施 1、对公司的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求， 以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 厚普股份 招股说明书 11 2、对控股股东及公司董事、高级管理人员的约束措施 如果控股股东及公司董事、 高级管理人员违反股价稳定预案规定的稳定股价的措施， 公司将暂时扣留应付其现金分红及薪酬， 直至其履行股价稳定措施为止。 五五、发行人主要股东发行上市后的持股意向及减持意向、发行人主要股东发行上市后的持股意向及减持意向 （一）（一）发行人控股股东、

28、实际控制人江涛承诺发行人控股股东、实际控制人江涛承诺 1、对于本次公开发行前直接、间接持有的华气厚普股份，本人将严格遵守已做出的关于流通限制、自愿锁定及减持价格的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的华气厚普股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外） 。 2、在所持华气厚普股票锁定期满后两年内，本人可以根据自身的经济需求，在符合法律法规及相关规定和持有华气厚普股份比例不低于 30%的前提下，以不低于发行价的价格减持所持股票， 减持的股份总数不超过公司上市时本人所持公司股份总额的 10%。 3、所持股份减持时须提前 3 个交易日公告，且应尽量避免短期内大量减持对华气厚普股价二级市场走势造

29、成重大干扰。 4、股份减持时，通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若华气厚普股票在上述期间发生除权、除息的，上述发行价格、股份数量将作相应调整。 如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任，并接受中国证监会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 （二）发行人持股（二）发行人持股 5%5%以上股东德同银科承诺以上股东德同银科承诺 1、对于本次公开发行前直接、间接持有的华气厚普股份，本企业将严格遵守已做出的关于流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外） 。 2

30、、在所持华气厚普股票锁定期满后两年内，本企业可以根据自身的经营或投资需求，在符合法律法规及相关规定的前提下，将以市价且不低于华气厚普最近一期经审计的每股净资产的价格减持所持股票， 减持的股份总数最高可达公司上市时本企业所持公司股份总额的 100%。 厚普股份 招股说明书 12 3、所持股份减持时须提前 3 个交易日公告，且应尽量避免短期内大量减持对华气厚普股价二级市场走势造成重大干扰。 4、股份减持时，通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若华气厚普股票在上述期间发生除权、除息的，上述发行价格、股份数量将作相应调整。 如未履行上述承诺，本企业将依法承担

31、相应的法律责任，并接受中国证监会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 （三）发行人持股（三）发行人持股 5%5%以上股东唐新潮以上股东唐新潮及林学勤承诺及林学勤承诺 1、对于本次公开发行前直接、间接持有的华气厚普股份，本人将严格遵守已做出的关于流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外） 。 2、在所持华气厚普股票锁定期满后两年内，本人可以根据自身的经济需求，在符合法律法规及相关规定的前提下， 将以市价且不低于华气厚普最近一期经审计的每股净资产的价格减持所持股票， 减持的股份总数最高可达公司上市时本人所

32、持公司股份总额的 100%。 3、所持股份减持时须提前 3 个交易日公告，且应尽量避免短期内大量减持对华气厚普股价二级市场走势造成重大干扰。 4、股份减持时，通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若华气厚普股票在上述期间发生除权、除息的，上述发行价格、股份数量将作相应调整。 如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任，并接受中国证监会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 （四四）发行人持股）发行人持股 5%5%以上股东华油天然气承诺以上股东华油天然气承诺 华油天然气拟长期持有华气厚普股份， 在所持华气厚普股票锁定期满后两年内

33、， 没有减持所持有的华气厚普股份的计划。 如果华油天然气业务规划出现变化，需要减持华气厚普股份，将及时通知华气厚普，减持价格将不低于发行价，并在减持股份前三个交易日予以公告。 厚普股份 招股说明书 13 如未履行上述承诺，华油天然气自愿将减持股票所得收益（如有）上缴华气厚普所有。 六六、关于招股、关于招股说明说明书书信息披露信息披露的承诺的承诺 1、发行人及控股股东、实际控制人承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如果本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 且本公司

34、控股股东将购回已转让的原限售股份。回购价格按二级市场价格确定。本公司将于收到相关监管部门关于上述事实认定或处罚的文件后的 10 个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失，确保投资者合法权益得到有效保护。 2、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如果本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的

35、，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、发行人首次公开发行保荐机构国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 发行人首次公开发行会计师四川华信 （集团） 会计师事务所 （特殊普通合伙）承诺：因本所为成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失

36、。 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使厚普股份 招股说明书 14 上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 发行人资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺： 因本公司为成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次公开发行完成后，公司的净资产将随

37、着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金项目从开始实施至投产并产生效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内可能出现一定幅度的下降。公司将持续致力于提高收入和盈利水平，提高投资者的回报,尽量减少本次发行对上述情况的影响，拟采取的措施如下： 1、公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新，不断提高产品技术水平、质量及性能，提升关键零部件的制造水平，强化核心竞争能力, 继续保持在行业内的技术和市场优势。 2、公司将坚持市场导向，持续强化客户需求导向、保持售后服务优势、打造更为高效的品牌营销计划，不断提升公司的市场形象和口碑，不断扩展清洁能源产品的应用

38、领域，积极把握船用 LNG 应用等市场机遇，加强国际市场开拓，扩展用户群体。 3、人才是公司的立身之本，公司将着力培养并引进优秀的国内外人才，提升人才素质，优化人才结构，不断完善人才激励机制，为公司持续技术创新和经营发展奠定坚实的基础。 4、公司将科学有效地安排募集资金投资项目的实施，安全、合理、快速的实现项目的经济效益，从而全面增强公司的盈利能力。 5、公司本次发行上市后，有利于市场影响、资金实力、技术水平、管理能力的全面提升。公司将适时把握市场机遇，积极开展相关优质企业的产业并购，完善公司产品链，进一步拓展国内外市场、提升公司核心竞争力和盈利能力。 6、公司将切实保护投资者的合法权益，采取

39、多种措施提高投资者回报。公司已在公司章程、股东大会议事规则、信息披露管理制度等文件中厚普股份 招股说明书 15 作了相关制度安排，并制订了股东长期回报规划及未来三年（2014-2016）分红规划，尊重并维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。 八八、发行、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施理人员未能履行相关承诺的约束措施 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将切实履行招股说明书的各项承诺，如未能履行相关承诺，则自愿同时采取或接受以下措施： 1、由本公司及时、充分披露相关责任主体未履

40、行或未及时履行相关承诺的原因； 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；或由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3、造成投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿损失； 4、有违法所得的，予以没收； 5、相关责任主体暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红（如有） ，直至该未履行承诺事项已予以纠正，负面影响已经消除。 九九、股东公开发售股份对发行人的影响、股东公开发售股份对发行人的影响 本次发行股份总数 1,780 万股，其中：发行新股数量 1,480 万股，公司股东发售股份数量 300 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本

41、次发行前，公司股东江涛、德同银科、唐新潮及林学勤分别持有公司股份 2,535.50 万股、800 万股、798 万股及 472.50 万股，在本次发行中分别公开发售股份 150 万股、25 万股、50 万股及 75 万股。本次发行的承销费用由发行人与拟公开发售股份的股东根据各自发行比例承担， 其他发行费用由发行人承担。公司股东公开发售股份所得的资金归其本人所有，公司不会获得股东公开发售股份所得资金。 本次公开发行前，公司的控股股东及实际控制人为江涛先生。本次发行完成后，江涛先生仍为公司的控股股东及实际控制人，因此，本次股东发售股份不会导致公司实际控制人发生变更，董事、监事、高级管理人员不会发生

42、变化，对公司生产经营不会产生影响。 厚普股份 招股说明书 16 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 十、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况十、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况 公司 2015 年 3 月 31 日资产负债表及 2015 年 1-3 月利润表、现金流量表已经四川华信审阅并出具 “川华信审（2015）151 号”审阅报告。 截至2015年3月末， 公司资产总额、 负债总额和所有者权益分别为145,245.53万元、88,129.82万元和57,115.71万元，2015年1-3月营业收入15,795.38万元，净利润2,668.74万元。 公司

43、董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司财务报告审计截止日2014年12月31日至招股说明书签署日， 公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户和供应商的构成较为稳定，税收政策、整体经营环境未出现

44、重大不利变化。预计2015年1-6月净利润较上年同期增长幅度约0%-30%。 厚普股份 招股说明书 17 目目 录录 目目 录录 . 1717 第一节第一节 释释 义义 . 2222 第二节第二节 概概 览览 . 2525 一、公司简介 . 25 二、控股股东及实际控制人简介 . 25 三、公司的主营业务 . 25 四、主要财务数据 . 26 五、募集资金用途 . 28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2929 一、本次发行的基本情况 . 29 二、与发行有关的机构和人员 . 30 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 32 四、发行上市重要日期 . 32 第四节第四节 风

45、险因素风险因素 . 3333 一、受下游行业发展制约的风险 . 33 二、市场竞争的风险 . 33 三、产品价格下降的风险 . 34 四、客户集中度较高的风险 . 34 五、原材料供应商相对集中的风险 . 34 六、石油与天然气的价差关系大幅度变动引致的相关风险. 35 七、季节性风险 . 36 八、税收优惠政策变化和政府补助减少的风险 . 36 九、应收账款发生坏账的风险 . 38 十、存货金额较大的风险 . 38 十一、毛利率下降的风险 . 38 厚普股份 招股说明书 18 十二、净资产收益率和每股收益下降的风险 . 39 十三、成长速度放缓乃至盈利水平下降的风险 . 39 十四、固定资产

46、折旧增加的风险 . 40 十五、本次募集资金投资项目产能消化的风险 . 40 十六、本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险. 40 十七、业务快速发展带来的管理风险 . 40 十八、核心技术泄密风险 . 41 十九、人力资源不足的风险 . 41 二十、外协管控风险 . 42 二十一、产品质量安全风险 . 42 二十二、实际控制人的控制风险 . 42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4343 一、发行人基本情况 . 43 二、发行人设立 . 43 三、业务整合情况 . 44 四、发行人组织结构 . 59 五、发行人子公司、参股公司情况 . 61 六、持有发行人 5%以上股份主

47、要股东及实际控制人的基本情况 . 72 七、发行人股本情况 . 79 八、发行人正在执行的股权激励情况 . 82 九、员工的基本情况 . 82 十、主要股东及作为股东的董事监事、高管人员的重要承诺及履行情况 . 82 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 8484 一、公司的主营业务 . 84 二、公司所处行业的基本情况 . 91 三、发行人在行业中的竞争地位 . 104 四、公司销售情况和主要客户 . 112 五、主要原材料和能源及其供应情况 . 124 厚普股份 招股说明书 19 六、主要固定资产及无形资产 . 134 七、公司拥有的相关资质证书情况 . 154 八、公司技术与研发情况

48、. 161 九、未来发展与规划 . 166 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 171171 一、同业竞争 . 171 二、关联方、关联关系 . 171 三、关联交易 . 179 四、最近三年发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见 . 195 五、发行人减少关联交易的措施 . 195 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员与公司治理与公司治理 . 197197 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况. 197 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 . 204 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其

49、他对外投资情况 . 204 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 204 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况. 205 六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议及作出的承诺 207 七、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 207 八、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 208 九、发行人内部控制制度情况 . 211 十、发行人近三年无违法违规行为 . 212 十一、关联方占用发行人资金及发行人为关联方提供担保的情况 . 212 十二、发行人资金管理、对外投资和担保事项制度安排及其执行情况 . 212 十三、投

50、资者权益保护情况 . 214 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 217217 一、财务报表主要数据 . 217 二、审计意见 . 221 厚普股份 招股说明书 20 三、影响发行人业绩的主要因素 . 221 四、财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况 . 225 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 226 六、主要税收政策 . 243 七、分部信息 . 245 八、非经常性损益 . 246 九、主要财务指标 . 246 十、盈利预测情况 . 249 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 249 十二、盈利能力分析 . 250 十三、财