大豪科技:首次公开发行A股股票招股说明书.PDF
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1、 北京大豪科技股份有限公司北京大豪科技股份有限公司 Beijing Dahao Technology Corporation Limited (北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号) 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 北京大豪科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 北京大豪科技股份有限公司北京大豪科技股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票招股说明书招股说明书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 本次公开发行股票的本次公开发行股票的数量数量 5,100
2、万股 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 11.17 元 发行日期发行日期 2015 年 4 月 14 日 发行后总股本发行后总股本 44,700 万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持有股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺:本次发行前股东所持有股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 1、本公司控股股东一轻控股承诺:“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份,也不由大豪科技回购本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份。
3、如大豪科技股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则本公司持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的,则每十二个月减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的 5%,减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本公司拟转让所持大豪科技股票时,本公司将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的,本公司承诺违规减持大豪科技股份所得(以下简称“违规减持所得”)归大豪科技所有,同时本公司持有的大豪科技剩
4、余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如本公司未将违规减持所得上缴大豪科技,则大豪科技有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。(在大豪科技上市后至上述期间,大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,上述发行价格亦作相应调整。 )” 北京大豪科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 2、本公司自然人股东郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭分别承诺:“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份,也不由大豪科技回购本人持有的上述大
5、豪科技股份;如大豪科技股票在证券交易所上市后 6 个月内连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则本人持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺的锁定期届满后,本人承诺在担任大豪科技董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有的大豪科技股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的大豪科技股份。 本人所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的,减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本人拟转让所持大豪科技股票时,本人将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。 如本人违反上述承诺或法律强制性
6、规定减持大豪科技股份的,本人承诺违规减持大豪科技股份所得(以下简称“违规减持所得”)归大豪科技所有,同时本人持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴大豪科技,则大豪科技有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。(在大豪科技上市后至上述期间,大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,上述发行价格亦作相应调整。 ) 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。” 3、 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 (财企200994 号)的有关规定,本公
7、司首次公开发行股票并上市后,一轻控股转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 中信建投证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2015 年 4 月 13 日 北京大豪科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证
8、监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京大豪科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本本公司提醒投资者认真阅读本招招股说明书股说明书全文, 并特别关注下列风险因素及全文, 并特别关注下列风险因素及重大事项:重大
9、事项: 一、一、股份锁定承诺及持股意向股份锁定承诺及持股意向 本公司控股股东一轻控股承诺:“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由大豪科技回购本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份。 如大豪科技股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则本公司持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的, 则每十二个月减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的
10、5%,减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本公司拟转让所持大豪科技股票时,本公司将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的, 本公司承诺违规减持大豪科技股份所得(以下简称“违规减持所得”)归大豪科技所有,同时本公司持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。 如本公司未将违规减持所得上缴大豪科技, 则大豪科技有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。 (在大豪科技上市后至上述期间,大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,上
11、述发行价格亦作相应调整。 )” 本公司自然人股东郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭分别承诺:“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由大豪科技回购本人持有的上述大豪科技股份; 如大豪科技股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行北京大豪科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 价,则本人持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺的锁定期届满后,本人承诺在担任大豪科技董事、监事、高级管理人员期间, 每年转让的
12、股份不超过本人持有的大豪科技股份总数的 25%; 离职后半年内,不转让本人持有的大豪科技股份。 本人所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的, 减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。 在本人拟转让所持大豪科技股票时,本人将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的, 本人承诺违规减持大豪科技股份所得(以下简称“违规减持所得”)归大豪科技所有,同时本人持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。 如本人未将违规减持所得上缴大豪科技, 则大豪科技有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴大豪科技的违规减
13、持所得金额相等的现金分红。 (在大豪科技上市后至上述期间,大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,上述发行价格亦作相应调整。 ) 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。” 二、二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺价的承诺 本公司承诺:“自本公司股票上市之日起三十六个月期间内,当出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于当日已公告每股净资产,且非在股价稳定措施实施期内的情况时,则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且本公司股权
14、分布符合上市条件的前提下回购股份的义务(以下简称“本公司回购义务触发条件”) 。其中当日已公告每股净资产为 1)本公司最新报告期期末公告的每股净资产,或 2)如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致大豪科技股份或权益变化时,则为经调整后的每股净资产。股价稳定措施实施期为股份回购义务触发之日起至其后 6 个月。 本公司证券部负责本公司回购义务触发条件的监测。 在本公司回购义务触发北京大豪科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 条件满足的当日, 本公司应发布公告提示本公司将启动回购股份的措施以稳定股价。 本公司董事会应于本公司回购义务触发条件满
15、足之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告,股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。股份回购预案应明确本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司股份,股份回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定, 用于股份回购的资金总额不高于本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的 20%, 结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约
16、束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后, 由本公司实施股份回购的相关决议。本公司将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产,则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后,自本公司股票上市之日起三十六个月期间内,如本公司回购义务触发条件再次得到满足,则本公司应继续实施上述股份回购计划。 如本公司未能履行上述股份回购的承诺,则本公司控股股东以及董事、高级管理人员将承担增持本公司股份以稳定股价的义务。 本公司如拟新聘任董事、高级管理人员,将要求其同时出具将履行本公司首次公开
17、发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺。” 控股股东一轻控股承诺:“自大豪科技股票上市之日起三十六个月期间内,当出现其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于当日大豪科技已公告每股净资产(当日大豪科技已公告每股净资产为 1)大豪科技最新报告期期末公告的每股净资产,或 2)如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致大豪科技股份或权益变化时,则为经调整后的每股净资产)的情况时,则触发大豪科技回购股份稳定股价的义务。本公司承诺就大豪科技股份回购预案以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。 北京大豪科技股份有限公司 招股说明书 1-1
18、-7 如大豪科技股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过, 或因如大豪科技履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、 中国证监会相关规定及其他对大豪科技有约束力的规范性文件,或导致大豪科技股权分布不再符合上市条件,或因其他原因导致大豪科技未能履行回购股份义务, 或大豪科技未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购时, 则触发本公司增持大豪科技股份以稳定股价的义务(以下简称“增持触发条件”) 。 大豪科技证券部负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日, 大豪科技应发布公告提示大豪科技股价已连续 20 个交易日低于每股净资产,且大豪科技回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行, 并通知本公
19、司采取措施稳定股价。 本公司承诺按以下预案采取措施稳定大豪科技股价: 本公司在接到大豪科技证券部通知之日起 10 个交易日内,应就增持大豪科技股票的具体计划书面通知大豪科技,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由大豪科技进行公告。 本公司将在接证券部通知之日起 6 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持大豪科技股份,增持股份数量不低于大豪科技总股本的 0.5%,但不超过大豪科技总股本的 2%。在实施上述增持计划过程中,如大豪科技股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日大豪科技已公告每股净资产,则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施
20、股份增持计划后,自大豪科技股票上市之日起三十六个月期间内,如增持触发条件再次得到满足,则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份, 增持后大豪科技的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则的要求。 如本公司未履行上述增持股份的承诺, 则大豪科技可将本公司增持义务触发当年应付本公司现金分红予以扣留直至本公司履行承诺为止。 自增持触发条件开始至本公司履行承诺期间,本公司直接或间接持有的大豪科技股份不予转让。 如本公司未履行承诺,本公司愿依法承担相应责任。” 大豪科技董事、高级
21、管理人员承诺:“自大豪科技股票上市之日起三十六个北京大豪科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 月期间内,当出现其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于当日大豪科技已公告每股净资产(当日大豪科技已公告每股净资产为 1)大豪科技最新报告期期末公告的每股净资产,或 2)如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致大豪科技股份或权益变化时,则为经调整后的每股净资产)的情况时,则触发大豪科技回购股份稳定股价的义务。 如大豪科技股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过, 或因如大豪科技履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、 中国证监会相关规定及其他对大
22、豪科技有约束力的规范性文件,或导致大豪科技股权分布不再符合上市条件,或因其他原因导致大豪科技未能履行回购股份义务, 或大豪科技未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购时,则触发本人增持大豪科技股份以稳定股价的义务(以下简称“增持触发条件”) 。 大豪科技证券部负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日, 大豪科技应发布公告提示大豪科技股价已连续 20 个交易日低于每股净资产,且大豪科技回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行, 并通知本人采取措施稳定股价。 本人承诺按以下预案采取措施稳定大豪科技股价: 本人在接到大豪科技证券部通知之日起 10 个交易日内,应就增持大豪科技股票的具体计
23、划书面通知大豪科技, 包括但不限于拟增持的数量范围、 价格区间、完成期限等信息,并由大豪科技进行公告。本人将在接证券部通知之日起 6 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持大豪科技股份, 用于增持股份的金额不低于大豪科技高级管理人员上一年度平均薪酬的 50%。在实施上述增持计划过程中,如大豪科技股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日大豪科技已公告每股净资产,则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后,自大豪科技股票上市之日起三十六个月期间内,如增持触发条件再次得到满足,则本人应继续实施上述股份增持计划。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增
24、持的股份, 增持后大豪科技的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则。 北京大豪科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 如本人未履行上述增持股份的承诺, 则大豪科技可将本人增持义务触发当年应付本人现金分红或薪酬予以扣留直至本人履行承诺为止。 自增持触发条件开始至本人履行承诺期间,本人直接或间接持有的大豪科技股份不予转让。 本人保证不会因职务变更、 离职等原因不遵守上述承诺以及在大豪科技首次公开发行股票时所作出的其他承诺。如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应责任。” 三、三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完
25、整性的首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺承诺 本公司承诺:“1、本公司承诺,本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股, 本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内, 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。 (若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整) 。 2、如本公司为首次公开发行股票并上市
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