回天胶业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 湖北回天胶业股份有限公司湖北回天胶业股份有限公司 Hubei Huitian Adhesive Enterprise Co.,Ltd. （湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路 33 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： （上海市淮海中路 98 号） 特别提示：特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面

2、临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。慎作出投资决定。 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 1,700 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 36.40 元 发行后总股本： 6,599.8016 万股 预计发行日期： 2009年12月24日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 股份限制流通及自愿锁定承诺： 发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明

3、、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、陆正元、曾学毅、张颖，共 31 名自然人股东承诺“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 ” 发行人其余 5 名股东大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成根据公司法规定承诺， “在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。 ” 作为发行人董事、监事与高

4、级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、陈其才、曾学毅、张颖还承诺“除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 ” 保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2009 年 12 月 1 日 【声【声 明】明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或

5、意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 【重大事项提示】【重大事项提示】 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书招股说明书“风险因素风险因素”一章全部内容一章全部内容。 一、一、发行发行前股东自愿锁定股份的承诺前股东自愿锁定股份的承诺 发行人股东章锋、吴

6、正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、陆正元、曾学毅、张颖，共 31 名自然人股东承诺在发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 发行人股东大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成承诺在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。 作

7、为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、陈其才、张颖、曾学毅还承诺除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 二、二、本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前滚存未分配利润的安排 经发行人 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 三、三、发行人现有发行人现有 36 名名股东关于股东关于 2004 年委托持股清理可能存在的潜在年委托持股清理可能存在的潜在股股权纠纷权纠纷问题问题的承诺的承诺 发行人现有

8、36 名股东均做出承诺， “如因湖北回天胶业股份有限公司 2004 年委托持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担股份及红利赔偿的民事责任，本人（本公司）将承担全部以及连带的赔偿责任。 ” 四、四、上海回天上海回天 2006 年、年、2007 年年享受的享受的 15%税收优惠被追缴的风险税收优惠被追缴的风险 发行人控股子公司上海回天为上海市高新技术企业，根据上海市人民政府关于实施（2006-2020 年）若干配套政策的通知沪府发200612 号文，上海回天 2006、2007 年享受 15%的优惠税率，由于上述税收优惠为地方政策，不符合国家法律，故存在被追缴的风险。如按照国家税法规定计算

9、应纳所得税额，2006 年、2007 年上海回天可能被追缴的税收金额分别为 59.48 万元和 143.91 万元， 占发行人当年归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为 2.26%和 4.82%。自 2008 年起，上海回天享受 15%的优惠税率符合国家法律规定。 对此，发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林承诺，若今后上海回天因享受上述税收优惠而被税务部门要求补缴税款，将在上海回天补缴税款后共同对上海回天进行全额补偿。 五、原材料价格变动导致毛利率波动的风险五、原材料价格变动导致毛利率波动的风险 107 硅橡胶目前是公司产品生产所需的最主要原材料，2009 年

10、1-6 月占公司生产成本的 17.91%， 其价格也经历了较大幅度的波动， 平均每吨采购价格为 1.78万元，比 2008 年的 2.34 万元/吨降低了 23.90%。107 硅橡胶价格的大幅下跌相应提高了公司综合毛利率，实际影响综合毛利率 2.62%。虽然短期内主要原材料价格下降对公司毛利率波动产生了积极的影响， 但未来如果 107 硅橡胶的采购价格继续发生剧烈波动， 则将进一步影响公司毛利率， 导致未来业绩不确定性增大。 六、新增固定资产折旧导致六、新增固定资产折旧导致公司公司利润下滑的风险利润下滑的风险 本次两个募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加17,094万元，年折旧费增

11、加约1,287.60万元。募集资金项目在效益还没有完全发挥出来之前，发行人利润可能因新增固定资产折旧的增加而减少。 公司存在因固定资产的大幅增加而导致利润下滑的风险。 1-1-1 目目 录录 目 录. 1 第一节 释 义. 4 一、 普通术语 . 4 二、 专用术语 . 6 第二节 概览. 8 一、 发行人简介 . 8 二、 发行人的股东 . 9 三、 控股股东、实际控制人简介. 10 四、 发行人的主要财务数据及财务指标 . 10 五、 本次发行情况 . 12 六、 募集资金用途 . 12 七、 发行人核心竞争优势 . 13 第三节 本次发行概况. 18 一、 发行人的基本情况 . 18 二

12、、 本次发行的基本情况 . 19 三、 发售新股的有关当事人 . 20 四、 发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 21 五、 与本次发行上市有关的重要日期 . 21 第四节 风险因素. 22 一、 上海回天享受的税收优惠被追缴的风险 . 22 二、 原材料价格波动风险 . 22 三、 新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 . 23 四、 市场竞争风险 . 23 五、 假冒产品冲击的风险 . 24 六、 配方技术失密的风险 . 24 七、 核心技术人员流失的风险 . 24 八、 技术开发可能滞后的风险 . 25 九、 部分资产抵押受限的风险 . 25 十、 产能迅速扩张导致的销售风险

13、. 26 十一、 管理团队变动的风险 . 26 十二、 业务和资产规模扩张引致的风险 . 26 十三、 控制权风险 . 27 十四、 公司享受的社会福利企业税收优惠政策变化的风险 . 27 十五、 实际募集资金超过预计而运用不当的风险. 28 十六、 净资产收益率下降的风险 . 29 十七、 股市风险 . 29 十八、 不可抗力因素导致的风险 . 29 第五节 发行人基本情况. 30 一、 发行人改制重组情况 . 30 二、 发行人独立运行情况 . 31 三、 发行人重大资产重组情况 . 33 四、 发行人的股东及其持股情况. 34 1-1-2 五、 发行人的组织结构 . 35 六、 发行人的

14、控股及参股公司简要情况 . 37 七、 主要股东及控股股东、实际控制人的基本情况 . 45 八、 发行人股本情况 . 51 九、 发行人委托持股及委托持股清理情况 . 53 十、 发行人员工及其社会保障情况 . 72 十一、 控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 74 第六节 业务与技术. 76 一、 发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 76 二、 胶粘剂行业基本情况 . 79 三、 发行人竞争情况分析 . 97 四、 发行人主营业务情况 . 107 五、 主要固定资产及无形资产 . 126 六、 特许经营

15、权 . 132 七、 发行人主要产品生产技术所处阶段 . 132 第七节 同业竞争与关联交易. 145 一、 发行人同业竞争情况 . 145 二、 关联交易 . 146 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 151 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 151 二、 报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况 . 155 三、 董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 . 156 四、 董事、监事、高级管理人员的薪酬安排 . 156 五、 董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 157 六、 董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关

16、系 . 157 七、 董事、监事及高级管理人员与本公司的协议安排 . 157 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格 . 157 九、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 158 第九节 公司治理. 159 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 159 二、 董事会制度的建立健全及运行情况 . 162 三、 监事会制度的建立健全及运行情况 . 164 四、 独立董事制度的建立健全及运行情况 . 165 五、 董事会秘书制度建立健全及运行情况 . 166 六、 审计委员会的设置及运行情况 . 167 七、 公司近三年内无违法违规行为 . 168

17、八、 公司近三年内资金占用及对外担保情况 . 168 九、 内部控制制度评估意见 . 168 十、 公司对外投资、担保事项的制度及执行情况 . 169 十一、 发行人关于投资者权益保护的制度安排 . 170 第十节 财务会计信息与管理层分析. 173 一、 财务报表 . 174 1-1-3 二、 财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 . 188 三、 报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计. . 191 四、 主要税种及税收政策 . 203 五、 分部信息 . 211 六、 最近一年一期的兼并收购情况 . 216 七、 最近三年一期非经常性损益.

18、 216 八、 公司财务指标 . 218 九、 设立时及报告期内历次资产评估情况 . 219 十、 设立时及设立后历次验资情况 . 221 十一、 会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 222 十二、 财务状况分析 . 223 十三、 盈利能力分析 . 249 十四、 现金流量分析 . 277 十五、 发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 . 279 十六、 发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 . 280 第十一节 募集资金运用. 283 一、 发行人募集资金投资项目概况 . 283 二、 募集资金投入项目情况 . 284 三、 募集资金运用对发行

19、人主要财务状况及经营成果的影响 . 314 第十二节 未来发展与规划. 317 一、 公司未来三年的战略规划及发展目标 . 317 二、 发行人未来发展以及在增强成长性和自主创新方面的情况 . 318 三、 拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难 . 325 四、 上述业务发展计划与现有业务之间的关系 . 325 第十三节 其他重要事项. 327 一、 重大合同 . 327 二、 发行人对外担保情况 . 329 三、 诉讼和仲裁事项 . 329 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 330 一、 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 330 二、 保荐人（主承销

20、商）声明 . 331 三、 发行人律师声明 . 332 四、 承担审计业务的会计师事务所声明 . 333 五、 承担验资业务的机构声明 . 334 六、 承担评估业务的机构声明 . 335 第十五节 附件. 336 1-1-4 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一、 普通术语普通术语 发行人、本公司、公司、回天胶业 指 湖北回天胶业股份有限公司 有限公司 指 发行人前身襄樊回天胶粘有限责任公司 胶粘所 指 发行人前身襄樊市胶粘技术研究所 大鹏创投 指 发行人股东大鹏创业投资有限责任公司 兴瑞海投资 指 发行人原股东深圳兴瑞海投资发展

21、有限公司 上海回天 指 发行人控股子公司上海回天化工新材料有限公司 广州回天 指 发行人控股子公司广州市回天精细化工有限公司 上海豪曼 指 发行人控股子公司上海豪曼汽车用品有限公司 卡勒特、卡勒特材料 指 发行人原控股子公司卡勒特纳米材料（上海）有限公司 复旦回天 指 发行人原参股公司上海复旦回天聚合物工程研发中心有限公司 上海智舟 指 上海智舟企业管理有限公司 天合光能 指 常州天合光能有限公司 中国一汽 指 中国第一汽车集团公司 东风汽车 指 东风汽车股份有限公司 神龙汽车 指 神龙汽车有限公司 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司 中电电器 指 中电电气集团有限公司 江苏林洋 指 江

22、苏林洋新能源有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 1-1-5 上海通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司 陕汽集团 指 陕西汽车集团有限责任公司 济南卡车 指 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 比亚迪股份 指 比亚迪股份有限公司 美的电器 指 广东美的电器股份有限公司 格兰仕 指 广东格兰仕集团有限公司 鞍钢股份 指 鞍钢股份有限公司 太原钢铁 指 太原钢铁（集团）有限公司 本次发行 指 湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市 本招股说明书 指 湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 A

23、股 指 境内上市人民币普通股 元，万元 指 人民币元，万元 新会计准则 指 指财政部修订后的企业会计准则基本准则及财政部（财会20063 号文）印发的企业会计准则新所得税法 指 指全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过的 中华人民共和国企业所得税法 报告期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市德恒律师事务所 评估师 指 湖北众联资产评估有限公司，原湖北资产评估公司 审计机构、申报会计师 指 大信会计师事务有限公司，原湖北

24、大信会计师事务有限公司、湖北大信会计师事务所 1-1-6 二、二、 专用术语专用术语 胶粘剂 指 通过粘合作用，能使被粘物结合在一起的物质 有机硅胶粘剂 指 由聚有机硅氧烷（硅橡胶和硅树脂）为主要粘料制成的胶粘剂的总称 厌氧胶粘剂 指 氧气存在时起抑制固化作用，隔绝氧气时就自行固化的胶粘剂 环氧树脂胶粘剂 指 以环氧树脂及其固化剂为主要粘料制成的胶粘剂的总称 聚氨酯胶粘剂 指 以聚氨基甲酸酯树脂（必要时包含固化剂）为主要粘料制成的胶粘剂的总称 高分子密封胶 指 以溶解在有机溶剂中的高分子材料（通常为丁腈橡胶、酚醛树脂、氯磺化聚乙烯等）为主要粘料制成的胶粘剂品种。一般用作密封用途 耐高温无机胶

25、指 以无机化合物如：硅酸盐、磷酸盐以及碱性盐类、氧化物、氮化物等为粘料制成的胶粘剂。这类胶粘剂通常具有优异的耐高温性能 丙烯酸酯胶 指 通常指第二代丙烯酸酯结构胶，以甲基丙烯酸甲酯、增韧剂、引发剂等为主要粘料制成的双组分胶粘剂 汽车制动液 指 汽车液压制动系统中传递制动压力的液态介质，我国对该类产品制定了标准 GB 12981-2003 107 硅橡胶 指 在我国泛指端羟基聚二甲基硅氧烷，也被称作甲基室温硫化硅橡胶 二乙二醇 指 又名二甘醇，化学名为一缩二乙二醇，分子结构式为 HOCH2CH2OCH2CH2OH，通常用于涤纶、不饱和聚酯树脂、制动液等产品的制造中 二乙二醇单甲醚 指 常用作高沸

26、点溶剂，低温粘度低。分子结构式为：CH3OCH2CH2OCH2CH2OH 甲基丙烯酸甲酯 指 分子结构式为：CH2=CCH3COOCH3，其聚合物为有机玻璃的主要成分 丙烯酸酯 指 丙烯酸 （分子机构式为 CH2=CHCOOH） 化合物经酯化反应制备的丙烯酸衍生物 1-1-7 醋酸乙烯酯 指 分子结构式为： CH2=CHOOCCH3， 其乳液聚合物为白乳胶的主要成分 UV 胶 指 又称无影胶、光敏胶、紫外光固化胶，它是指必须通过紫外光线照射才能固化的一类胶粘剂 PU 胶 指 又称聚氨酯胶，此是以聚氨基甲酸酯树脂（必要时包含固化剂）为主要粘料制成 MDI 指 聚氨酯产品的重要原料，MDI 为英文

27、缩写，其化学名称为二苯基甲烷二异氰酸酯 TDI 指 聚氨酯产品的重要原料， TDI 为英文缩写， 其化学名称为甲苯二异氰酸酯 LED 指 发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件 LCD 指 液晶显示器 有机硅单体 指 用于制备有机硅硅氧烷聚合物的有机硅化合物的总称，通常包括有机氯硅烷，有机硅氧烷和有机硅环特别说明：特别说明：敬请注意， 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-8 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、一、 发行人简介发行人

28、简介 发行人系经湖北省体改委鄂体改1998162 号文关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复批准，襄樊回天胶粘有限责任公司整体改制，由有限公司原股东章锋等 14 名自然人将有限公司经评估净资产作为出资及新增股东李群以现金出资共同发起设立的股份公司。 发行人所处行业为精细化工行业中的胶粘剂行业，主要从事化工新材料，即各类高端工程胶粘剂的研发、生产和销售，产品涵盖了高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等五大类、四十个系列、三百多种工程胶粘剂产品，主要应用于汽车制造及维修、电子电器、机械制造、脱硫环保等传统领域以及风力发电设备制造、 太阳能电池板制造和采用新铺设技术的高速铁路建设

29、、动车组高速车箱组装等新兴应用领域。发行人经过近 20 年的发展，已经成为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业（资料来源：中国胶粘剂工业协会文献我国工程胶粘剂的市场现状和发展态势 ，下同） 、国家认定的高新技术企业，公司注册的回天牌商标为中国驰名商标，获得人民日报社中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌等荣誉。发行人销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要县级城市，共有汽化用胶经销商 618 家，工业用胶经销商 248 家。发行人生产的工程胶粘剂主要应用如下领域： 汽车制造与维修 太阳能电池 风力发电设备 高速铁路建设与机车车辆 LED 封装 电脑芯片及 LCD 屏幕 1-1-9 发行人业务起源

30、于 1991 年成立的襄樊胶粘技术研究所，自成立以来，发行人始终将各类工程胶粘剂的研发、生产和销售作为主营业务。经过多年的发展，发行人 2008 年各类产品总产量达到 6,509.37 吨， 其中工程胶粘剂产量达 4,117.57吨，位居国内工程胶粘剂企业首位。发行人先后研制开发出多项科研成果，其中汽车用聚氨酯系列胶粘剂等二项被列为湖北省科技攻关计划项目， 厌氧性密封剂等三个系列产品被列入国家级火炬计划项目，HTC-1 耐高温无机胶被列入国家级重点新产品计划。近年来，发行人已获得 1 项国家发明专利、20 项外观设计专利，并已获受理 18 项国家发明专利申请，其中 12 项专利已经进入实质审查

31、阶段。发行人于 2003 年 9 月通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证；于 2006年 12 月通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证；于 2007 年 1 月通过由国际汽车推动小组（IATF）制订的 ISO/TS16949：2002 汽车相关产品质量认证；于2007 年 6 月通过了限制电子电气设备中有害物质的 ROHS 认证以及多项应用领域专用国际标准认证，为发行人产品应用领域拓展提供了必要的资质支持。 发行人坚持科技领先，聚焦行业的发展战略，一方面以提高产品的科技含量和竞争力为宗旨， 巩固现有主导产品在技术、 质量、 成本和规模上的领先优势；另一方面，本次募集

32、资金投资项目有机硅胶粘剂和密封胶建设项目、聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目是发行人坚持以国际先进水平为标准，以替代高端进口产品、提高市场占有率为目标的发展战略的具体实施，这将进一步提高公司在工业制造、 可再生能源及高速铁路等重点领域用胶的研究水平， 不断做精、 做强，巩固公司在国内工程胶粘剂行业的领先地位， 为发展建设成为国内国际领先的工程胶粘剂产业集团而迈进一步。 二、二、 发行人的股东发行人的股东 序号序号 名称名称 持有股数（万股）持有股数（万股） 所占比例所占比例 1 章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林等六位一致行动人 2,197.3909 44.85% 2 大鹏创投 1,255.1

33、622 25.62% 3 其他 29 名自然人股东 1,447.2485 29.53% 合计合计 4,899.8016 100% 1-1-10 三、三、 控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人简介简介 章锋、 吴正明、 刘鹏、 周明海、 陈其才及陈林六人共计持有发行人 2,197.3909万股股份，占发行人总股本 44.85%。自 2004 年 11 月至今，章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林实际通过一致行动实施了对发行人的控制、管理，为发行人控股股东、实际控制人。上述股东具体情况如下： 序号序号 名称名称 身份证号身份证号 住所住所 在发行人处任职在发行人处任职 1 章 锋 4206

34、0119570201* 上海市松江区工业区东兴路 董事长、总经理 2 吴正明 42062319640710* 湖北省襄樊市樊城区清河路 董事、副总经理 3 刘 鹏 42060319630103* 上海市松江区新松江路 董事、总工程师 4 周明海 42060119500408* 湖北省襄樊市樊城区前进路 - 5 陈其才 42060319461020* 湖北省襄樊市樊城区大庆东路 监事会主席 6 陈 林 51021219680704* 上海市松江区荣乐中路 - 四、四、 发行人的主要财务数据及财务指标发行人的主要财务数据及财务指标 （一）（一） 主要财务数据主要财务数据 合并资产负债表简表合并资产

35、负债表简表 单位：元 项项 目目 2009 年年 6 月月 30 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 资产合计 293,936,909.30 272,114,172.15 228,085,915.10 182,269,183.74 负债合计 101,708,265.75 92,238,619.80 73,582,888.22 70,928,471.66 股东权益合计 192,228,643.55 179,875,552.35 154,503,026.88 111,340,712.08 归属于母公司股东权益

36、合计 192,228,643.55 179,875,552.35 154,327,433.49 109,960,284.87 少数股东权益合计 - - 175,593.39 1,380,427.21 1-1-11 合并利润表简表合并利润表简表 单位：元 项项 目目 2009 年年 1-6 月月 2008 年年 2007 年年 2006 年年 营业收入 121,312,312.83 219,769,597.51 192,783,319.96 152,066,364.81 其中：主营业务收入 120,968,746.28 219,243,406.72 192,054,505.96 149,853,

37、725.24 营业利润 27,415,219.03 37,227,107.13 29,923,932.01 20,637,230.86 利润总额 29,238,135.77 40,556,904.02 35,205,818.93 29,418,766.23 净利润 24,602,595.20 35,172,128.67 30,318,667.52 26,994,113.09 归属于母公司股东净利润 24,602,595.20 35,347,722.06 29,831,070.54 26,375,640.22 少数股东损益 - -175,593.39 487,596.98 618,472.87

38、合并现金流量表简表合并现金流量表简表 单位：元 项项 目目 2009年年1-6月月 2008 年年 2007 年年 2006 年年 经营活动产生的现金流量净额 26,296,074.85 42,973,504.90 26,252,821.20 22,977,622.73 投资活动产生的现金流量净额 248,720.67 -54,642,840.54 -33,728,558.88 -17,629,422.98 筹资活动产生的现金流量净额 -9,455,092.74 10,138,072.34 22,599,299.19 3,067,321.63 现金及现金等价物净增加额 17,089,702.7

39、8 -1,531,263.30 15,123,561.51 8,415,521.38 期末现金及现金等价物净增加余额 67,290,877.22 50,201,174.44 51,732,437.74 36,608,876.23 以上数据摘自大信审字（2009）第 2-0627 号审计报告及财务报表附注。 （二）（二） 主要财务指标主要财务指标 项项 目目 2009 年年 1-6 月月 （2009.6.30） 2008 年度年度 （2008.12.31） 2007 年度年度 （2007.12.31） 2006 年度年度 （2006.12.31） 流动比率（倍） 1.93 2.33 2.42 2

40、.16 速动比率（倍） 1.58 1.80 1.88 1.57 应收账款周转率（次/年） 5.38 10.66 7.53 5.58 存货周转率（次/年） 1.93 3.38 3.58 2.98 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） 0.54 0.88 0.54 0.56 资产负债率（母公司） 37.94% 36.76% 32.54% 33.95% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） 13.05% 21.91% 20.32% 27.19% 全面摊薄净资产收益率 （扣除非经常性损益后） 12.63% 20.06% 18.09% 23.62% 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） 0.

41、50 0.74 0.65 0.64 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元） 0.50 0.74 0.65 0.64 每股净资产（元） 3.92 3.67 3.15 2.69 1-1-12 五、五、 本次发行情况本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 1.00 元 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行数量： 1,700 万股，占发行后总股本的比例为 25.76% 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的、符合创业板市场投资者适当性管理暂行规定的中华人民共和国境

42、内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 六、六、 募集资金用途募集资金用途 本次发行募集资金拟投资用于以下两个项目： 序号序号 投资项目投资项目 投资总额投资总额 （万元）（万元） 项目备案情况项目备案情况 1 有机硅胶粘剂和密封胶建设项目 9,676 湖北省发改委 2007060026620042 2 聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目 11,084 湖北省发改委 2007060026620041 合合 计计 20,760 由于发行人本次募集资金拟投资项目目标市场前景广阔， 发展速度超出公司预期， 为抓住市场机遇公司决定提前通过银行贷款的途径对上述两个项目先行投入，募集资金到

43、位后将先行归还截至募集资金到位之日已投入项目的借贷资金。 如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量， 发行人拟将富余的募集资金根据实际情况投入发行人原计划以自有资金进行建设的其他项目或用于补充流动资金，并将通过公司股东大会审议通过，按照募集资金投资项目要求进行披露；如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，发行人将通过银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口，从而保证项目的实施。 1-1-13 七、七、 发行人核心竞争优势发行人核心竞争优势 国内工程胶粘剂行业分散度极高， 发行人目前是国内工程胶粘剂规模最大的内资企业， 发行人的高性能有机硅胶粘剂在工程胶粘剂行业中市场占有率排名第一，

44、所生产各类工程胶粘剂以高端产品为主，在各自应用领域的细分行业中也有较高的市场占有率，是行业中为数不多的拥有国际、国内先进技术和自主知识产权的国内工程胶粘剂企业，在国内工程胶粘剂企业中竞争优势明显。 发行人核心竞争优势的主要表现为：稳定的研发和管理团队优势、技术开发和自主创新优势、销售网络和销售模式的优势、以下游行业为导向的组织和管理模式优势、下游行业需求稳定且增长迅速的优势和品牌优势，具体如下： （一）（一） 稳定的研发和管理团队优势稳定的研发和管理团队优势 工程胶粘剂是新材料行业中的高端领域， 对研发能力和自主创新能力要求较高，发行人前身为襄樊胶粘技术研究所，以技术研发为创业基础，经过近 2

45、0 年的发展已形成强大的研发和管理团队， 并拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力较强。 发行人已形成了以成熟的营销为导向、 技术研发为支撑的经营架构，是发行人在行业中保持竞争力和成长性的重要因素。因此，研发和管理团队的稳定性是公司保持成长性的保障。 发行人自成立以来，管理和研发团队保持了很好的稳定性，高级管理人员和主要核心技术人员长期在公司工作，跟随企业一起成长，全部高级管理人员和 4名主要核心技术人员目前已成为公司股东， 有很强的团队凝聚力。 目前公司董事、高级管理人员和核心技术人员合计持有公司股份 2,402.28

46、万股， 占总股本的比例为 49.03%， 上述所有人员均承诺公司自股票上市起 36 个月不出售其所持有的股份。因此，在以核心技术为生存之本的工程胶粘剂行业，公司核心团队作为公司的所有者有着很强的稳定性，技术失密性和核心人才流失性的风险大大降低。 （二）（二） 技术开发和自主创新优势技术开发和自主创新优势 作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业， 发行人始终把自主创新和技术研发放在首位。发行人是国内工程胶粘剂行业中研发品种最齐全的企业（资料来源：中国胶粘剂工业协会文献我国工程胶粘剂的市场现状及发展态势 ，下 1-1-14 同） ，湖北回天研究中心于 2003 年 11 月被评为省级技术中心。公

47、司共有科研人员 80 人，其中硕士以上学历员工占科研人员总数 50%，具有很强的科研创新能力。发行人最近三年研发费用平均每年为 1,032 万元，占销售收入平均比例为5.50%。 发行人系国家高新技术企业，研制开发出多项科研成果，其中 1 项产品被列为国家重点新产品，完成 2 项湖北省科技攻关计划项目1，3 个系列产品被列入国家级火炬计划项目，7 项科研成果通过了湖北省科技厅组织的技术鉴定，并拥有 1 项国家发明专利，18 类产品已成功申报国家发明专利并已受理。 发行人的核心技术的技术水平为： 自主研发的回天硅酮密封胶技术在扯断伸长变化率、拉伸强度等主要技术指标优于国内同类产品，达到国际先进水

48、平；自主研发的太阳能电池板组装用有机硅密封胶的 UL 阻燃等级优于国际同类产品，代表了当今国际最高水平；自主研发的厌氧胶技术在初固时间、破坏力矩和折断力矩等技术指标均达到国内领先、国际先进水平；自主研发的 SMT 贴片胶的研发生产填补了国内空白，达到国际先进水平；发行人所掌握的高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术在国内仅有包括发行人在内的 5 家企业拥有； 发行人是国内唯一掌握 HTC-1 耐高温无机胶技术的企业，该技术应用于新型鱼雷、子母弹装配和导弹制造领域。 发行人曾被人民日报社市场信息中心评为中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌， 曾获得湖北省政府颁发的湖北省科技型中小企业创新奖。 发行人先

49、后于 2003 年 9 月通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证；于 2006年 12 月通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证；于 2007 年 1 月通过由国际汽车推动小组（IATF）制订的 ISO/TS16949：2002 汽车相关产品质量认证；于2007 年 6 月通过了限制电子电气设备中有害物质的 RHOS 认证以及多项应用领域专用国际标准认证， 上述认证的获得为发行人产品应用领域拓展提供了必要的资质支持。 发行人现为中国胶粘剂工业协会常务理事单位、中国汽车工业协会理事单位。公司目前承担国家级学术期刊粘接杂志的编辑、出版和发行，该杂志为国内胶粘剂行业的权威刊物

50、，入围全球四大检索系统2。 1 湖北省科技攻关计划项目中一项为军用配套胶粘剂，出于军用配套产品保密要求，故未作具体披露。 2 四大检索系统是指 SCI(科学引文索引, Science Citation Index)、EI(工程索引, Engineering Index)、ISTP(科技会议录索引, Index to Scientific &Technical Proceedings)、ISR(科技评论索引, Index to Scientific Reviews)。 1-1-15 （三）（三） 销售网络和销售模式的优势销售网络和销售模式的优势 1. 销售网络优势销售网络优势 工程胶粘剂产品的客