天山生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 503 标志 新新新新新新疆疆疆疆疆疆天天天天天天山山山山山山畜畜畜畜畜畜牧牧牧牧牧牧生生生生生生物物物物物物工工工工工工程程程程程程股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 X XX X X XI II I I IN NN N N NJ JJ J J JI II I I IA AA A A AN NN N N NG GG G G G T TT T T TI II I I IA AA A A AN NN N N NS SS S S SH HH H H HA AA A A AN NN N N N A AA A A AN NN N N NI II I I IM M

2、M M M MA AA A A AL LL L L L H HH H H HU UU U U US SS S S SB BB B B BA AA A A AN NN N N ND DD D D DR RR R R RY YY Y Y Y B BB B B BI II I I IO OO O O O- - - - -E EE E E EN NN N N NG GG G G GI II I I IN NN N N NE EE E E EE EE E E ER RR R R RI II I I IN NN N N NG GG G G G C CC C C CO OO O O O. . . . .,

3、, , , ,L LL L L LT TT T T TD DD D D D （住住住住住住所所所所所所：新新新新新新疆疆疆疆疆疆维维维维维维吾吾吾吾吾吾尔尔尔尔尔尔自自自自自自治治治治治治区区区区区区昌昌昌昌昌昌吉吉吉吉吉吉高高高高高高新新新新新新区区区区区区光光光光光光明明明明明明南南南南南南路路路路路路1 11 1 1 1号号号号号号） 首首首首首首次次次次次次公公公公公公开开开开开开发发发发发发行行行行行行股股股股股股票票票票票票并并并并并并在在在在在在创创创创创创业业业业业业板板板板板板上上上上上上市市市市市市 招招招招招招股股股股股股说说说说说说明明明明明明书书书书书书 保保保保保保

4、荐荐荐荐荐荐人人人人人人（主主主主主主承承承承承承销销销销销销商商商商商商） （住住住住住住所所所所所所：北北北北北北京京京京京京市市市市市市建建建建建建国国国国国国门门门门门门内内内内内内大大大大大大街街街街街街2 22 2 2 28 88 8 8 8号号号号号号民民民民民民生生生生生生金金金金金金融融融融融融中中中中中中心心心心心心A AA A A A座座座座座座1 11 1 1 16 66 6 6 6- - - - -1 11 1 1 18 88 8 8 8层层层层层层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，

5、投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 2 2 发发发发发发行行行行行行概概概概概概况况况况况况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,273 万股，占发行后总股本的 25.00% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 13.00 元，通过向询价对象询价的方式确定 预计发行日期： 2012 年 4 月 17 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 9,091 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 1、公司实际控

6、制人李刚先生、控股股东天山农牧业及股东张建新承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 2、本公司其他股东承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离

7、职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 3、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，本公司首次公开发行后，新疆畜牧总站、昌吉州国资公司将按规定将其持有的本公司合计 227.30 万股股份转予全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继新疆畜牧总站、昌吉州国资公司的禁售期义务。 保荐人（主承销商） ： 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2012 年 4 月 16 日 新

8、疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 3 3 发发发发发发行行行行行行人人人人人人声声声声声声明明明明明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投

9、资风险，由投资者自行负责。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 4 4 重重重重重重大大大大大大事事事事事事项项项项项项提提提提提提示示示示示示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、一、股东关于自愿锁股的承诺股东关于自愿锁股的承诺 公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业及股东张建新承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 公司其他股东承诺： 自本公

10、司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12 个月内， 不转让其直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：上述限售期届满后， 在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 二、本次发行前二、本次发

11、行前滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 三、本次发行上市后的利润分配政策三、本次发行上市后的利润分配政策 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 5 5 根据公司第一届董事会 2011 年第六次临时会议、2011 年第四次临时股东大会及第一届董事会 2012 年第一次临时会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（修订草案） ，公司本次发行上市后的利润分配政策为

12、： 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，且符合公司法规定的利润分配条件的情况下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期分红。 4、现金分红的比例：公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 5、发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的 20%的条件下，对于超过当年

13、实现的可供分配利润的 20%的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见； 在股东大会审议该股票分红议案之前， 董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 6、利润分配政策的决策机制和程序：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见） ，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并

14、在定期报告中披露调整原因。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见， 公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 6 6 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，

15、对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中， 需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7、公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每 3 年重新审阅一次股东分红回报规划， 公司董事会制定或审

16、阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的， 首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见） ，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）未来分红回报规划（二）未来分红回报规划 为更好地保护公司上市后的中小股东权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司第一届董事会 2011 年第六次临时会议、2011 年第四次临时股

17、东大会审议通过了公司近三年分红回报规划 ，对未来三年的利润分配做出了进一步的安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、发行人股利分配政策及最近三年实际分配股利情况”相关内容。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 7 7 四四、主要、主要风险因素风险因素 （一）动物疫病风险（一）动物疫病风险 国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情，导致大量畜禽死亡或被宰杀，给畜禽养殖业造成很大的损失。公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛，也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳

18、房炎、子宫炎等疫病。这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力，还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情，甚至将导致大量的牛死亡或被宰杀，对公司生产经营造成重大影响。 （二）政府招标采购（二）政府招标采购导致经营业绩季节性波动导致经营业绩季节性波动风险风险 公司冻精产品销售分为两种模式。 列入良种补贴区域和品种的种公牛冻精由各畜牧主管部门进行统一招标采购， 公司参与竞标； 未列入良种补贴区域、 品种，或虽已列入良种补贴区域、品种，但农牧民、牛场认为仍需要根据自身需要采购的，由公司直接向农牧民、牛场销售种公牛冻精。在目前政策环境下，通过政府统一招标

19、销售的冻精占公司冻精销售收入的大部分， 2008 年、 2009 年、 2010 年、2011 年 1-9 月分别达到 99.28%、88.79%、91.85%、74.81%。 由于政府招标采购存在时间上的不确定性， 因而导致公司营业收入季节分布不均匀，导致公司经营业绩在年度内各季度存在较大波动。以下为公司报告期内营业收入季节性分布情况： 单位：万元 季季 度度 20112011 年年 1 1- -9 9 月月 20102010 年年 20092009 年年 20082008 年年 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 1 季度 701.72 12.2

20、8% 506.41 9.64% 496 14.72% 301.61 13.52% 2 季度 2,050.68 35.90% 1,087.16 20.70% 283.94 8.42% 365.15 16.37% 3 季度 2,959.95 51.82% 574.81 10.94% 438.84 13.02% 860.5 38.58% 4 季度 - - 3,083.47 58.71% 2,151.87 63.84% 703.17 31.53% 合 计 5,712.35 100.00% 5,251.85 100.00% 3,370.66 100.00% 2,230.42 100.00% 未来政府招标

21、采购时间的不确定性仍将继续存在， 因而导致公司经营业绩存在季节性波动的风险。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 8 8 （三）市场集中风险（三）市场集中风险 根据现行良种补贴政策规定， 各省采购本省种公牛站荷斯坦公牛精液比例不得高于项目总量的 50%。由于公司在新疆区内具有较大竞争优势，占有较高的市场份额。 而新疆作为我国主要畜牧区之一， 区内用于品种改良的冻精需求量巨大。因此，公司制定了立足新疆，放眼全国的经营战略。此外，公司生产的牛奶、牛羊产品等基于销售半径及新疆区内需求旺盛的考虑， 报告期内主要在新疆区内销售。 鉴于以上因素， 报告期内， 来源于新疆区内的收入占公司营业收入比

22、重较高，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月分别达到 66.11%、87.23%、63.70%、73.76%。公司存在市场集中于新疆区内的风险。如果新疆因社会、政治、经济、政策等因素导致公司经营环境或市场需求发生重大变化， 将对公司生产经营造成不利影响。 （四）良种补贴政策风险（四）良种补贴政策风险 国务院关于促进奶业持续健康发展的意见 （国发200731 号）指出， “为加快扩大优质奶牛种群繁养步伐，继续执行中央财政奶牛良种补贴政策，扩大补贴范围，同时对经过后裔测定并注册的优良种公牛冻精液加大补贴力度” 。同时，农业部、财政部关于印发奶牛良种补贴资金管理暂行办法

23、的通知 （财农2007164 号）指出， “中央财政设立奶牛良种补贴资金，对项目区内使用优质种公牛冷冻精液进行品种改良的奶牛养殖者进行资金补贴。 列入良种补贴的优质种公牛冻精必须由省级畜牧主管部门招标采购， 由其下属各级畜牧站向奶牛养殖者发放，并由省级财政部门与种公牛站结算良种补贴资金。除中央财政良种补贴外， 各地方财政也会对本地区使用优质种公牛冷冻精液进行品种改良的奶牛养殖者进行资金补贴” 。 良种补贴政策是国家为加速奶牛品种改良， 促进畜牧业增长方式转变而采取的一项政策，也是目前世界各国普遍长期采用的一种农业补贴政策。在我国目前牛良种率低、单产水平低的现状下，预计未来良种补贴政策将保持稳定

24、甚至进一步加强。但是，若未来国家取消该项补贴政策或调整良种补贴方式，将会对公司的生产经营产生一定影响。 （五）（五）税收优惠、税收优惠、政府补助政府补助风险风险 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 9 9 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月，公司分别收到政府补助 260.70万元、121.07 万元、700.13 万元、1,050.00 万元，其中计入当期损益的政府补助分别为 260.70 万元、100.44 万元、211.78 万元、603.41 万元，分别占当年利润总额的 49.73%，9.62%，9.44%、27.03%；享受的税收优惠（不包括增

25、值税）金额分别为 20.25 万元、335.28 万元、689.78 万元、613.83 万元，分别占当年利润总额的 3.86%、32.12%、30.74%、27.50%。两者合计分别占公司当年利润总额的 53.60%、41.74%、40.18%、54.53%。税收优惠、政府补助对公司经营业绩影响较大。 由于农业具有投入高、产出周期长、受自然灾害影响大等特点，对农业生产企业、农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做法，甚至在美国、日本、欧洲等发达国家和地区还在对农业实行财政补贴。我国多年来也一直对农业实行减、免税优惠政策。随着国家财政实力的不断增强，最近几年来，我国不仅继续对农业生产企

26、业、农户实行税收优惠，还在不断加大对农业的财政补贴力度。因此，公司预计未来享受的上述税收优惠政策和政府补贴将持续。但由于税收优惠、政府补助占公司利润总额比例较高，如未来国家调整税收优惠和政府补助力度，仍将对公司经营业绩产生较大影响。 （六六）生物资产淘汰、减值风险）生物资产淘汰、减值风险 生产性生物资产是公司从事良种繁育业务的核心资产， 消耗性生物资产是公司生产性生物资产能够不断更新，种质资源得以延续和不断改良的基础。2008年、 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-9 月， 公司消耗性生物资产账面值分别为 435.68万元、 719.16 万元、 850.38 万元、 1,10

27、3.18 万元， 分别占公司资产总额的 7.72%、7.69%、5.70%、6.66%；生产性生物资产账面值分别为 895.30 万元、1,338.24万元、 1,428.23 万元、 1,345.34 万元， 分别占公司资产总额的 15.86%、 14.31%、9.57%、8.12%。因此，无论从其对公司生产经营的意义还是占公司资产总额的比例来看，生物资产都是公司最重要的资产。 公司对牲畜的饲养、管护过程中随时掌握每头牲畜的体质健康状况、生产性能和效益，及时对老、弱、病、残和产能低下的牲畜采取淘汰处置措施。公司也会根据生产经营需要而主动淘汰一些生产性能较低或不能达到公司种质资源标准的牲畜。因

28、此，公司在生产经营过程中将不断发生牲畜被淘汰的情形。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 1010 2008-2011 年 9 月末，公司分别拥有 469 头、807 头、865 头、800 头后备牛，0头、0 头、13 头、229 头后备羊；559 头、765 头、776 头、851 头成母牛、种公牛。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月，公司分别淘汰 196 头、199 头、267 头、478 头后备牛、后备羊及育肥牛，2 头、24 头、46 头、31 头种公牛，44头、94 头、143 头、110 头成母牛。 由于公司已经在生产经营过程中不断对可能存

29、在减值迹象甚至不存在减值迹象但生产性能较低或不能达到公司种质资源标准的牲畜进行淘汰处置， 因此公司一般不需对生物资产计提减值准备（2011 年 9 月末公司对消耗性生物资产计提 7.63 万元跌价准备系由于对部分后备牛进行淘汰处置而尚未售出） ， 但在生物资产淘汰过程中会产生处置损益，因此，会形成事实上的资产减值损失。2008年、2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月，公司因消耗性生物资产死亡或淘汰导致的损失分别为 19.01 万元、22.69 万元、54.34 万元、40.07 万元，因生产性生物资产淘汰处置导致的损失分别为71.10万元、 183.21万元、 140.01万元

30、、 169.45万元。两项合计分别占公司利润总额的 17.19%、19.73%、8.66%、9.39%。如未来公司生物资产因健康状况、 死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带来大额损失，将对公司经营业绩产生较大影响。 （七）委托饲养风险（七）委托饲养风险 2009 年 4 月 18 日，公司与自然人许彦江签订的委托饲养奶牛合同 ，公司将 287 头荷斯坦后备牛委托给许彦江饲养，委托期限自 2009 年 4 月起至 2014年 5 月止；委托期间，287 头荷斯坦后备牛的所有权属于本公司，许彦江承担这批奶牛的一切费用及一切养殖风险，并有权支配奶牛产奶后的一切收入及盈利；委托期满后， 公司有

31、权获得 387 头相同品种、 同等质量和年龄的后备荷斯坦奶牛，如许彦江按照双方所约定将 387 头相同品种、 同等质量和年龄的后备荷斯坦奶牛交给本公司，并得到本公司认可后，这批委托饲养的 287 头奶牛的所有权转移给许彦江。 该委托饲养的 287 头后备牛总价 215.40 万元，分别占公司 2011 年 9 月末、2010 年末存货余额的 9.10%、9.57%，饲养总牛头数的 15.07%、17.10%，消耗性生物资产中牛头数的 27.26%、31.82%。由于许彦江承担委托饲养期间的一切养殖风险和费用，并有权支配奶牛产奶后的一切收入及盈利，因此，该委托饲养未新疆天山畜牧生物工程股份有限公

32、司 招股说明书 1111 对公司报告期收入、成本和费用产生影响。 许彦江具有丰富的奶牛养殖经验和较强的奶牛饲养管理能力， 具备对公司所委托饲养的 287 头后备牛进行饲养管理的能力。此外，公司对该项委托饲养采取了一系列监督管理措施以确保公司资产的完整性及到期能够按照合同约定收回委托饲养的后备牛， 并在委托饲养合同中明确约定许彦江承担该 287 头后备牛委托饲养期间的一切养殖风险；委托饲养期满后，公司有权获得 387 头相同品种、质量和年龄的后备牛。因此，报告期内公司未对该委托饲养的 287 头后备牛计提减值准备。但未来如发生地震、水灾等不可抗力，或者因许彦江个人原因等导致公司无法按合同约定收回

33、委托饲养的该批后备牛， 公司仍将因此而遭受一定损失。 五五、国有股转持、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，经新疆维吾尔自治区国资委关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司国有股转持的批复 （新国资产权201168 号）批复，天山生物首次拟公开发行股票 22,730,000 股，国有股东应转由全国社会保障基金持有2,273,000 股，其中新疆畜牧总站应转持 1,689,801 股，昌吉州国资公司应转持583,199 股。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 1212 目目目目目目 录录录录录录 重重重重重重大大大大

34、大大事事事事事事项项项项项项提提提提提提示示示示示示. 4 一、股东关于自愿锁股的承诺 . 4 二、本次发行前滚存利润的分配安排. 4 三、本次发行上市后的利润分配政策. 4 四、主要风险因素. 7 五、国有股转持 .11 第第第第第第一一一一一一节节节节节节 释释释释释释 义义义义义义 . 15 第第第第第第二二二二二二节节节节节节 概概概概概概 览览览览览览 . 21 一、发行人简介 . 21 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 . 23 三、主要财务数据和财务指标 . 23 四、本次发行情况. 26 五、募集资金用途. 26 六、核心竞争优势. 27 第第第第第第三三三三三三节节节节

35、节节 本本本本本本次次次次次次发发发发发发行行行行行行概概概概概概况况况况况况 . 30 一、发行人基本情况 . 30 二、本次发行基本情况. 30 三、本次发行的有关机构 . 31 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 33 五、与本次发行上市有关的重要日期. 33 第第第第第第四四四四四四节节节节节节 风风风风风风险险险险险险因因因因因因素素素素素素. 34 一、动物疫病风险. 34 二、经营风险. 35 三、税收优惠、政府补助风险 . 38 四、良种补贴政策风险. 39 五、食品安全引起的市场风险 . 40 六、核心技术人员流失的风险 . 41 七、产品质量风险. 41 八、募集资

36、金投向风险. 41 九、净资产收益率下降的风险 . 42 十、管理风险. 42 十一、自然灾害风险 . 42 第第第第第第五五五五五五节节节节节节 发发发发发发行行行行行行人人人人人人基基基基基基本本本本本本情情情情情情况况况况况况 . 43 一、发行人改制设立情况 . 43 二、发行人设立以来的重大资产重组情况. 47 三、发行人的组织结构. 47 四、发行人控股子公司、参股公司情况 . 50 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况. 53 六、发行人股本结构 . 62 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 1313 七、发行人员工及社会保障情况. 64 八、实际控

37、制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 68 第第第第第第六六六六六六节节节节节节 业业业业业业务务务务务务和和和和和和技技技技技技术术术术术术 . 69 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 69 二、发行人所处行业的基本情况. 71 三、发行人在行业中的竞争地位.103 四、发行人的主要业务情况.106 五、发行人的主要固定资产和无形资产 .126 六、发行人技术情况 .135 七、研究开发情况.139 八、发行人境外经营与境外资产情况.142 九、发行人的质量管理情况.142 第第第第第第七七七七七七节节节节节

38、节 同同同同同同业业业业业业竞竞竞竞竞竞争争争争争争与与与与与与关关关关关关联联联联联联交交交交交交易易易易易易 .145 一、同业竞争情况.145 二、关联方及关联关系.155 三、最近三年及一期关联交易情况 .157 四、规范关联交易的制度安排 .168 五、独立董事对关联交易的意见.171 第第第第第第八八八八八八节节节节节节 董董董董董董事事事事事事、监监监监监监事事事事事事、高高高高高高级级级级级级管管管管管管理理理理理理人人人人人人员员员员员员与与与与与与其其其其其其他他他他他他核核核核核核心心心心心心人人人人人人员员员员员员 .172 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的

39、简要情况.172 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况176 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.177 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司及关联企业领取薪酬情况 .177 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .178 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.179 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺、签订的协议及其履行情况.179 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .179 九、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况.179 第第第第第第九九九九九九

40、节节节节节节 公公公公公公司司司司司司治治治治治治理理理理理理.181 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.181 二、发行人最近三年及一期合法经营的情况 .194 三、发行人关联方资金占用、对外担保情况 .194 四、发行人内部控制评价 .195 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.195 六、发行人投资者权益保护的情况 .199 第第第第第第十十十十十十节节节节节节 财财财财财财务务务务务务会会会会会会计计计计计计信信信信信信息息息息息息与与与与与与管管管管管管理理理理理理层层层层层层分分分分分分析析析析析析 .200 一、最近三年及

41、一期财务报表 .200 二、财务报告的编制基础、合并报表编报范围及变化情况 .206 三、会计师事务所的审计意见 .206 四、主要会计政策和会计估计 .206 五、报告期主要税项情况 .219 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 1414 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.224 七、最近三年及一期主要财务指标 .224 八、发行人设立时及报告期的资产评估情况 .226 九、历次验资情况.227 十、会计报表附注中的期后事项、或有事项、重大承诺事项及其他重要事项及其对公司的影响分析 .228 十一、财务状况分析 .231 十二、盈利能力分析 .276 十三、现金流量分析 .

42、319 十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .325 十五、发行人股利分配政策及报告期实际分配股利情况.327 十六、本次发行完成前滚存利润分配政策.333 第第第第第第十十十十十十一一一一一一节节节节节节 募募募募募募集集集集集集资资资资资资金金金金金金运运运运运运用用用用用用.334 一、本次募集资金使用及安排 .334 二、本次募投项目与公司主营业务的关系.335 三、本次募投项目的建设背景 .335 四、本次募投项目的具体情况 .335 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .357 第第第第第第十十十十十十二二二二二二节节节节节节 未未未未未未来来来来来来发发发发发发展

43、展展展展展与与与与与与规规规规规规划划划划划划 .358 一、公司发展规划.358 二、公司在增强成长性、增强自主创新及提升核心竞争力方面拟采取的措施 .360 三、公司拟定上述发展计划所依据的假设条件.362 四、公司实施规划和目标可能面临的困难.362 五、业务发展规划和目标与现有业务的关系 .363 第第第第第第十十十十十十三三三三三三节节节节节节 其其其其其其他他他他他他重重重重重重要要要要要要事事事事事事项项项项项项 .364 一、重大合同.364 二、对外担保情况.367 三、重大诉讼、仲裁事项 .368 第第第第第第十十十十十十四四四四四四节节节节节节 有有有有有有关关关关关关声

44、声声声声声明明明明明明 .369 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 .369 二、保荐机构（主承销商）声明.370 三、发行人律师声明 .371 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .372 五、承担评估业务的资产评估机构声明 .372 六、验资机构声明.375 第第第第第第十十十十十十五五五五五五节节节节节节 附附附附附附件件件件件件 .376 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 1515 第第第第第第一一一一一一节节节节节节 释释释释释释 义义义义义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 一、一、一般一般释义释义 发行人、 公司、 本公司或天山生物

45、指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 天山生物有限 指 天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为公司前身 巴尔鲁克 指 新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司 天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司 新疆畜禽改良总站 指 新疆维吾尔自治区畜禽繁育改良总站，2010 年更名为新疆维吾尔自治区畜牧总站 新疆畜牧总站 指 新疆维吾尔自治区畜牧总站 昌吉州国资公司 指 昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司 智本正业 指 上海智本正业投资管理有限公司 玛纳斯良种公司 指 玛纳斯县现代良种牛繁育有限公司 呼图壁良种公司 指 呼图壁县全新良种牛业发展有限公司 天山农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司 新米棉业 指

46、 呼图壁县新米棉业发展有限公司 天山雪米 指 新疆天山雪米农业有限责任公司 泰克比亚 指 新疆泰克比亚低碳农业开发有限公司 汇达矿业 指 新疆汇达矿业资源勘查开发咨询有限责任公司 联易能源 指 新疆联易能源咨询有限公司 展浩源矿业 指 新疆展浩源矿业有限公司 金天源矿业 指 新疆金天源矿业有限公司 良源农业 指 昌吉良源农业发展有限公司 保荐机构、 主承销商或民生证券 指 民生证券有限责任公司 天阳律所 指 新疆天阳律师事务所 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 1616 科技部 指 中华人民共和国科学技术

47、部 农业部 指 中华人民共和国农业部 新疆自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 新疆自治区财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅 新疆自治区畜牧厅 指 新疆维吾尔自治区畜牧厅 昌吉州财政局 指 昌吉回族自治州财政局 昌吉州国资委 指 昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 社会公众股、A 股 指 指发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股 本次发行 指 指本次发行人首次公开发行 2,273 万股人民币普通股（A 股）的行为 上市 指 指本次发行股票

48、在深圳证券交易所挂牌交易的行为 公司章程 指 指现行有效的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程 最近三年及一期、 报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二二、专业、专业术语释义术语释义 良种繁育 指 将选育的优良品种扩大繁殖并推广于生产的过程 良种繁育体系 指 包括品种资源保持、纯系品种培育、遗传性能测定、生产性能分析、 遗传物质推广等环节有机地联系起来， 形成一套完整而有针对性的品种改良体系。 畜牧业发达国家均通过建立完善良种繁育体系而大大推动了畜牧业的发展速度 良种覆盖率 指 指良种存栏牛数占总存栏数的比率 三聚

49、氰胺事件 指 2008 年以三鹿婴幼儿奶粉致使多名婴儿产生不良反应为导火索， 引发的我国乳制品行业多家企业被检测出产品中添加对人体有害的化学品三聚氰胺的系列事件， 该事件对我国乳制品行业与奶牛养殖行业造成极大影响。 添加三聚氰胺目的为提高乳制品蛋白含量， 暴露出我国牛奶部分奶源品质低下， 合格牛奶总产量不足以供应社会需求的现状 品种登记 指 将符合品种标准的牛登记在专门的登记簿中或特定的计算机数据管理系统中， 是奶牛品种改良的一项基础工作， 目的是保持品种的一致性和稳定性 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 1717 牛胴体 指 牛被宰杀后，去除内脏以后的肉体 荷斯坦 指 原产于荷兰

50、， 也称荷兰牛。 特点是风土驯化能力强， 产奶量高，世界各国都有引进饲养， 经各国长期的驯化及系统选育， 培育成了各具特征的荷斯坦牛， 并冠以该国的国名， 如美国荷斯坦牛、加拿大荷斯坦牛、日本荷斯坦牛、中国荷斯坦牛等。此种牛体型高大，结构匀称，头清秀，皮薄脂肪少，被毛细短，毛色为明显的黑白花片。 通过多年改良， 目前奶用荷斯坦以其高产性能已经成为世界范围内的主要奶牛品种 中国荷斯坦 指 原称中国黑白花牛，1992 年农业部定名为“中国荷斯坦牛”，是纯种荷兰牛与本地母牛的高代杂种， 经长期选育而成的， 也是我国惟一的乳用牛品种。 目前， 中国荷斯坦牛已经占我国存栏奶牛 80%左右 西门塔尔 指