天泽信息：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 江苏天泽信息产业股份有限公司 （江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （江苏省无锡市县前东街 168 号国联大厦）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风

2、险因素，审慎作出投资决定。 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,000 万股 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 人民币 34.28 元 预计发行日期 2011 年 4 月 18 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 无锡中住集团有限公司、孙伯荣、金薇（孙伯荣之配偶）和陈进承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份。除前述股份锁定承诺外

3、，孙伯荣和陈进承诺，在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。金薇承诺，在其配偶孙伯荣担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五； 在孙伯荣离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 国联证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2

4、011 年 4 月 14 日 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说

5、明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 无锡中住集团有限公司、孙伯荣、金薇（孙伯荣之配偶）和陈进承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 除前述股份锁定承诺外，孙伯荣和陈进承诺，在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起

6、六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。金薇承诺，在其配偶孙伯荣但任公司董事和高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五；在孙伯荣离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。 二、滚存利润分配方案二、滚存利润分配方案 报告期内公司共进行利润分配一次：公司于 2009 年 7 月 8 日召开股东会，决议同意将公司 2008 年度未分配利润 26,817,045.23 元中的 291,273.27 元进行分配，具体

7、分配方案为中住集团 116,509.31 元、陈进 87,673.25 元（税后 70,138.6元） 、孙伯荣 87,090.71 元（税后 69,672.56 元） 。该次利润分配已实施完毕。 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司截至本次公开发行股票前累计滚存未分配利润，由发行后新老股东按持股比例共享。公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配。 具体分配政策将由董事会审议后提交股东大会批准。 招股说明书 1-1-4 三、公司特别提醒投资者注意以下风险因素三、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）控股股东资金占用风险（一）控股股东资金占用风险 公司控股股东中住集团及

8、实际控制人孙伯荣持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 1 中住集团 2,400.00 40.00 境内非国有法人股 2 孙伯荣 1,794.00 29.90 境内自然人股 合计 4194 69.90 - 此外，公司实际控制人孙伯荣及其配偶分别持有中住集团 65%、35%股权。 报告期内，控股股东中住集团占用公司资金情况如下： 单位：万元 期初余额 借款金额 还款金额 期末余额 2008 年度 1,619.40550.00500.001,669.40 2009 年度 1,669.401,300.002,969.400.00 2010 年度 - - -

9、 - 注：不包含 2008-2009 年度资金占用利息 55.56 万元、9.52 万元。 截至 2009 年 5 月底，中住集团已将该等欠款全部偿清，并随后按照同期银行存款利息向公司支付资金占用利息 808,180.50 元。报告期内虽然存在中住集团占用公司资金的情形，但该资金占用并未影响公司经营活动资金的需求和使用，没有对公司实际经营产生重大不利影响。 中住集团为股权投资型公司，当前拥有充足的货币资金，有能力支撑其业务发展需求。中住集团旗下涉及文化产业、房地产行业等行业，其中控股的无锡中住、镇江中住、山水房地产等房地产公司的未来可预见现金流能够满足其投资需求。 此外，公司已制定控股股东和实

10、际控制人行为规范 、 关联交易管理办法 ， 严格禁止控股股东、 实际控制人通过借款、 违规担保等方式占用公司资金。而且，公司的控股股东、实际控制人均已出具了承诺函，承诺未来将不以任何方式占用公司资金及要求公司违规为其提供担保。自前述措施实施以来，公司未曾发生被控股股东占用资金的情形，因此，前述措施将能够确保公司的独立性。 招股说明书 1-1-5 （二）经营管理风险（二）经营管理风险 随着公司规模的扩大及发展战略的需要，公司于报告期内完成增资/收购深圳天昊及苏州天泽，陆续转让了连云港天泽等 9 家参股公司、广电移动、天泽声创等多家公司，并新设苏州物流信息港，完成了业务和产业链的整合。整合后公司控

11、股以生产车载信息终端为主营的深圳天昊和以公路运输领域车辆远程管理服务为主的苏州天泽，完成了产业链的横向和纵向的延伸进一步明确了发展战略。 公司在报告期内对下属诸多参股、控股公司进行梳理、整合和优化：一方面，公司转让了与主营业务关联度不高的广电移动、天泽声创等公司，以及原为建立江苏省区域网络而设的连云港天泽等多家公司。另一方面，公司增资/收购苏州天泽、深圳天昊的股权，使之成为公司的控股子公司，使公司车辆远程管理信息服务行业的横向和纵向均取得了业务延伸，这种延伸有利于保持公司在行业中的领先地位，为公司未来的快速发展奠定良好和扎实的基础。此外，报告期内，公司建立健全了各项内部控制制度，有利的保证了公

12、司经营管理层经营决策的有效执行。 报告期内，在明确的业务发展目标和业务发展战略的指导下，在各项内部控制制度的保证下，公司的业务发展快速，资产规模及经营业绩呈快速增长态势。报告期内公司资产总额、净资产、营业收入、净利润的复合增长率分别为34.32%、41.88%、42.69%、54.84%，保持了较高的增长。随着公司自身业务发展和规模的扩大，公司业务发展战略从区域性车辆远程管理信息服务运营商转变为全国性车辆远程管理信息服务运营商。公司管理层具备管理公司的能力。 本次发行完成后，公司资产和人员规模都将大幅增长，公司将进入新一轮快速发展期。这对公司内部控制和管理层的经营管理能力提出了更高的要求，需要

13、公司进一步完善现有的研发、营销、服务、财务、人力资源等管理制度，需要公司管理层进一步提升资源整合、管理协调、市场开拓、内部控制等诸方面的能力。如果公司的组织结构和管理模式未能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定的影响。公司存在规模迅速扩张导致的管理风险。 招股说明书 1-1-6 （三）税收优惠政策及财政补贴变化风险（三）税收优惠政策及财政补贴变化风险 1、所得税税收优惠 公司 2008 年被认定为国家高新技术企业，自 2008 年起享受 15%的所得税优惠税率。2008 年、

14、2009 年、2010 年公司享受的该项税收优惠分别为1,908,530.55 元、2,482,219.97 元、4,584,540.25 元。苏州天泽 2009 年被认定为国家高新技术企业，自 2009 年起享受 15%的所得税优惠税率，2009 年、2010年苏州天泽享受的该项税收优惠为 352,805.60 元、 599,367.14 元。 深圳天昊 2009年被认定为国家高新技术企业， 自 2009 年起享受 15%的所得税优惠税率， 2009年、2010 年深圳天昊享受的该项税收优惠为 84,751.28 元、534,040.21 元。 报告期内，公司享受的所得税税收优惠占当期利润总

15、额的比例如下： 2010 年度 2009 年度 2008 年度 所得税优惠金额（元） 5,717,947.60 2,919,776.85 1,908,530.55 占当期利润总额比例 9.73% 8.67% 7.78% 根据高新技术企业认定管理办法的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，如果公司、苏州天泽、深圳天昊未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。 2、增值税税收优惠 根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁布的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 （财税200025 号） ，自 2

16、000 年 6月 24 日起至 2010 年底， 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司经南京市鼓楼区国家税务局审核认定，报告期内享受软件产品增值税即征即退的税收优惠；苏州天泽经苏州高新技术产业开发区国家税务局审核认定，报告期内享受软件产品增值税即征即退的税收优惠。 报告期内，公司享受的增值税税收优惠占当期利润总额的比例如下： 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 招股说明书 1-1-7

17、 增值税优惠金额（元） 7,621,326.95 3,836,700.67 4,540,668.61 占当期利润总额比例 12.96% 11.39% 18.51% 根据关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ，公司享受的软件产品增值税即征即退的税收优惠期限截止到 2010 年底。2011年 1 月 28 日，国务院发布了进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知，将继续实施软件增值税优惠政策。如果国家将来改变相关税收优惠政策，公司业绩将受到一定影响。 3、财政补贴 报告期内，公司获得的财政补贴情况如下： 补贴对象 补贴项目 补贴金额 补贴依据 2008 年度 天泽信

18、息 专利补助款 150.00 南京市专利专项资金管理暂行办法 苏州天泽 软件专项基金 40,000.00 关于下达 2009 年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知 2009 年度 苏州天泽 软件专项基金 20,000.00 关于下达 2009 年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知 苏州天泽 高新技术企业资助 50,000.00 关于下达 2009 年第四批省级科技创新与成果转化 （重大科技支撑与自主创新）专项引导资金及市第二十八批科技发展计划（科技型企业技术创新专项资金）市级高新技术企业资助经费的通知 2010 年 天泽信息 贷款贴息补贴 200

19、,000.00 关于下达 2009 年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知 天泽信息 软件著作权资助 900.00 南京市软件著作权及集成电路布图设计登记资助 天泽信息 上市补助 1,900,000.00 南京市经济和信息化委员会和南京市财政局关于下达2010年南京市软件产业发展专项资金第三批计划项目及资金计划的通知 天泽信息 物流平台开发项目补助 350,000.00 关于下达 2009 年服务业专项资金的通知 、关于下达2010 年度省级现代服务业（其他现代服务业）发展专项引导资金投资计划的通知 、 国家发展改革委关于下达物流业调整和振兴项目 2010 年中央预算内投

20、资计划 （地方切块部分）的通知 、 关于下达 2010 年服务业专项资金的通知 苏州天泽 项目扶持资金 100,000.00 苏州高新区民营经济（中小企业）扶持项目管理办法苏州天泽 调度中心工资补贴 550,000.00 苏州市城市客运交通管理处说明 苏州天泽 国家科技课题国拨专项经费 128,000.00 危化品货物在途安全状态监测技术及系统研发与应用项目的经费安排 苏州天泽 RFIBS 智能公交电800,000.00 关于下达 2009 年第四批科技型中小企业技术创新基 招股说明书 1-1-8 子站牌系统软件V1.0 项目补贴款 金项目及科技经费的通知 、关于下达 2009 年第四批省级科

21、技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金及市第二十八批科技发展计划（科技型企业技术创新专项资金）市级高新技术企业资助经费的通知 、 江苏省科技项目合同 深圳天昊 科技发展扶持资金 100,000.00 深圳市福田区科技发展资金管理暂行办法（2009 年修订稿） 报告期内，公司财政补贴占当期利润总额的比例如下： 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 政府补贴金额（元） 4,128,900.00 70,000.00 40,150.00 占当期利润总额比例 7.02% 0.21% 0.16% 公司报告期内获得的财政补助经费为一次性补助，但由于此类补助经费数额较小，即使未

22、来公司无法继续获得此类补助经费，也不会对公司业绩产生重大不利影响。 （四）轻资产模式导致的风险（四）轻资产模式导致的风险 公司主营业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售。 公司基于自主研发的天泽星网车辆远程管理信息服务平台向客户提供车辆远程管理信息服务， 配套软件由公司自主研发， 配套硬件的生产模式为自主研发+外包生产。报告期内，公司以轻资产模式运营。在上述轻资产的业务模式下，公司可以专注于车辆远程管理信息服务核心技术的研发与服务效率和效益的提升， 获得更快的成长速度与更持续的增长力。 但是这种模式可能会使公司配套硬件的产量、 质量、生产周期等在一定程度上受限于供应商的生产能力、加

23、工工艺及管理水平等因素。公司已就供应商的选择形成了一套严格的筛选、甄别机制，严格控制外包产品质量。此外，主要配套硬件供应商深圳天昊已经成为公司控股子公司，且国内电子元器件制造与组装行业已经相对成熟。但随着销售规模的增长，若公司对供应商及外包产品的管理无法满足发展需求，则可能对公司的经营产生不利影响。 招股说明书 1-1-9 目目 录录 第一节第一节 释释 义义. 14 一、一般释义 . 14 二、专业术语释义 . 16 第二节第二节 概概 览览. 18 一、发行人简介 . 18 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 . 20 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 21 四、本次发行情况

24、 . 23 五、募集资金用途 . 23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 24 一、发行人基本情况 . 24 二、本次发行的基本情况 . 24 三、本次发行的有关当事人 . 25 四、发行人与中介机构关系 . 27 五、本次发行有关重要日期 . 27 第四节第四节 风险因素风险因素 . 28 一、控股股东资金占用风险 . 28 二、经营管理风险 . 29 三、税收优惠政策及财政补贴变化风险 . 30 四、轻资产模式导致的风险 . 32 五、公司经营区域性风险 . 32 六、产业政策变化的风险 . 33 七、增值电信业务实行许可经营的风险 . 34 八、行业标准风险 . 34 九、GP

25、S 引致的风险 . 34 十、GPS 定位模块依赖进口的风险 . 35 十一、技术与产品开发风险 . 35 十二、人力资源风险 . 35 招股说明书 1-1-10 十三、实际控制人控制的风险 . 36 十四、市场拓展风险 . 36 十五、募投项目实施的风险 . 36 十六、电信运营商网络及数据安全风险 . 37 十七、净资产收益率下降的风险 . 37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 38 一、发行人改制重组及设立情况 . 38 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 41 三、发行人的组织结构 . 41 四、发行人对外投资简要情况 . 46 五、持有发行人 5%以上股份的主要

26、股东及实际控制人情况 . 72 六、发行人股本情况 . 77 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 . 80 八、发行人员工情况 . 80 九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 . 85 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 89 一、发行人的主营业务及主要产品 . 89 二、行业基本情况 . 97 三、发行人在行业中的竞争地位 . 117 四、发行人主营业务情况 . 124 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素 . 139 六、发行人的技术研发情况 . 150 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业

27、竞争和关联交易 . 161 一、同业竞争 . 161 二、关联方与关联关系 . 162 三、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 . 167 四、关联交易决策权限与程序 . 177 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 183 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 183 招股说明书 1-1-11 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 187 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 187 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 188 五

28、、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 189 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系情况 . 189 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 . 190 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 191 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 191 第九节第九节 公司治理公司治理 . 194 一、发行人治理结构建立健全及运行情况 . 194 二、发行人最近三年合法经营的情况 . 208 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 . 209 四、发行人内部控制情况 . 20

29、9 五、发行人对外投资的政策及制度 . 210 六、发行人对外担保的政策及制度 . 211 七、投资者权益保护制度 . 212 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 214 一、最近三年财务报表 . 214 二、会计报表的编制基础及合并范围变化情况 . 222 三、主要会计政策和会计估计 . 224 四、发行人及报告期内控股子公司的主要税种、税率及税收优惠 . 236 五、分部信息 . 238 六、经注册会计师核验的非经常性损益情况 . 238 七、主要财务指标 . 239 八、盈利预测情况 . 241 九、设立时及在报告期内的资产评估情况 . 242 十、历次验

30、资情况和发起人投入资产的计量属性 . 243 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 244 十二、财务状况分析 . 245 招股说明书 1-1-12 十三、财务状况和盈利能力的未来趋势 . 287 十四、股利分配政策及股利分配情况 . 288 十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 289 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 290 一、募集资金使用计划概述 . 290 二、募投项目的必要性和可行性 . 291 三、募投项目的市场分析 . 296 四、天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目的具体情况 . 300 五、其他与主营业务相关的营运资金的具体情况 .

31、319 六、环境保护 . 320 七、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响 . 320 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 322 一、战略发展目标 . 322 二、发行人当年及未来三年的具体发展规划与目标 . 322 三、发行人拟定发展规划与目标的假设条件 . 324 四、发行人实现发展规划与目标面临的主要困难 . 324 五、发行人实现发展规划与目标拟采用的方式和途径 . 325 六、发行人持续公告规划实施和目标实现情况的声明 . 325 七、发行人发展规划与目标与现有业务的关系 . 325 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 326 一、重要合同 .

32、326 二、对外担保事项 . 331 三、重大诉讼和仲裁 . 331 第十四节第十四节 相关人员与机构声明相关人员与机构声明 . 333 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 333 二、保荐人（主承销商）声明 . 334 三、发行人律师声明 . 335 四、会计师事务所声明 . 336 五、验资机构声明 . 337 六、资产评估机构声明 . 338 招股说明书 1-1-13 第十五节第十五节 附件附件. 339 一、备查文件 . 339 二、文件查阅时间 . 339 三、文件查阅地址 . 339 招股说明书 1-1-14 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下

33、列简称具有以下特定含义： 一、一般释义一、一般释义 发行人、公司、天泽信息 指 江苏天泽信息产业股份有限公司 江苏天泽 指 江苏天泽信息产业有限公司 天泽科技 指 江苏天泽科技有限公司 中住集团 指 无锡中住集团有限公司 中住投资贸易 指 无锡市中住投资贸易有限公司，2005 年 4 月 25 日更名为无锡中住集团有限公司 华东科技 指 华东电子信息科技股份有限公司 江苏盐业 指 江苏省盐业集团有限责任公司 泽西电子 指 江苏泽西电子联合实业有限公司 深圳天昊 指 深圳市天昊科技有限公司，为发行人控股子公司 苏州天泽 指 苏州天泽信息科技有限公司，为发行人控股子公司 吴江天泽 指 吴江天泽信息

34、服务有限公司 太仓天泽 指 太仓天泽信息科技有限公司 苏州物流信息港 指 苏州市交通物流信息港有限公司 广电移动 指 南京广电移动电视发展有限公司 交广俱乐部 指 江苏交广汽车俱乐部有限责任公司 无锡中住 指 无锡市中住房地产开发有限公司 江苏中住 指 江苏中住房地产开发有限公司 生态鹅湖 指 无锡中联生态鹅湖发展有限公司 金山大剧院 指 镇江市金山超越神话大剧院有限公司 中泽贸易 指 无锡市中泽贸易有限公司 山水物业 指 无锡中住山水物业管理有限公司 中住物业 指 江苏中住物业服务开发有限公司 镇江中住 指 镇江中住房地产开发有限公司 巢湖物业 指 巢湖中住物业管理有限公司 卡特彼勒 指 卡

35、特彼勒（中国）投资有限公司 利星行 指 卡特彼勒的经销商， 本招股说明书包括利星行机械有限公司在上海、昆山、南京、扬州、杭州等地的分、子公司 招股说明书 1-1-15 威斯特 指 卡特彼勒的经销商， 本招股说明书包括天津威斯特机械设备有限公司、威斯特（北京）机械设备有限公司 易初明通 指 卡特彼勒的经销商，本招股说明书包括易初明通贸易（上海）有限公司、易初明通工程机械维修服务有限公司及其在各地的分、子公司 信昌机器 指 卡特彼勒的经销商， 本招股说明书包含信昌机器工程有限公司及其在各地的经销商 日立建机 指 日立建机（中国）有限公司、日立建机（上海）有限公司 久保田 指 久保田建机（上海）有限

36、公司 玉柴 指 原广西玉林玉柴工程机械有限责任公司， 2009 年 1 月更名为广西玉柴重工有限公司 神钢小挖 指 成都神钢小型挖掘机有限公司 成都神钢 指 成都神钢建设机械有限公司， 成都神钢小型挖掘机有限公司 2009 年 9 月 29 日注销， 业务和资产并入成都神钢建设机械有限公司 山重建机 指 原山东众友工程机械有限公司， 2010 年 3 月更名为山重建机有限公司 普茨迈斯特 指 普茨迈斯特机械（上海）有限公司 维特根 指 维特根（中国）机械有限公司 洋马 指 洋马发动机（上海）有限公司 太古饮料 指 太古公司与可口可乐的合资公司， 拥有中国国内可口可乐七大灌装厂（广东太古可口可乐

37、有限公司、杭州中萃食品有限公司、合肥太古可口可乐饮料有限公司、南京中萃食品有限公司、 厦门太古可口可乐饮料有限公司、 ）西安中萃可口可乐饮料有限公司、 郑州太古可口可乐饮料有限公司）的控股权及制造、推广、分销可口可乐公司产品的专营权 南京中萃 指 南京中萃食品有限公司 雨润食品 指 中国雨润食品集团有限公司 江铜物流 指 江西铜业集团（贵溪）物流有限公司 苏宁电器 指 苏宁电器股份有限公司 中外运敦豪 指 中外运敦豪国际快件有限公司江苏分公司 四维图新 指 北京四维图新科技股份有限公司 赛格导航 指 深圳市赛格导航科技股份有限公司 厦门雅迅 指 厦门雅迅网络股份有限公司 北斗星通 指 北京北斗

38、星通导航技术股份有限公司 保荐人、主承销商 指 国联证券股份有限公司 律师、广发律师 指 上海市广发律师事务所 招股说明书 1-1-16 会计师、立信永华 指 南京立信永华会计师事务所有限公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近三年 指 2008 年、2009 年、2010 年 元 指 人民币元 二、专业术语释义二、专业术语释义 天泽星网 指 天泽星网R车辆远程管理信息服务平台 车载信息终端 指 安装在车辆上，用于采集车辆及随车人、物状态信息的移动信息终端 车辆远程管理信息服务 指 综合

39、利用全球卫星定位系统、 地理信息系统、 无线通信、传感器、互联网、现代机电控制等技术，对车辆及随车人、物的状态信息进行采集、传输、存储、分析和展现，帮助用户实现成本控制、管理透明、安全保障的目标 物联网 指 通过信息传感设备，按照约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。它是在互联网基础上延伸和扩展的网络 Telematics 指 通过内置在汽车上的计算机系统、无线通信设备、卫星导航装置等，以文字、语音、图像等信息提供方式，为驾乘人员提供导航、通信、信息、娱乐、远程诊断、失窃追踪、事故救援等服务 GNSS 指 Global

40、Navigation Satellite System，全球导航卫星系统，系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称。 目前主要包括美国的 GPS、俄罗斯的 GLONASS、欧洲的伽利略(Galileo)系统以及中国的北斗卫星导航系统等 GIS 指 Geographic Information System，地理信息系统，是综合处理和分析地理空间数据的一种技术系统 GSM 指 Global System for Mobile Communications，全球移动通信系统， 本招股说明书主要指由中国移动和中国电信运营的 GSM 通信网络 GPRS 指 General Packet Radio

41、 Service，通用分组无线业务，是在GSM 基础上发展来的数据传输技术 CDMA 指 Code Division Multiple Access，本招股说明书主要指由中国电信运营的 CDMA 通信网络 3G 指 Third Generation，第三代移动通信技术 Client 指 客户端，与服务端（Server）相对应，为客户提供本地服务的程序和系统 SMS 指 Short Message Service，短消息业务 WAP 指 Wireless Application Protocol，无线应用协议，是一项全 招股说明书 1-1-17 球性的网络通信协议 RFID 指 Radio Fr

42、equency Identification 射频识别，是一种非接触式的自动识别技术， 通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据 电子地图 指 存储在硬盘、存储卡、软盘、光盘或磁带等介质上，内容通过数字表示且需要通过专用的计算机软件进行显示、读取、检索和分析的地图 ISP 指 Internet Service Provider，互联网服务提供商 IP67 指 GB1498-79 中的一种电机、低压电器外壳防护等级。IP防护等级是由两个数字所组成，第一个数字表示防尘、防止外物侵入的等级， 6 代表尘密， 完全防止外物侵入，且可完全防止灰尘侵入；第二个数字表示防湿气、防水侵入的密闭程度，7 代表

43、防止浸水时的水侵入，浸在水中一定的时间或水压在一定的标准以下能确保不因进水而造成损坏 CAN-BUS 指 Controller Area Network-BUS，控制器局域网总线技术，一种技术先进、可靠性高、功能完善、成本合理的远程网络通讯控制方式 ECU 指 电子控制单元 CMMI 三级 指 集成的软件能力成熟度模型（可定义级） CE 认证 指 欧盟强制性产品安全认证 3C 认证 指 中国国家强制性产品认证 前装 指 将车载信息终端作为车辆的组成部分，纳入整车设计，并在生产线上将其装配进车辆， 车载信息终端的购买由车辆生产厂商负责 后装 指 车辆出厂之后，将车载信息终端装配进车辆，车载信息终

44、端的购买由车辆购买者或使用者负责 招股说明书 1-1-18 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）公司概况（一）公司概况 公司名称：江苏天泽信息产业股份有限公司 注册资本：6,000 万元 法定代表人：陈进 成立日期：2000 年 5 月 25 日 住所：江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号 发行人前身江苏天泽成立于 2000 年 5 月 25 日。2009 年 8 月 21 日，经江苏天泽股东会审议同

45、意， 以截至2009年7月31日经审计的净资产90,026,935.73元为基数折合股本 6,000 万元，剩余金额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2009 年 8 月 31 日，天泽信息取得江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ，注册号为 320000000064092，注册资本 6,000 万元，实收资本 6,000 万元。公司法定代表人为陈进。 （二）公司业务情况（二）公司业务情况 公司是一家提供车辆远程管理信息服务及配套软硬件的高新技术企业，车辆远程管理信息服务是物联网在商业领域的典型运用，是物联网发展最快的领域之一。公司主营业务涵盖工程机械和公路运输等专业应用领域，是工

46、程机械车辆远程管理信息服务领域最主要和最有竞争力的企业之一，在挖掘机车辆远程管理信息服务细分领域公司的市场占有率第一。最近三年，公司营业收入、净利润的年复合增长率分别为 42.69%、54.84%。 公司集运营服务、软硬件研发、系统集成为一体，通过车载信息终端采集车辆及随车人、物的状态信息，并通过 GPRS、GSM、CDMA 等无线通信网络传输至天泽星网数据中心进行归类、存储和分析，最终将用户需要的信息以Web、Client、E-Mail、SMS、WAP、Call-Center 等方式提供给用户，帮助用户 招股说明书 1-1-19 实现控制成本、透明管理、保障安全的目的。 （三）公司核心竞争优

47、势（三）公司核心竞争优势 公司多年来专注于车辆远程管理信息服务，在行业经验、客户资源、运营服务、技术研发和人才团队等方面形成了较强的竞争优势，已成为国内领先的车辆远程管理信息服务运营商。 1、行业先入优势 ? 2003 年进入工程机械车辆远程管理信息服务领域，是国内最早进入工程机械前装市场的公司 ? 公司参与了多家知名工程机械制造商整车电子信息系统的研发与设计，获得其车辆数据交换协议，客户粘性大 ? 在工程机械前装市场，公司研发的车载信息终端已经成为多家知名工程机械制造商的标准配置 ? 公司是多家知名工程机械制造商唯一的车辆远程管理信息服务提供商 ? 在挖掘机车辆远程管理信息服务领域的市场占有

48、率达到 50% ? 拥有自主研发的运营平台天泽星网车辆远程管理信息服务平台 ? 树立了“天泽星网”专业、优质的品牌形象 ? 对工程机械车辆远程管理信息服务领域具有深刻的认识，积累了详实的行业数据和丰富的行业经验 2、优质的客户资源 ? 在工程机械领域，积累了日立建机、卡特彼勒、沃尔沃、久保田、洋马、维特根、普茨迈斯特、山东临工等高端客户 ? 在公路运输领域，积累了太古饮料、中外运敦豪、雨润食品、苏宁电器等高端客户 ? 公司已有的高端客户资源将有效帮助公司未来的业务开拓 3、标准体系下定制服务的优势 公司在售前、售中、售后形成了标准化的解决方案，能够在提供标准化服务及配套软硬件的基础上，根据客户

49、的行业特点和业务模式，深入挖掘客户需求，为客户定制差异化的解决方案： ? 售前，公司拥有个性化服务、车载信息终端安装布线、车辆数据交换、 招股说明书 1-1-20 配套软硬件定制研发等解决方案 ? 售中，公司拥有车载信息终端标准化安装、标准化检测、系统集成等解决方案 ? 售后，公司拥有呼叫中心提供 7*24 小时无间断服务响应、按级别实施故障处理等解决方案 ? 公司具备快速的服务反应能力、持续和全面的服务支持 4、技术优势 ? 在服务、平台、车载信息终端等方面形成了 25 项核心技术，拥有 21项专利、16 项申请已受理专利、27 项软件著作权和 2 项作品著作权 ? 标准化的检测和安装技术

50、? 拥有技术人员 132 人，达到员工总数的 50.80% ? 通过与国际知名工程机械制造商如卡特彼勒、 日立建机的合作， 在很大程度上提高了公司的技术水平和研发能力， 增强了公司的技术实力和综合竞争力 ? 完善的技术创新体系，持续的创新和研发能力 5、人才团队优势 公司拥有稳定的管理团队、专业的研发团队、优秀的营销团队和可靠的服务团队： ? 管理团队一直保持稳定，具有不断进取的开拓精神和丰富的管理经验 ? 研发团队不断壮大，坚持不断自主创新，先后开发了多项技术成果，保证了产品的技术领先地位 ? 营销团队具有高度的市场敏感性， 能够及时把握市场需求动向， 挖掘潜在客户，扩大市场份额 ? 服务团