天喻信息：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 11I 特别提示：本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投特别提示：本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。披露的风险因素，审慎作出投资决定。 武汉天喻信息产业股份有限公司武汉天喻信息产业股份有限公司 （注册地址：武

2、汉市东湖新技术开发区华工大学科技园） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招招 股股 说说 明明 书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼） 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 11II 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,991 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 40.00 元 预计发行日期 2011 年 4 月 13 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,964 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁

3、定的承诺 1.公司股东华工创投、光谷基金、产业集团及和瑞投资承诺： “在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，不由发行人回购该等股份，也不在该等股份上设定抵押权、质押权或任何其它形式的限制或他项权利。 ” 2.担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张新访、向文、王同洋、朱建新、何涛、刘春、江绥、王宜明、王彬承诺：“自天喻信息股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的天喻信息的股票，也不会

4、促使或者同意发行人回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 ” 3.除前述股东外，公司其他股东承诺： “在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,不由发行人回购该等股份,

5、也不在该等股份上设定抵押权、质押权或任何其它形式的限制或他项权利。 ” 4.根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次公开发行并上市后，光谷基金、产业集团转由全国社会保障基金理事会 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 11III 持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 4 月 12 日 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 11IV 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、发行人及全体董

6、事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相其对发行人股票的

7、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 11V 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及其他重要事项，并认真本公司特别提醒投资者注意下列风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书“第四节阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。风

8、险因素”的全部内容。 一、滚存利润分配方案一、滚存利润分配方案 根据发行人2011年2月14日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的关于公开发行股票并上市方案的议案 ，为维护公司新老股东的利益，公司拟将首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前公司所形成的滚存利润，由首次公开发行股票完成后全体股东共享。 二、 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿二、 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺锁定的承诺 1.公司股东华工创投、光谷基金、产业集团及和瑞投资承诺： “在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司

9、直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，不由发行人回购该等股份，也不在该等股份上设定抵押权、质押权或任何其它形式的限制或他项权利。 ” 2.担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张新访、向文、王同洋、朱建新、何涛、刘春、江绥、王宜明、王彬承诺： “自天喻信息股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的天喻信息的股票，也不会促使或者同意发行人回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本承

10、诺人所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 11VI 有的公司股份。 ” 3.除前述股东外，公司其他股东承诺： “在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,不由发行人回购该等股份, 也不在该等股份上设定抵押权、质押权或任何其它形式的限制或他项权利。 ” 4.根据境内证券市场转持部分国

11、有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次公开发行并上市后，光谷基金、产业集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 三、特别风险提示三、特别风险提示 1市场集中和产品结构转型升级的风险市场集中和产品结构转型升级的风险 通信智能卡市场是公司最主要的市场。公司 2008-2010 年营业收入分别为33,087.35 万元、 35,937.50 万元和 52,778.27 万元， 其中通信智能卡产品的销售收入占营业收入的比例分别为 70.96%、 53.51%和 33.73%。 我国通信智能卡市场经过十多年的发展，产品、技术和

12、市场都已经成熟，价格竞争激烈，普通产品利润率已经大幅降低。为此，公司正在进行产品结构转型升级，在巩固普通通信智能卡市场同时，大力发展高技术含量、高附加值的通信智能卡产品和其他智能卡产品，并取得了较好成效，公司净利润有较大增长，经营质量明显改善。如果未来通信智能卡市场发生重大变化，或者公司在高技术含量、高附加值产品的发展中不能持续获得竞争优势，产品结构不能顺利完成转型升级，将会面临收入增长瓶颈和总体盈利水平下降的风险。 2智能卡应用新兴市场的风险智能卡应用新兴市场的风险 智能卡产品应用领域十分广泛，包括通信、建设及公共服务领域、公安、税务、劳动社保、金融、卫生、旅游、食品、药品监管、广播电视、交

13、通与物流、其他信息安全等领域。目前智能卡在我国的应用主要集中在通信和公安、税务、社保等政府应用领域，金融、城市通卡、移动多媒体广播电视等领域的应用开始快速成长，在手机支付、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储等领域的应用正逐渐兴起。 新兴市场的发展为公司成长提供了广阔市场空间。 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 11VII 公司已为此作了大量前期投入，在技术、产品、市场、资质、客户资源等方面做了充分准备。 尽管目前上述新兴市场的发展态势良好， 但由于牵涉行业整合、技术标准、配套政策、客户接受、产品替代等多方面因素，新兴领域的应用环境尚未完全成熟，市场发展的深度、广度和速度还存在一定的

14、不确定性。如果市场发展低于预期，将限制公司未来收入与利润规模的增长。 3应收账款无法收回的风险应收账款无法收回的风险 2008-2010 年， 公司应收账款净额分别为 15,443.06 万元、 20,404.48 万元和 18,494.47 万元，占资产总额的比例分别为 47.84%、47.77%和 31.77%，是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。 2008-2010 年，公司单项金额重大和单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款账面余额分别为 13,713.03 万元、18,400.97万元和 15,337.6

15、4 万元，分别占当期应收账款账面余额的 80.61%、82.07%和75.19%，公司已本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。公司应收账款的主要客户为通信、政府及公共事业、金融和海外客户。一般情况下，通信、金融行业客户的资本实力较强，政府及公共事业客户信誉度高，国外客户则通过信用证方式结算，资金回收较为可靠。尽管如此，如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。4行业特许资格风险行业特许资格风险 智能卡产品作为重要的信息安全产品，为了确保其安全性，国家或各应用领域的行业管理部门在卡本身的安全和卡制造过程的安全管理方面制定了严格的认证制度。只有通过了国家及相关

16、权威机构的安全认证才能够获得供应商资格，资质是市场准入的基础和前提条件。智能卡企业获得的资质越多，发展的空间和潜力就越大。虽然本公司目前拥有较齐全的产品资质，但维持现有资质需接受定期的检验，同时未来新产品的市场准入也需通过严格的资质认证，如果公司由于主客观原因失去了已获得的资质，或者不能顺利获得新的认证，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成重大不利影响。 5汇率风险汇率风险 2005 年 7 月 21 日以来，国家实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 1- 1- VIII 行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革后，人民币总体呈升值趋势

17、。公司外销收入主要采用欧元和美元结算，虽然公司在向出口客户报价时考虑了汇率的波动因素，但是人民币持续升值，仍对公司经营成果带来一定的负面影响。 报告期内，汇率变动给公司带来的汇兑损益情况如下： 单位：元 2010 年年 2009 年年 2008 年年 汇兑损益（税后） -149,821.52 -863,717.27 733,455.53 净利润 52,112,525.37 32,161,312.05 22,790,531.20 占同期净利润比例 -0.29% -2.69% 3.22% 报告期内，汇率变动对各年度净利润影响的敏感性分析如下： 单位：元 2010 年年 2009 年度年度 2008

18、 年度年度 外币汇率每下降 1%对净利润影响数 664,630.51 -297,783.15 -303,698.01 外币汇率每下降 10%对净利润影响数 6,646,305.09 -2,977,831.50 -3,036,980.10 注：上述净利润影响数据为各资产负债表日外币资产负债表敞口乘以外币汇率下跌幅度计算，已按 15%的所得税率剔除所得税影响。 报告期内，国外市场在公司销售市场中占有重要位置，外销收入占公司销售收入的比例分别为 44.38%、28.40%和 13.98%。2010 年度，公司外币资产负债结构发生变化，体现为净外汇负债，因此汇率变动对年度净利润的影响方向发生变动。未来

19、公司将继续拓展海外市场，如人民币汇率呈持续上升趋势，公司出口产品的竞争力及产品获利能力或将受到一定影响，同时可能产生一定汇兑损失。 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 111 目目 录录 一、滚存利润分配方案一、滚存利润分配方案 . V 二、本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺二、本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺V 三、特别风险提示三、特别风险提示. VI 第一节第一节 释义释义 .6 第二节第二节 概览概览 .11 一、公司简介. 11 二、公司控股股东和实际控制人简介. 14 三、本次发行情况. 15 四、募集资金用途. 15 五

20、、公司的核心竞争优势. 16 六、公司获得的荣誉. 18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .21 一、公司的基本情况. 21 二、本次发行的基本情况. 21 三、本次发行的相关当事人. 22 四、本次发行相关事项. 23 五、本次发行上市的重要日期. 23 第四节第四节 风险因素风险因素 .24 一、市场集中和产品结构转型升级的风险. 24 二、智能卡应用新兴市场的风险. 24 三、应收账款无法收回的风险. 25 四、行业特许资格风险. 25 五、汇率风险. 25 六、技术能否保持持续领先的风险. 26 七、产品价格下降的风险. 27 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 112 八

21、、国际市场的风险. 27 九、募集资金投资项目市场风险. 27 十、技术失密和核心技术人员流失的风险. 28 十一、客户集中的风险. 28 十二、原材料价格波动风险. 28 十三、原材料供应和外协加工集中的风险. 28 十四、技术服务与开发业务收入的可持续性风险. 29 十五、固定资产折旧摊销大幅增加影响公司盈利能力的风险. 29 十六、发展移动增值业务的风险. 29 十七、信息安全管理风险. 30 十八、税收政策变化的风险. 30 十九、控制风险. 31 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .32 一、公司改制重组及设立情况. 32 二、公司设立以来的重大资产重组情况. 37 三、公

22、司的组织结构. 38 四、公司主要股东和实际控制人的基本情况. 43 五、公司股本情况. 53 六、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 69 七、公司历次股权转让过程中股东缴纳个人所得税的情况. 73 八、公司员工获得奖励股份缴纳个人所得税的情况. 76 九、公司员工及社会保障情况. 78 十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况. 86 第六节第六节 业务与技术业务与技术 .88 一、公司主营业务及其变化情况. 88 二、行业基本情况. 89 三、公司在行业中的竞争地位. 111 四、公司主营业务的具体情

23、况. 119 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 113 五、主要固定资产和无形资产. 137 六、公司主要产品技术. 153 七、境外经营情况. 166 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .168 一、同业竞争. 168 二、关联方和关联关系. 169 三、关联交易. 171 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.180 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况. 180 二、报告期内董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况. 186 三、公司董事、监事、高级管理人员与

24、其他核心人员的其他对外投资情况. 187 四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况. 187 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联企业任职情况. 188 六、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员报告期内在实际控制人的任职、领取薪酬情况. 190 七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系. 191 八、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与公司的协议及重要承诺的履行情况. 191 九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格. 192 十、公司董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况. 192

25、第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 .193 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 193 二、公司最近三年违法违规行为情况. 201 三、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 114 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况. 201 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见. 201 五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年的执行情况. 203 六、公司投资者权益保护情况. 205 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管

26、理层分析 .207 一、会计报表. 207 二、财务报表的编制基准、合并会计报表范围及变化情况. 217 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 217 四、公司适用的税率及享受的税收优惠政策情况. 229 五、经注册会计师核验的非经常性损益. 230 六、财务指标. 231 七、公司设立时及报告期内资产评估情况. 232 八、历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性. 234 九、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项. 235 十、财务状况分析. 235 十一、盈利能力分析. 254 十二、现金流量分析. 272 十三、财务状况和盈利能力未来趋势分析. 275 十四、重大资本性

27、支出情况. 279 十五、股利分配情况. 280 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 .281 一、募集资金运用计划. 281 二、募集资金项目与主营业务的关系. 282 三、募集资金项目建设的必要性. 282 四、募集资金投资项目情况. 283 五、募投项目环保及用地情况. 308 六、新增固定资产变化与产能变动的匹配关系. 309 七、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响. 310 第十二节第十二节 业务发展与规划业务发展与规划 .312 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 115 一、公司未来三年发展规划及发展目标. 312 二、募集资金运用对发行人的未来发展及在

28、增强成长性和自主创新方面的影响. 315 三、实施发展规划面临的主要困难. 316 四、业务发展规划与现有业务的关系. 317 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 .318 一、重大合同. 318 二、公司对外担保的情况. 320 三、诉讼和仲裁事项. 320 第十四节第十四节 有关声明有关声明 .321 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 321 二、保荐人（主承销商）声明. 322 三、发行人律师声明. 323 四、审计机构声明. 324 五、评估机构声明（一）. 325 五、评估机构声明（二）. 326 六、验资机构声明. 327 第十五节第十五节 附件附件 .328 一

29、、附件内容. 328 二、查阅地点及时间. 328 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 1- 1- 6 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一般词语释义一般词语释义 本公司、 发行人、 公司、股份公司、天喻信息 指 武汉天喻信息产业股份有限公司 天喻有限 指 武汉天喻信息产业有限责任公司 科技总公司 指 华中理工大学科技开发总公司 （2000 年 12 月 5 日更名为武汉华中科技大产业集团有限公司） 产业集团 指 武汉华中科技大产业集团有限公司 华工科技 指 华工科技产业股份有限公司 机电公司 指 华中理工大学机电工程公司 东湖开发区总

30、公司 指 武汉东湖新技术开发区发展总公司 工会 指 武汉华中软件公司工会委员会、武汉天喻信息产业有限责任公司工会委员会、武汉天喻信息产业股份有限公司工会委员会 武汉国资公司 指 武汉国有资产经营公司 钻石实业 指 湖北钻石实业有限公司 钻石投资 指 湖北钻石投资有限公司 武汉海集 指 武汉海集高科技股份有限公司 北京知金 指 北京知金科技投资有限公司 创新投资 指 武汉创新科技投资有限公司 （2001 年 4 月 18 日更名为武汉东湖创新科技投资有限公司） 东湖创投 指 武汉东湖创新科技投资有限公司 华工创投 指 武汉华工创业投资有限责任公司 光谷基金 指 武汉光谷风险投资基金有限公司 天喻

31、电子 指 武汉天喻电子有限公司 天喻通讯 指 武汉天喻通讯技术有限公司 萨基姆 指 萨基姆股份有限公司 萨基姆防卫 指 萨基姆防卫安全股份有限公司，萨基姆之全资子公司 和瑞投资 指 湖北和瑞投资有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 1- 1- 7 中广传播 指 中广传播集团有限公司 工行、中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 东信和平 指 东信和平智能卡股份有限公司 江苏恒宝、恒宝股份 指 江苏恒宝股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构（主承销商） 指 长江证券承销保荐有限公司 武汉众环、会计师 指 武汉众环会计

32、师事务所有限责任公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 元 指 人民币元 公司股东大会、董事会、监事会 指 武汉天喻信息产业股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 武汉天喻信息产业股份有限公司章程 报告期、近三年 指 2008-2010 年 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 专用词语释义专用词语释义 IC 卡 指 Integrated Circuit Card 的缩写，全称为集成电路卡，指内置集成电路芯片的塑料卡 逻辑加密卡、M1 卡 指 卡中的集成电路具有加密逻辑的 IC 卡，通常在读/写卡

33、之前需要验证密码。M1 卡是逻辑加密卡的一种 智能卡 指 带有微处理器芯片的 IC 卡，也称 CPU 卡 COS 指 Chip Operating System 的缩写，全称芯片操作系统，指遵从于特定的应用行业服务规范，按照国际标准（ISO/IEC 7816）中所规定的一些功能进行设计、开发，主要控制智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内部的存储器和其他物理资源、在卡内部完成各种命令的处理并固化在 CPU 卡 ROM 内的系统程序 ROM、EEPROM 指 只读存储器和电可擦写的只读存储器，在智能卡中，ROM 存储 COS，EEPROM 存储 用户数据 SIM 卡 指 移动通信用户身份识别模块（

34、Subscriber Identity Module）卡 OTA 指 空中下载，是 Over The Air 的英文缩写，可实现增值业务功能的动态下载更新 税控卡 指 一种具有安全功能并增加了税控专用命令的智能 IC 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 1- 1- 8 卡，主要用于存储税控收款机关键数据，具有身份认证、税务数据加密和生成发票税控码等功能 税控盘 指 一种用于税控系统中，在开票软件的配合下实现发票税控功能的电子装置，该产品能够满足税务机关对发票的管理要求，保证发票税控数据的正确生成、可靠存储与防止篡改。在税控盘中，采用智能卡芯片保护关键数据的安全 社保卡 指 一种具有安全功能

35、并增加了社保专用命令的智能卡，用于识别持卡者在社会保障各项业务中的合法身份，并作为办理社会保障业务的电子凭证 3G 指 第三代移动通信技术 3C 指 计算机、消费电子、通信 Java 卡 指 Java 卡是一种能运行 Java 语言程序的智能卡,它在资源有限的智能卡环境中支持 Java 语言的一个子集，将Java 虚拟机、运行时环境以及应用程序接口嵌入到智能卡中 EMV 标准 指 由 Europay、MasterCard、VISA 三个信用卡国际组织联合制定的银行芯片卡借记/贷记应用的统一技术标准 EMV 迁移 指 银行卡按 EMV 标准由磁条卡向智能 IC 卡转移，其目 的是为了有效防范诸如

36、信用卡欺诈等各种金融犯罪 PBOC2.0 指 根据我国银行卡芯片化计划要求， 2005 年 3 月人民银 行发布第 55 号文，正式颁发了行业标准中国金融集成电路（IC）卡规范 （JR/T0025-2005） ，业内简称PBOC2.0 城市通卡 指 一种用于公共交通付费、公用事业领域付费、购物付费、停车付费及城市生活其他小额支付的智能卡 智能 SD 卡 指 一种有机结合智能卡和大容量存储卡的、符合 MMC 或者 SD 规范的 SD 卡。它具有大容量、高性能、支持高速通讯接口、高安全性的特点，能够支撑各种高速率安全处理数据应用的产品 移动多媒体广播电视有条件接收卡 指 一种用于移动多媒体广播系统

37、，实现终端的移动多媒体广播授权或解扰控制的智能卡。现有两种产品，即CMMB 有条件接收卡和 MBBMS/SD 有条件接收卡 CMMB 指 China Mobile Multimedia Broadcasting 的缩写，全称为中国移动多媒体广播。 2006 年 10 月国家广电总局正式颁布了中国移动多媒体广播（俗称手机电视）的行业标准，业内称 CMMB，它利用无线数字广播网向手机等手持终端用户提供广播电视节目 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 1- 1- 9 CMMB 有条件接收卡 指 又称 CMMB CA 卡，是一种应用于 CMMB 有条件接收的移动多媒体广播电视有条件接收卡产品 MB

38、BMS 指 Mobile Broadcast Business Management System 的缩写，全称为广播式手机电视业务管理系统，它是中国移动与国内相关企业共同研发的、利用现有移动通信网络的管理、计费系统和认证鉴权机制，实现广播式手机电视业务管理的手机电视系统 MBBMS/SD 有条件接收卡 指 又称 MBBMS CA 卡，是一种应用于 MBBMS 有条件接收的移动多媒体广播电视有条件接收卡产品 2.4G RF-SIM 标准 指 中国移动制定的基于 2.4G 射频信号进行非接触支付的一系列规范 RF-SIM 卡 指 符合 2.4G RF-SIM 标准的手机支付 SIM 卡 NFC

39、指 NearFieldCommunication 的缩写，全称为近场通信，是一种非接触式识别和互联技术，可以在移动设备、消费类电子产品、PC 和智能控件工具间进行近距离无线通信 EAL 4+认证 指 EAL 是 Evaluation Assurance Level 的缩写，即信息技术安全性评估保证，是依据通用准则等级 17 的安全性规范检测结果所认定的安全等级，提供了描述和预测特别的操作系统和网络的安全行为的通用方法，共分七个等级，等级越高要求越严格。EAL4+认证是信息技术安全产品评估保证级为 4 级增强的认证，其中增强部分为 5 级以上的部分功能 SCWS 指 SmartCard Web

40、Server 的缩写,智能卡网络服务器。它不仅可以创建移动增值服务的门户网站，还可以对用户与增值服务后台服务器之间的信息传递进行安全保护 FLASH 指 通常理解为闪速存储器。是一种非易失型存储器，掉电后芯片内的数据不会丢失，很适合用作电脑的外部存储设备和智能卡的大容量存储区域。它采用电擦写方式，可 10 万次重复擦写，擦写速度快，耗电量小 MMC 指 Multi Media Card 的缩写，多媒体存储卡，是由 MMC协会（MultiMedia Card Association）推出的一种快闪存储卡标准。与传统的移动存储卡相比，其最明显的外在特征是尺寸更加微缩 SD 指 SD 卡为 Secu

41、re Digital memory card 的缩写，安全数字存储卡，SD 为一种存储卡的标准。SD 卡被广泛用于数字相机、个人数码助理、多媒体播放器和手机等便携式设备 USB 指 Universal Serial Bus 的缩写，通用串行总线，是连 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 1- 1- 10 接外部设备的一个串口总线标准，在计算机和各种便携设备上使用广泛 FTL 指 Flash Translation Layer 的缩写，是操作系统的文件系统和 FLASH 存储之间的一个映射层，主要实现逻辑块向物理块的转换 卡基 指 以 PVC、纸等材料生产的卡片，经封装模块后成为智能卡产品

42、模块封装 指 通过焊接、封装等工序，将芯片封装在载带上的生产过程 卡片封装 指 经铣槽、封装等工序将模块封装到卡基上的生产过程 个人化 指 将发卡人或持卡人的特定数据写入智能卡或打印在卡基表面的过程 双界面 指 同时支持接触式与非接触两种通讯方式，接触接口和非接触接口共用一个 CPU 进行控制，接触模式和非接触模式自动选择。接触式符合 ISO/IEC7816 技术标准，非接触式符合 ISO/IEC14443 技术标准 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 1- 1- 11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者

43、作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司简介一、公司简介 （一）公司的设立情况（一）公司的设立情况 公司的前身武汉天喻信息产业有限责任公司成立于1999年8月，注册资本4,500万元。经湖北省经济贸易委员会关于同意设立武汉天喻信息产业股份有限公司的批复（鄂经贸企2000766 号）批准，2000年11月整体变更为股份有限公司。本次发行前公司注册资本5,973万元，股东及持股情况如下： 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 武汉华工创业投资有限责任公司 21,539,520 36.0615% 2 武汉

44、光谷风险投资基金有限公司 14,874,680 24.9032% 3 武汉华中科技大产业集团有限公司 5,027,300 8.4167% 4 湖北和瑞投资有限公司 4,000,000 6.6968% 5 湖北钻石投资有限公司 1,319,100 2.2084% 6 张新访 1,338,200 2.2404% 7 向文 1,213,100 2.0310% 8 王同洋 1,194,700 2.0002% 9 朱建新 1,063,700 1.7808% 10 童敏 1,013,675 1.6971% 11 卢波 1,000,000 1.6742% 12 何涛 938,600 1.5714% 13 艾

45、南平 557,200 0.9329% 14 刘怀兰 411,000 0.6881% 15 乐玮琳 381,000 0.6379% 16 周章慧 311,500 0.5215% 17 吴俊军 311,500 0.5215% 18 廖卫国 311,450 0.5214% 19 欧阳由 293,000 0.4905% 20 郑志光 282,100 0.4723% 21 王捷 262,100 0.4388% 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 1- 1- 12 22 黄金国 262,100 0.4388% 23 周培源 211,500 0.3541% 24 刘辉 210,500 0.3524% 2

46、5 刘春 205,600 0.3442% 26 周军龙 203,125 0.3401% 27 江绥 154,500 0.2587% 28 朱文玄 142,100 0.2379% 29 熊传光 142,100 0.2379% 30 刘竞 131,100 0.2195% 31 秦传芳 100,000 0.1674% 32 刘拥纲 51,600 0.0864% 33 侯育新 50,000 0.0837% 34 王宜明 40,000 0.0670% 35 孙静 36,100 0.0604% 36 郑建平 31,100 0.0521% 37 曹常浩 30,150 0.0505% 38 聂庆华 30,10

47、0 0.0504% 39 张文胜 30,100 0.0504% 40 王芳 10,000 0.0167% 41 陈锐 10,000 0.0167% 42 高上明 2,100 0.0035% 43 程诗猛 2,100 0.0035% 44 王彬 600 0.0010% 合合 计计 59,730,000 100.0000% （二）公司的主营业务（二）公司的主营业务 公司是一家专业从事智能卡产品及相关应用系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业， 产品主要应用在通信、 金融与电子支付、 移动多媒体广播电视、税务、社保、石化加油等领域。公司经营范围：计算机及其外部设备、计算机网络、通信、电子、自动化

48、控制系统、仪器仪表、光机电一体化、电子标签、智能卡、磁条卡、刮刮卡及其相关设备等相关产品的开发、研制、技术服务；承接社会公共安全工程；商用密码产品的开发、生产、销售。 公司主要产品为各类智能卡，包括通信智能卡、金融IC卡、城市通卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡、税控卡（盘）、社保卡、加油卡等。2008-2010年， 智能卡产品营业收入占公司营业收入的比例分别是96.07%、 91.21%和91.66%。此外， 公司还提供智能卡应用系统相关产品，根据特定客户需求开发与智能卡应用相关的软件产品、后台系统、增值服务。 武汉天喻信息产业股份有限公司招股说明书 1- 1- 13 （三）公司的主要财务数

49、据（三）公司的主要财务数据 公司报告期内主要财务数据及财务指标如下： 1.合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产合计 582,177,943.08 427,182,004.85 322,780,730.65 负债合计 351,951,993.23 249,061,236.37 176,673,230.22 所有者权益合计 230,225,949.85 178,120,768.48 146,107,500.43 归属于母公司的所有者权益合计 230,225,949.85 178,120,768.48

50、 146,107,500.43 2.合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 527,782,665.47 359,375,005.11 330,873,510.87 营业成本 340,233,542.69 238,739,749.65 231,947,893.56 营业利润 56,372,785.89 33,019,266.76 25,654,248.61 利润总额 61,627,474.98 36,550,973.03 26,135,419.63 归属于母公司所有者的净利润 52,112,525.37