康斯特：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 1-1-1 北京康斯特仪表科技股份有限公司北京康斯特仪表科技股份有限公司 （Beijing ConST Instruments Technology Inc.） （北京市海淀区丰秀中路北京市海淀区丰秀中路 3 号院号院 5 号楼号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 （封卷封卷稿）稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司 创业板风险提示：创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资

2、者应充分了解创业板市场投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型： 人民币普通股 A 股 发行股数：发行股数： 不超过 1,020 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 每股面每股面值：值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 18.12 元人民币 预计发行日期：预计发行日期： 2015 年 4 月 14 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 4,0

3、80 万股 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司 招股招股说明说明书书签署日期：签署日期： 2015 年 4 月 13 日 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法

4、赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的

5、投资风险。 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 请投资者认真阅读本请投资者认真阅读本招股说明书招股说明书的的“风险因素风险因素”章节全文，并特别关注以下章节全文，并特别关注以下事项及风险。事项及风险。 一、一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺承诺 公司发行上市前所有股东均承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的康斯特股份，也不由康斯特回购该等股份。 作为公司董事、高级管理人员的股东姜维利、何欣、

6、浦江川、刘宝琦、赵士春承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接所持公司股份； 本人持有公司股票的锁定期届满后 2 年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6 个月

7、内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月； 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 作为公司监事的何循海、李俊平承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的 25%； 在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接或间接所持公司股份；在北京康斯特仪

8、表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 首次公开发行股票上市之日起第 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接所持公司股份。 二二、发行人本次公开发行前持股发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公开发行前持股 5%以上股东分别为姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、赵士春， 在公司上市后锁定期届满后两年内，在不违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下，上述股东可能减持部分股份，每年减持不超过公司股份总数的 10%。 减持条件：出售价格不低于发行价，并在减持前 3 个交易日予以公告。 出售方式：预计未来 1 个月

9、内公开出售股份的数量不超过公司股份总数 1%的， 通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；预计未来 1 个月内公开出售股份的数量超过公司股份总数 1%的，通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 如果上述股东未能履行承诺，则违反承诺减持股份所得收益归公司所有。 三三、本次发行前滚存利润的分配安排、本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人 2011 年 11 月 24 日召开的 2011 年第五次临时股东大会决议： 如果公司本次股票发行申请获得中国证监会核准， 则公司本次股票发行前的滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。 四四、本次发行后公司股利分配政策、本次发行后公司股利分配政策

10、根据公司章程（草案） ，本次发行后公司股利分配政策如下： 1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。 2、现金分红的条件及分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于成

11、长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 20%； 公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的， 现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 40%； 公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 80%。公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

12、超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。 3、股票股利分配条件：如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。具体为公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 150%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 关于公司利润分配政策的具体内容， 请参见本招股说明书“第第九九节节 财务会计财务会计信息与管理层分析信息与管理层分析

13、/十四十四、股利分配情况、股利分配情况”相关内容。 五五、关于稳定股价的关于稳定股价的承诺承诺 公司首次公开发行并在创业板成功上市后，如果 3 年内公司股票连续 30 个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值， 公司将以股东增持公司北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 股票或公司回购股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票连续 30 个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的方案首先采用股东增持，其次为公司回购，具体措施如下： 1、公司首次公开发行上市时，控股股东、持有公司股份的董事、高级管

14、理人员出售老股所得，预留 30%作为稳定股价保证金，设立保证金专户，当公司股票连续 30 个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值时，上述人员将启用该保证金按照相应比例增持公司股票， 鼓励其他未能参与出售老股的高级管理人员购买本公司股票。购买股票采用证券交易所集中竞价交易方式。 2、公司采用回购股份稳定股价时，应当符合以下条件:（1）公司股票上市已满一年； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；（4） 回购股份后， 上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；（5）中国证监会规定的其他条件。 公司回购股份可以采取以下方式之一进行： （1）证券交

15、易所集中竞价交易方式； （2）要约方式； （3）中国证监会认可的其他方式。回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。公司在回购股份期间不得发行新股，在年度报告和半年度报告披露前 5 个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前， 公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。 公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说

16、明书 1-1-8 其它未尽事宜应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 相关规定。 （三）未能履行的约束措施 控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员如未能遵守稳定股价预案，董事会可以将本人出售老股预留回购公司股票资金收归公司所有。 六六、股份回购的承诺股份回购的承诺 1、发行人承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 2、发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实

17、质影响的，将以不低于发行价的价格购回所有已售出股份（包括首次公开发行时出售的股份及已售出的限售股份） 。 七七、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、保荐机构东海证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、申报会计师北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为发行人首次公开

18、发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人律师北京市海润律师事务所承诺：因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 损失的，将依法赔偿投资者损失。 八八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少， 公司承诺将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平， 尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、加快募集资金投资项目的建设速

19、度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成投产； 2、加强与现有主要客户的合作，并不断的开发新客户，努力提高研发水平以满足主要客户的需求，提高公司的国内市场占有率，通过拓展出口业务扩大公司的销售规模，增强盈利能力； 3、加强资金管理和成本费用管控，提高资金使用效率，降低成本费用； 4、根据公司章程（草案） 的规定和股东分红回报规划 ，实施公司未来三年利润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。 九九、避免同业竞争的承诺避免同业竞争的承诺 为了避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人姜维利、何欣二人出具避免同

20、业竞争承诺函承诺： “截至本承诺函签署之日，不存在本人以及本人利用其他控制企业经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争业务或活动的情形； 本人及本人今后或有控制的其他企业在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。 凡本人及本人今后或有控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务， 本人及本人今后或有控制的其他企业会将上述商业机会优先让予公司；如果本人及本人控制的企业违反上述声明、 保证与承诺， 并造成发行人经济损失的， 本人同意赔偿相应损失； 本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人。

21、” 十十、违反相关承诺的约束措施违反相关承诺的约束措施 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 1、发行人违反相关承诺的约束措施 若发行人未能履行作出的相关承诺，公司将及时、充分披露未能履行相关承诺的具体原因，向公司投资者或者利益相关方提出补充承诺，以保护公司投资者或者利益相关方的利益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司承诺将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东违反相关承诺的约束措施 （1）发行人控股股东违反股份减持承诺的约束措施 发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：若违反其作出的关于股份减持承诺，其减持股份所得收益将归公司所有。 （2）发行人控股股东违

22、反关于稳定股价预案承诺的约束措施 发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺， 董事会可以将本人出售老股预留回购公司股票资金收归公司所有。 （3）发行人控股股东关于股份回购的承诺的约束措施 发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：如果违反做出的关于股份回购的承诺，发行人有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至实际履行相关承诺义务为止。 （4）发行人控股股东关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺的约束措施 发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：如果违反做出的关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺，发行人有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至实际履

23、行相关承诺义务为止。 （5）发行人控股股东关于避免同业竞争承诺的约束措施 发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：若违反作出的关于避免同业竞争的承诺，从事相关业务所得收入归公司所有，造成公司经济损失的，将赔偿公司因此受到的全部损失。 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 3、发行人董事和高级管理人员违反相关承诺的约束措施 （1）持有发行人股份的董事和高级管理人员违反股份减持承诺的约束措施 持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺： 若违反其作出的关于股份减持承诺，其减持股份所得收益将归公司所有。 （2）发行人董事和高级管理人员违反关于稳定股价预案承诺的约束措施 发行人

24、董事和高级管理人员承诺：若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺，董事会可以将本人出售老股预留回购公司股票资金收归公司所有。 （3）发行人董事和高级管理人员关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺的约束措施 发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：如果发行人董事或高级管理人员违反做出的关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺， 发行人有权将应付的现金分红予以暂时扣留， 直至相关董事或高级管理人员实际履行相关承诺义务为止。 4、保荐机构及其他证券中介机构关于所做承诺的约束措施 保荐机构及其他证券中介机构承诺：若本公司（本所）未履行所作出的相关承诺，将按照相关规定承担相应法律责任。 十一十一、财务报告审计

25、截止日后的主要经营状况财务报告审计截止日后的主要经营状况和财务状况和财务状况 2015 年 1 月至今，公司的经营模式与报告期内保持一致，主要产品的产销量相匹配；产品销售定价政策未发生重大变化，主要材料的采购价格也未发生重大变化，主要供应商保持稳定，主要客户群体也未发生变化；国家也未出台新的税收方面的法律法规。 截至本招股说明书签署之日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成以及税收政策与财务报告审计截止日相比均未发生重大变化， 也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1

26、2 2015 年一季度的预计经营成果如下表所示： 单位：万元 项目项目 金额金额 营业收入 3,006.42 营业成本 1,267.67 期间费用 1,318.72 营业利润 381.76 净利润 549.73 十十二二、保荐机构保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 保荐机构经过核查，认为：报告期内，发行人拥有良好的盈利能力。截至本招股说明书签署之日，公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化，行业地位及其所处行业的经营环境也未发生重大变化，其在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化， 公司也不存在最近

27、一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户或最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。综上，发行人拥有良好的持续盈利能力。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书招股说明书中中“第四第四节节 风险因素风险因素”等有关章节。等有关章节。 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 17 第二节第二节 概览概览 . 21 一、发行人简介 . 21 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 22 三、主要财务数据及财务指标 . 23 四、募集资金用途

28、. 25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 26 一、本次发行基本情况 . 26 二、本次发行的有关当事人 . 27 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 28 四、发行日程安排. 28 第四节第四节 风险因素风险因素 . 29 一、公司面临着来自现有仪器仪表厂商以及潜在新进入者的竞争压力 . 29 二、报告期内公司的毛利率存在一定波动 . 29 三、公司的产品研发需要多项技术支持，未来推出的新产品可能不具备竞争优势 . 29 四、报告期内公司保持了收入、利润的持续增长，受国内乃至全球经济的影响，这种增长可能不可持续 . 30 五、公司的募集资金投资项目达产后将使产能大幅增

29、加，但是新增产能的消化存在一定不确定性 . 30 六、公司的境外经营可能面临着来自国外政府和国外经济发展状况等方面的压力 . 31 七、公司报告期末存在金额较大的应收账款 . 31 八、公司报告期末存在金额较大的存货余额 . 32 九、如果公司目前享受的增值税即征即退以及所得税税收优惠政策发生变化，将使得公司盈利能力受到一定影响 . 32 十、研发及销售人才对公司发展尤其重要，如果公司不能持续保持有竞争力的薪酬水平，公司将面临骨干人员流失的风险 . 33 十一、近年来公司的业务规模迅速扩大，可能会面临内部管理风险 . 33 十二、公司上市后将进一步扩大投资行为，新增的固定资产折旧费将进一步增加

30、公司的成本费用 . 34 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 十三、公司上市后净资产将大幅增加，短期之内可能导致公司净资产收益率下降 . 34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 35 一、发行人基本情况. 35 二、发行人的设立情况 . 35 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 37 四、发行人股权结构、组织结构 . 37 五、发行人控股子公司及参股公司情况 . 39 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 42 七、发行人股本情况. 44 八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其

31、他制度安排和执行情况 . 45 九、发行人员工情况. 46 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构做出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 47 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 54 一、主营业务、主要产品及变化情况 . 54 二、公司面临的竞争情况 . 88 三、公司销售情况和主要客户 . 121 四、公司采购情况和主要供应商 . 125 五、与公司业务相关的主要资产 . 128 六、特许经营许可权. 141 七、技术与研发情况. 141 八、境外经营情况. 147 九、未来发展与规划. 1

32、48 第七节第七节 同业竞争与关联关系同业竞争与关联关系 . 154 一、同业竞争 . 154 二、关联关系 . 154 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 157 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 157 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 二、公司治理结构的建立健全及运行情况 . 166 三、发行人内部控制情况 . 175 四、发行人报告期内违法、违规行为情况 . 176 五、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 . 176 六、发行人资金管理、对外投资、对外担保事项的制度安排及执行情况 . 177 七

33、、投资者权益保障情况 . 180 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 182 一、发行人的合并财务报表 . 182 二、审计意见类型. 187 三、影响发行人业绩的主要因素 . 187 四、财务报告审计基准日后的主要经营情况和财务状况 . 190 五、主要会计政策和会计估计 . 191 六、纳税情况分析. 199 七、分部信息 . 202 八、非经常性损益. 202 九、主要财务指标. 202 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 204 十一、盈利能力分析. 205 十二、公司财务状况分析 . 248 十三、现金流量情况. 279 十四、股利分配情况. 2

34、87 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 294 一、募集资金运用概况 . 294 二、募集资金投资项目的市场前景分析 . 295 三、本次募集资金运用项目简介 . 296 四、新增固定资产折旧、研发支出对经营成果的影响 . 324 五、募集资金运用对公司未来财务状况及经营成果的影响 . 324 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 326 一、重要合同 . 326 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 二、对外担保情况. 329 三、诉讼及仲裁事项. 329 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 330 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .

35、330 二、保荐人（主承销商）声明 . 331 三、发行人律师声明. 332 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 333 五、承担评估业务的资产评估机构声明 . 334 六、承担验资业务的机构声明 . 335 第十三节第十三节 附件附件 . 336 一、附件 . 336 二、查阅时间和地点. 336 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、股份公司、康斯特 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司 康斯特有限、有限公司 指 北京康斯特仪表科技有限公司，系北京康斯特仪表科

36、技股份有限公司之前身。 奥沃德 指 北京奥沃德科技有限公司，系发行人全资子公司。 爱迪特尔 指 爱迪特尔有限公司（Additel Corporation），系发行人在美国设立的全资子公司。 姜维利等八人 指 姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循海、李俊平八人，系本公司发起人。 股东、股东大会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司监事、监事会 公司章程 指 经 2008 年 1 月 25 日召开的股份公司第一届股东大会审议通过，现行有效的北京康斯特仪表科技股份有

37、限公司章程。 公司章程（草案） 指 经 2011 年 11 月 24 日召开的公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过制定，并经 2012 年 3 月 15 日召开的发行人 2012 年第一次临时股东大会和 2014 年 3 月 3 日召开的发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过修改，将自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在创业板上市之日起生效的北京康斯特仪表科技股份有限公司章程（草案）。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 保荐人、保荐机构、主承销商 指 东海证券股份有限公司 律所、发行人律师 指 北京市海润律师事务所 发行人会计师 指 北

38、京永拓会计师事务所（特殊普通合伙），改制前为北京永拓会计师事务所有限责任公司。 GE 指 通用电气公司，一家全球领先的科技、服务和金融公司，数字压力检测、温度校准仪器仪表业务归属于其传感事业部，产品涉及温度、湿度、流量、气体、压力、工业校准等诸多领域。 北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 FLUKE 指 福禄克仪器仪表公司，丹纳赫集团的全资子公司，成立于 1948年， 主要从事电子测试工具的生产、 分销和服务， 产品类型广泛，包括工业测试仪器、精密测试仪器、网络测试仪器、医疗测试仪器以及温度测试仪器等。 天瑞仪器 指 江苏天瑞仪器股份有限公司（300165.SZ），是专业

39、从事化学分析仪器及其应用软件的研发、生产、销售的高科技企业。 聚光科技 指 聚光科技（杭州）股份有限公司（300203.SZ），是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析和安全监测领域的仪器仪表的高科技企业。 万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司（300112.SZ），是专业从事工业自动化仪器仪表研发、生产和销售的高科技企业。 汇中股份 指 唐山汇中仪表股份有限公司（300371.SZ），主要从事超声热量表、超声水表、超声流量计等产品的开发、生产和销售。 吉艾科技 指 吉艾科技（北京）股份公司（300309.SZ），主要从事石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为

40、油田客户提供测井工程服务。 中关村永丰产业基地 指 北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地，是北京市海淀区中关村科技园区 16 个重点建设项目之一，是各高新技术企业的中试和加工生产基地。 数字压力检测仪器仪表 指 一种把压力信号通过传感器转化为电信号，再经过信号放大、滤波等处理，通过 A/D 转换器转化为数字信号并显示的测量仪器。 温度校准仪器仪表 指 一种通过运用温度标准所复现的量值来对工业现场的传感器、现场显示仪表等来进行校验的仪器。 一般压力表 指 以测压弹性元件为敏感元件，制成的机械指针式仪表。 压力变送器 指 一种将压力变量转换为可传送的标准化输出信号的仪表。 压力开关 指 又称压力

41、控制器，是工业过程测量与控制系统中控制压力的一种专用仪表。其作用原理是当输入压力达到设定值时即可进行控制或报警，二位式压力开关还能通过输出触头的通断作用起到对被控压力上、下限的控制。 补偿式微压计 指 由微调单元、水准观测单元、反光镜单元及外壳组成的仪器，主要用于微小压力量值的传递校准和测试。 热电阻 指 中低温区最常用的一种温度传感器，特点是测量准确度高、性能稳定，广泛应用于工业测温，而且还被制成标准器。 热电偶 指 中高温区最常用的一种温度传感器，特点是性能稳定，广泛应用于工业测温，贵金属热电偶还被制成标准器。 差压 指 两个相关压力之差。 表压 指 以环境大气压力作为参考压力的差压。 北

42、京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 微功耗技术 指 一种旨在大幅度降低仪器仪表等用电设备功耗的技术，一般用于电池供电的用电设备中。 冷端补偿 指 在使用热电偶测量温度时，采取一定措施补偿由于冷端温度变化造成的测量误差，称为热电偶的冷端补偿。 误操作保护技术 指 仪器仪表等设备为防止因为错误的操作而造成的永久性损伤或技术指标下降而采取的技术手段。 电磁兼容技术 指 是指设备或系统在所处的电磁环境中能正常工作且不对该环境中任何其他事物构成不能承受的电磁骚扰的能力。 准确度等级 指 符合一定的计量要求，使误差保持在规定极限以内的测量仪器的等别、级别。 温度补偿 指 电子元器件通常

43、都有一定的温度系数，其性能、指标会随温度变化而漂移，为了在一定程度上抵消或减小这种漂移所带来的影响而采用一些补偿措施。 本安防爆设备 指 本质安全型防爆设备的简称，符合本质安全防爆标准要求的设备内部电路在规定的试验条件下，正常工作或规定的故障状态下产生的电火花和热效应均不能点燃规定的爆炸性气体或蒸汽。 模糊控制算法 指 利用模糊数学的基本思想和理论的控制方法。 ADC、A/D 转换器 指 即模数转换器，将模拟信号转变为数字信号的电子元件。 CE 认证 指 CONFORMITE EUROPEENNE缩写CE，是欧盟对进口产品的认证，通过认证的商品可加贴CE标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保

44、护等一系列欧洲指令的要求。如果没有CE 标志的，将不得进入欧盟市场销售。 CSA 认证 指 CSA是加拿大最大的安全认证机构，也是世界上最著名的安全认证机构之一，获得该认证可以在北美市场上销售电子、电器等产品。 TV Rheinland 指 TV 德国莱茵是一家国际领先的技术服务供应商。 DNV 指 挪威船级社（DNV）是以“捍卫生命与财产安全, 保护环境”为宗旨的独立的基金组织。 PONY 指 PONY（谱尼测试） 是服务网络遍及全球的大型第三方检测集团，检测报告得到美国、英国、德国等 62 个国家和地区互认，具有国际公信力。 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）发布的质量管理体系要

45、求国际标准。 现场总线 指 以工厂内的测量和控制机器间的数字通讯为主的网络，也称现场网络。IEC61158 Ed.3 现场总线标准第 3 版共包含了 Profibus、Interbus、SwiftNet、FF HSE、PROFInet 等十种类型。 HART 协议 指 Highway Addressable Remote Transducer，即可寻址远程传感器高速通道的开放通信协议，是美国 Rosement 公司推出的一种用于北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 现场智能仪表和控制室设备之间的通信协议。 ODM 指 Original Design Manufacturer

46、（原始设计制造商）缩写 ODM，产品从设计到生产均由原始设计制造商自行完成，然后将其出售给委托制造方来冠注商标和销售。 校准 指 在规定的条件下，为确定测量仪器或测量系统所指示的量值，或实物量具所代表的量值，与对应的由标准所复现的量值之间关系的一组操作。 国家计量校准规范 指 校准的依据是校准规范或校准方法， 由国家质量监督检验检疫总局组织制定并批准颁布，在全国范围内施行的计量技术规范。 国家计量检定规程 指 由国家质量监督检验检疫总局组织制定并批准颁布，在全国范围内施行，作为计量器具特性评定和法制管理的计量技术法规。 DCS 指 Distributed Control System， 即分散

47、控制系统， 又称集散控制系统、集散系统，是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控制系统，是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计算机、通信、显示和控制等 4C技术，其基本思想是分散控制、集中操作、分级管理、配置灵活以及组态方便。 注： 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数可能存在差异， 这些差异是由于四舍五入所致。北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 北京康斯特仪表科技股份有限公司

48、是一家专业从事数字压力检测、 温度校准仪器仪表产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司自成立以来一直致力于相关技术和产品的研发、生产和销售，经过多年的发展，产品广泛应用于石油、化工、电力、冶金、机械制造、国防工业、计量、铁路等行业。 2008 年 12 月 26 日，根据中国证券业协会证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法有关规定和关于推荐北京康斯特仪表科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函（中证协函【2008】390 号），公司经由西部证券股份有限公司推荐，进入代办股份转让系统开始挂牌报价转让，股份代码为“430040”，股票简称为“康斯特”；根据全国

49、中小企业股份转让系统有限公司于 2013 年 2 月 8 日发布的关于实施全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）有关事项的通知要求，并依据中国证券监督管理委员会于 2013 年 4 月 22 日出具的批复， 公司被核准股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，纳入非上市公众公司监管。2012 年 4 月 1 日，公司收到中国证监会行政许可受理通知书（120459 号），公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请已被中国证监会受理。 由于公司首次公开发行股票审核结果存在不确定性，公司股份从 2012 年 4 月 6 日起至公开发行股票审核结果确定之日止暂停报价转让。因此，目前公司股份在全国中小企业

50、股份转让系统处于停牌状态。 公司通过 CE 认证、防爆认证、ISO9001：2008 质量管理体系认证，公司产品 ConST711 全自动气压检定系统荣获中国仪器仪表学会“2011 年度优秀产品北京康斯特仪表科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 奖” ，2013 年 11 月公司产品数字压力表（ConST211） 、智能数字压力校验仪（ConST217） 、多功能温度校验仪（ConST316） 、现场全自动压力校验仪（ConST811）被北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会等五部门认定为中关村国家自主创新示范区新技术新产品。凭借卓越的品质和服务，公司获得了国内外市场的高度认可，产