天汽模：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、天津汽车模具股份有限公司 天津汽车模具股份有限公司 T TI IA AN NJ JI IN N M MO OT TO OR R D DI IE ES S C CO O. ., ,L LT TD D. . （天津空港物流加工区航天路 77 号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） ：中国建银投资证券有限责任公司 （住所： 深圳市福田区益田路与福中路交界处 荣超商务中心 A 栋第 18 至 21 层） 2010 年 11 月 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书111发 行 概 况 发 行 概 况 发行股票类型 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 每股面值 1.00 元

2、发行股数 发行股数 5,200 万股 发行后总股本 发行后总股本 20,576 万股 每股发行价格 每股发行价格 17.50 元 网上发行日期 网上发行日期 2010 年 11 月 15 日 拟上市的证券交易所 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 公司机构股东赛富天津、天保创投、海达投资、天创管理及自然人股东程刚、余洪俐、徐忆梅、高未承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的本公司股份， 也不由发行人回购该部分股份。 除上述股东外，本次发行前的公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内不

3、转让所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时， 作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：上述禁售期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股份。 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 招股说明书签署日 招股说明书签署日 2010 年 11 月 11 日 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书112发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和

4、主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书113重大事项提示 重大事项提示 一、股东及董事、监事和高管人员自愿锁定的承诺 公司机构股东赛富

5、天津、天保创投、海达投资、天创管理及自然人股东程刚、余洪俐、徐忆梅、高未承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述股东外，本次发行前的公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内不转让所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：上述禁售期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让所持公司股份。 二、本次发行完成前滚存利润的分配计划 根据公司 2010 年 4 月 24 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议，本次公开

6、发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 1、经济周期性调整波及汽车模具行业的风险 汽车作为高档耐用消费品，其消费受宏观经济的影响，国家宏观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。总体而言，汽车行业的周期与经济周期保持正相关。本公司是一家面向全球供货的国内最大的汽车覆盖件模具供应商，也必然受到经济周期性波动的影响。 自 2008 年下半年以来由美国次贷危机引发的国际金融危机，逐渐向实体经济扩散并蔓延至世界各地。受此影响，汽车行业受到阶段性冲击，车身开发亦步入低谷，并直接波及汽车模具行

7、业。为应对金融危机对生产经营的不利影响，公司凭借已有的品牌优势和规模优势，积极开拓国际市场，2009 年度签订海外订单近 2.2 亿元，截至 2010 年 9 月末，公司尚未完成的汽车模具订单近 12 亿元。现有模具订单的储备和国际市场的开拓，以及汽车车身冲压件业务的持续增长，缓解了金融危机对公司生产经营的不利影响。 2、月度收入与利润不均衡的风险 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书114报告期内，公司各年度营业收入稳步增长，核心竞争力不断提升，但汽车模具收入在各月度之间并不均衡，主要原因在于：一是下游汽车厂商新车型开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性； 二是汽车模具订单多为开

8、发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百万元大则上亿元，公司承接订单金额并不均衡；三是汽车模具产品生产、验收周期较长，公司根据谨慎性原则在客户对产品最终验收后或发货后一次性确认收入， 更使收入呈现不均衡的特征。 受上述因素的影响， 公司可能会出现某个月或某个季度营业收入和利润较少甚至亏损的现象。但就整个会计年度而言，公司营业收入和利润总额具有相对稳定性。随着公司生产规模的扩大及合同订单储备的增多，公司收入与利润在月度之间的不均衡性会不断改善。 3、增值税优惠政策发生变化的风险 根据财政部、 国家税务总局 关于模具产品增值税先征后退政策的通知 （财税2006152 号）规定，自 2006

9、 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，本公司（含子公司志诚模具公司）销售的汽车模具产品先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还 50%。本公司 2007 年、2008 年和 2009 年分别获得上年度增值税返还金额分别为 767.96 万元、687.68 万元和 453.40 万元，占同期净利润的比例分别为 11.51%、11.08%和 5.79%；2010 年 16 月份，本公司未收到增值税返还款。 2009 年 5 月国务院办公厅发布的装备制造业调整和振兴规划明确提出“在对铸件、锻件、模具、数控机床产品增值税实行先征后返的政策到期后，研究制定新的税收扶持政策” 。

10、但截至本招股说明书签署日，国家尚未针对 2009年及后续年度汽车模具产品增值税优惠颁布相应政策。如果 2009 年及以后年度政府降低甚至取消增值税税收优惠，将对公司的经营业绩产生不利影响。 为应对税收优惠未来可能调整对经营业绩造成不利影响， 公司着手从技术创新和信息化建设等多方面挖掘潜力，降低成本，优化结构，不断提高核心竞争力和抗风险能力，以提升公司持续盈利能力。 4、租赁风险 （1）租赁房屋带来的风险 公司冲压件业务所用的土地房屋主要系租赁取得，租赁房屋面积为天津汽车模具股份有限公司 招股说明书11513,916.42 平方米，租赁期限自 2005 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月

11、 31 日。出租方韩家墅农工商公司为当地村办实体，房屋所在的土地性质为集体用地，租赁房屋及房屋所在土地未办理集体土地所有权证及房屋产权证明， 如果该等房屋被列入政府拆迁范围，则会对公司经营造成一定影响。 （2）租赁经营风险 报告期内，公司租赁天汽集团的房产用于部分模具制造，该处租赁产能约占公司模具总产能的 20%；租赁天华兴的冲压机床等设备用于模具装配调试，该租用设备的工作量占公司模具装配调试总工作量的约 10%；租用韩家墅农工商公司的房屋以及全部生产经营设备用于冲压件生产， 公司冲压件业务的绝大部分通过该租赁资产进行生产经营。因此，公司对租赁经营存在一定的依赖。 天津汽车模具股份有限公司 招

12、股说明书116目 录 第一节 释 义.9 第二节 概 览.13 一、发行人简介.13 二、控股股东及实际控制人简介.15 三、主要财务数据及财务指标.16 四、本次发行情况.17 五、募集资金用途.18 第三节 本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次发行的有关当事人.19 三、本次发行上市有关的重要日期.21 第四节 风险因素.23 一、经济周期性调整波及汽车模具行业的风险.23 二、受汽车产业发展状况影响的风险.23 三、市场风险.24 四、经营风险.24 五、税收政策变化的风险.27 六、财务风险.28 七、汇率风险.29 八、控股股东控制风险.29 九、技术风险.29

13、 十、募集资金投资项目风险.30 第五节 发行人基本情况.32 一、发行人基本资料.32 二、改制重组情况.32 三、股本形成及变化情况.35 四、历次验资、资产评估情况.68 五、发行人组织结构.69 六、控参股公司基本情况.71 七、主要股东及实际控制人情况.80 八、发行人股本情况.83 九、委托持股及清理规范情况.85 十、员工及其社会保障情况.92 十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.93 十二、其他需要说明的重要事项.93 第六节 业务和技术.96 一、主营业务及所处行业.96 二、行业基本情况.96 三、发行人在行业中的竞争地位.107 四、发行人主要业务.1

14、16 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书117五、主要固定资产及无形资产.141 六、主要产品的技术水平.145 七、主要产品的质量控制情况.149 第七节 同业竞争与关联交易.152 一、同业竞争.152 二、关联方、关联关系及关联交易.153 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.170 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.170 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.175 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系及兼职情况.176 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.177 五、董事、监事、高级管理人

15、员与核心技术人员的薪酬.178 六、董事、监事、高级管理人员任职资格.178 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相关承诺及协议.178 八、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况.179 第九节 公司治理结构.180 一、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况.180 二、发行人报告期违法违规行为情况.187 三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况.187 四、管理层对内部控制的说明以及会计师对内部控制的鉴证意见.188 第十节 财务会计信息.189 一、合并报表及母公司财务报表.189 二、财务报表编制基础和合并报表编制方法.198 三、主要会计政策和会计估计.198 四、税项.

16、204 五、分部报告.205 六、非经常性损益明细表.205 七、主要资产.206 八、主要债项.207 九、股东权益.208 十、现金流量情况.209 十一、或有事项与资产负债表日后事项.209 十二、其他重要事项.209 十三、财务指标.209 十四、资产评估及验资情况.211 第十一节 管理层讨论与分析.212 一、主营业务及财务情况的总体特征.212 二、财务状况分析.214 三、盈利能力分析.233 四、现金流量分析.251 五、重大资本性支出.253 六、财务状况和盈利能力的趋势分析.254 第十二节 业务发展目标.255 一、发展计划.255 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书

17、118二、实施上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.258 三、业务发展计划与现有业务的关系.259 四、本次发行上市及募集资金运用对实现上述业务目标的作用.259 第十三节 募集资金运用.261 一、募集资金运用基本情况.261 二、募集资金投资项目的必要性与可行性.261 三、募集资金投资项目与现有业务和产能的匹配关系.263 四、募集资金投资项目市场前景分析.265 五、营销状况、项目规模及客户开拓计划.266 六、项目具体情况.269 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.273 第十四节 股利分配政策.275 一、发行人报告期股利分配政策及实际分配情况.275 二、发行

18、后的股利分配政策.275 三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序.276 四、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划.276 第十五节 其他重要事项.277 一、信息披露制度及投资者服务计划.277 二、重大商务合同.278 三、对外担保情况.283 四、诉讼和仲裁情况.283 第十六节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明.285 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.285 二、保荐人（主承销商）声明.286 三、发行人律师声明.287 四、会计师事务所声明.288 五、验资机构声明.289 六、资产评估机构声明.290 第十七节 附录和备查文件.291 天

19、津汽车模具股份有限公司 招股说明书119第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 发行人、股东及关联方发行人、股东及关联方 发行人、本公司、公司、股份公司 指 天津汽车模具股份有限公司或根据文意指变更前的天津汽车模具有限公司 天汽模有限 指 天津汽车模具有限公司，发行人的前身 实际控制人、 一致行动人、控股股东 指 胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、王子玲、鲍建新九名自然人股东 天汽集团 指 天津汽车工业（集团）有限公司，1995 年 11 月9 日由天津汽车工业总公司改组设立 汽车部件公司 指 天津天汽模汽车部件有限公司，发行人全资子公司

20、 车身装备公司 指 天津天汽模车身装备技术有限公司，发行人全资子公司 志诚模具公司 指 天津志诚模具有限公司，发行人全资子公司 模具部件公司 指 天津天汽模模具部件有限公司，发行人全资子公司 敏捷网络公司 指 天津敏捷网络技术有限公司，发行人全资子公司敏行设备公司 指 天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司，发行人全资子公司 鹤壁天淇 指 鹤壁天淇汽车模具有限公司，发行人参股公司 天华兴 指 天津市天华兴汽车模具有限公司，发行人参股公司 金山铸造 指 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司，发行人参股公司 鹤壁天汽模 指 鹤壁天汽模汽车模具有限公司，发行人原参股公司 多杰工贸 指 天津市多杰工贸有限公

21、司，发行人关联方 赛富天津 指 赛富成长基金（天津）创业投资企业，发行人股东 天保创投 指 天津天保成长创业投资有限公司，发行人股东 海达投资 指 天津海达创业投资管理有限公司（原名天津海天津汽车模具股份有限公司 招股说明书1110达投资管理有限公司），发行人股东 天创管理 指 天津创业投资管理有限公司，发行人股东 天津创投 指 天津创业投资有限公司 滨海创投 指 天津滨海天使创业投资有限公司 本次发行 本次发行 本次发行 指 根据本公司 2010 年 2 月 3 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，本次向社会公众公开发行5,200 万股人民币普通股股票（A 股） 股票 指 公司本次

22、发行的每股面值 1 元的人民币普通股 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 公司章程 指 天津汽车模具股份有限公司章程 元 指 人民币元 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 在册股东 指 天汽模有限工商登记中的股东，包括委托持股关系中的受托持有人 非在册股东 指 天汽模有限委托持股关系存续过程中，将其出资委托在册股东代为持有的委托人 实际出资人 指 天汽模有限全体出资人，包含在册股东和非在册股东 报告期、 近三年一期 指 2007 年度、 2008 年度、 2009 年度和 2010 年 16 月 近三年 指 2007 年度、2008 年度和 200

23、9 年度 政府及职能部门 政府及职能部门 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 天津市工商局 指 天津市工商行政管理局 天津商务委 指 天津市商务委员会 本次发行中介机构 本次发行中介机构 中投证券、保荐人、主承销商、 保荐机构 指 中国建银投资证券有限责任公司 上海瑛明、 发行人律指 上海市瑛明律师事务所 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书1111师 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 岳华 指 岳华会计师事务所有限责任公司

24、 岳华天津所 指 岳华会计师事务所有限责任公司天津分所或中瑞岳华会计事务所有限公司天津分所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 专业术语 专业术语 汽车模具 指 各类汽车零部件制造中所必需的专用工艺设备，包括冲压模（含覆盖件模具）、注塑模、橡胶模、锻模等。汽车模具以冲压模具为主，因此按照业内约定俗成的习惯，汽车模具一般专指汽车冲压模具。 冲压件 指 通过冲压机床和模具使金属板材产生塑性变形或分离而获得的、满足形状和尺寸要求的工件。汽车覆盖件 指 构成汽车车身表面和内部的冲压件，具有材料薄、形状复杂、结构尺寸大及表面质量要求高等特点，既有外观装饰性的零件，又有封闭薄壳状的受力零件。覆盖件

25、的制造是汽车车身制造的关键环节之一。 汽车覆盖件模具 指 制造汽车覆盖件的模具， 具有体量大、 结构复杂、精度要求高等特点。 检具 指 为方便检查批量生产的冲压件尺寸和型面精度而设计制作的专用检查工具。 装焊夹具、夹具 指 将若干不同的冲压件焊接成分总成或整车时，用来保证其相互间定位精度及稳定性、重复性的专用工装和设备。 整车协调技术 指 在新车型开发时，对同一汽车的模具、检具和焊接夹具之间进行整体协调的技术。 白车身 指 车身覆盖件的装焊总成。包括车顶盖、翼子板、发动机盖、行李箱盖和车门等，但不包括附件及装饰件的未涂漆的车身。 实型 指 模具铸造前预制的与所需要的铸造毛坯形状和尺寸相同的泡沫

26、模型。 数控机床 指 数字程序控制机床。该类机床的特点是：工作时由控制系统按预先针对加工要求编制的程序，经天津汽车模具股份有限公司 招股说明书1112过运算发出数字信息指令，通过伺服系统使刀具自动对工件做符合要求的各种加工运动，具有广泛加工适应性，能加工形状复杂的零件，生产效率高，加工质量好。 CAE、 CAD、 CAM、 CAPP 指 计算机辅助工程分析、计算机辅助设计、计算机辅助制造、计算机辅助工艺规程设计的英文缩写。 基于PDM系统集成技术 指 PDM 是产品数据管理系统的英文简称。在数据管理平台上集成 CAD、CAE、CAM、CAPP，实现过程可控、数据版本可控等，并实现异地协同制造的

27、技术。 复杂模具运动仿真技术 指 应用动态仿真技术模拟复杂模具的运动过程，校验模具动态可靠性。 多项目协同制造生产管理技术 指 项目协同信息化管理技术，应用信息化技术管理项目的节点和过程，满足多项目运行协作的要求。 标准套 指 为汽车车身模具单位产品当量计算单位，参照日本丰田汽车公司模具制造能力的评价方法：1 标准套（C）=普通轿车车门内板（不带窗框）拉伸模具的设计、加工、调试的全部工作量。 同行业公司 同行业公司 一汽模 指 一汽模具制造有限公司 东风汽模 指 东风汽车模具有限公司 成飞集成 指 四川成飞集成科技股份有限公司 普什模具 指 四川宜宾普什模具有限公司 比亚迪模具 指 北京比亚迪

28、模具有限公司 上海屹丰模具 指 上海屹丰模具制造有限公司 其他公司其他公司 志鸿模具 指 天津志鸿模具有限公司，发行人主要外协单位之一 天津一汽 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司 天津丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司 韩家墅农工商公司 指 天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司 由于四舍五入保留两位小数原因，本招股说明书中的个别数值可能存在细微误差。 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书1113第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 本公司历史渊源可追溯至1965年；1996年12月3日，本公司前身天

29、汽模有限成立；2007年12月24日，天汽模有限整体变更为股份公司；2008年3月31日，经天津商务委批准，公司变更为中外合资企业（外资比例小于25%）。截至目前，公司注册资本15,376万元。 本公司是我国最大的汽车覆盖件模具供应商， 是行业内唯一一家真正实现规模化出口的模具企业。近年来，公司凭借在模具领域的技术及客户资源等优势，积极拓展汽车车身装备核心业务、不断完善产品链条，初步形成了一个以模具开发制造为主体，并提供新车开发全套“模、检、夹”工艺装备和整车技术协调服务的模具产业集团。同时，公司通过为汽车厂商加工车身冲压件进入汽车零部件制造领域，在提升盈利能力的同时，拓宽了公司进一步发展的市

30、场空间。 本公司是中国模具行业重点骨干企业、中国汽车覆盖件模具重点骨干企业，拥有汽车模具行业唯一的博士后科研工作站，并被认定为天津市高新技术企业、天津市企业技术中心。 另外， 公司还曾获得 “全国CAD技术应用示范企业” 、 “天津市十一五制造业信息化示范企业”、“天津市优秀企业”、“天津市重点培育和发展的出口品牌”、“天津市AAA级劳动关系和谐企业”、“天津港保税区百强企业” 、“天津港保税区安全生产先进单位” 等荣誉称号。 公司 “ ” 商标获“天津市著名商标”称号。 （二）行业地位及主要竞争优势 本公司是中国最大的汽车覆盖件模具供应商，主要竞争优势如下： 1、品牌优势稳定而广泛的客户资源

31、 多年来，公司以优质的产品和良好的服务取得了国内外客户的广泛信赖。目前， “天汽模”已成为汽车模具行业公认的优质品牌。 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书1114在国内市场，公司客户覆盖了绝大多数知名的合资和自主品牌汽车企业。多年来，公司为上海通用、上海大众、武汉神龙、一汽大众、天津丰田、广汽丰田、北京奔驰、北京现代、华晨宝马、广州本田等合资企业配套了“皇冠” 、 “奔驰” 、“宝马” 、 “迈腾” 、 “速腾” 、 “明锐” 、 “朗逸” 、 “佳美” 、 “花冠” 、 “宝来” 、 “标致” 、“捷达” 、 “桑塔纳”等几十款中高档轿车部分覆盖件模具，并为奇瑞汽车、长城汽车、 华晨金杯等

32、国内自主品牌汽车企业提供了多款新车型整车模具的开发制造服务。 在国际市场，公司陆续为包括通用、福特、菲亚特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、 奥迪、 沃尔沃、 路虎、 塔塔等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务。 目前，公司已获得通用、福特、克莱斯勒、菲亚特、标致雪铁龙、奥迪、沃尔沃、路虎、塔塔等国际知名汽车企业的一级供应商资格（直接供货） ；奔驰、宝马、雷诺等二级供应商资格（间接供货） 。 2、规模优势稳居行业首位 国内汽车覆盖件模具行业处于成长阶段，行业集中度较低。目前我国汽车模具制造企业约 300 家，绝大部分规模较小、技术和装备水平有限。本公司、一汽模、东风汽模、成飞集成、比亚迪模具等综合

33、实力最强。根据中国模具工业协会统计，2009 年我国汽车覆盖件模具收入超千万元的企业 29 家，收入总计 27.37亿元1，其中本公司模具收入 4.54 亿元，所占比例为 16.59%，稳居行业首位。行业领先的规模使公司在成本控制、 大额订单的承接及快速响应能力方面具有明显优势。 3、技术优势坚持创新，始终走在行业前列 汽车覆盖件模具设计、生产的各个环节对装备、技术水平要求较高，公司在行业内拥有明显的技术优势。在设计技术方面，公司居国内领先地位，集多年实践经验，公司建成了囊括车身所有冲压件的工艺分析和模具结构设计的数据库，为模具开发提供了有力的技术支持；在计算机软件应用方面，公司达到了国际先进

34、水平，实现了100%的制件CAE分析、100%的模具全三维实体设计、100%的模具设计防干涉检查、100%的实型数控加工等；在研发装备方面，公司拥有多种先进的测量手段，所采用的数码照相、光学投影、机械触指等各种原理的大型测量设1资料来源：中国模具工业协会编制的 2009 年度全国模具专业厂基本情况 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书1115备和技术都达到了国际先进水平。 此外，公司通过承接并主导“国家 863”计划、 “国家十一五”科技支撑计划等高层次科技研发项目，掌握了汽车模具开发的多项关键技术，提升了公司的整体技术水平。目前公司拥有软件著作权 12 项，专利 9 项，另有 7 项专利正在

35、受理中。 领先的技术为提升公司核心竞争力和保持行业领先地位奠定了坚实的基础。 4、装备优势国际领先 公司现已装备了具有国际先进水平的 CAE/CAD/CAM 系统， 建立了完善的计算机信息网络，实现了管理信息网、CAE/CAD/CAM 产品数据网互连，达到了电子信息交换和信息共享。主要生产设备包括大型高速数控机床 56 台、大吨位大台面冲压机床 21 台、大型三座标测量机 4 台及大工作台面数控激光切割机 1 台等。公司装备规模及装备水平居国际领先地位。 5、人才优势高素质团队及优秀人才储备 经过四十多年的沉淀和积累，公司成就了以董事长兼总经理胡津生、副总经理兼总工程师常世平为首的模具领域高素

36、质的核心管理团队及技术队伍。截至2010 年 6 月末，公司在职员工 1,599 人，其中具有大学本科学历 357 人，硕士研究生学历 40 人。技术研发人员 389 人，研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、硕士、 高级工程师和高级技师以上高级人才近 70 名， 其中 10 名入选天津市 “131”人才工程。优秀人才的储备和合理的人才结构铸就了本公司一流的技术研发水平。 二、控股股东及实际控制人简介 胡津生等9名自然人通过一致行动关系对发行人实施控制， 为公司控股股东、实际控制人,合计持有公司51.12%的股份。9名自然人简介如下： 序号 姓名 住所地 身份证号码 持股比例 公司职务1 胡津生

37、天津市南开区鞍山西道风荷园 15 号楼 2 门 403 号 12010619481014* 11.95% 董事长、总经理 2 常世平 天津市和平区多伦道金伦公寓 3 号楼 2 门 401 号 12010519570211* 8.58% 董事、副总经理、总工程师 3 董书新 天津市红桥区丁字沽一号路风采里 19 门 604 号 12010519570107* 8.23% 董事、副总经理 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书1116序号 姓名 住所地 身份证号码 持股比例 公司职务4 赵文杰 天津市河西区黑牛城道芳竹花园 2-701 12010319630305* 5.78% 董事、副总经理 5

38、尹宝茹 天津市和平区多伦道新福方里 4-2-204 号 12010119630925* 3.77% 董事、党委书记 6 任 伟 天津市南开区龙川路美丽心殿 17 号楼 3 门 404 号 12010419661010* 3.67% 董事、董事会秘书 7 张义生 天津市南开区迎水道日华里 10 号楼 2 门 601 号 11010819660408* 3.11% 董事、总经理助理 8 鲍建新 天津市南开区宝山道金典花园 3 号楼 3 门 501 号 12010419700615* 3.09% 监事 9 王子玲 天津市南开区向阳路云阳北里 3 号楼 2 门 501 号 12010419591119

39、* 2.94% 监 事 会 主席、工会主席 三、主要财务数据及财务指标 （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31资产总计 131,398.29 125,528.32 117,866.23 87,820.14 其中：流动资产 80,369.03 75,470.48 69,965.16 49,387.75 非流动资产 51,029.26 50,057.84 47,901.07 38,432.40 负债总额 93,876.27 89,420.41 87,672.27 71,641.17 其中：流动负债 91,97

40、0.89 87,309.47 83,823.09 60,161.69 非流动负债 1,905.38 2,110.94 3,849.18 11,479.48 归属于母公司所有者权益 37,522.02 36,107.91 30,193.96 16,178.98 少数股东权益 - - - -（二）简要合并利润表 项目 2010 年 16 月（万元） 2009 年度（万元） 2008 年度 （万元） 2007 年度 （万元） 营业收入 37,584.24 59,553.81 55,418.40 42,246.13 营业利润 3,615.17 7,344.66 5,826.49 6,112.76 利润

41、总额 3,803.10 9,342.89 7,502.95 7,100.04 净利润 3,336.11 7,835.96 6,208.21 6,673.69 归属于母公司股东的净利润 3,336.11 7,835.96 6,208.21 6,673.69 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 3,176.34 6,527.02 5,371.15 6,275.25 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书1117（三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2010 年16 月 2009 年度2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 -284.488,623.2015,498

42、.72 -39.01投资活动产生的现金流量净额 -2,579.59-1,683.44-9,661.62 -9,956.57筹资活动产生的现金流量净额 3,646.62-5,961.762,559.09 7,850.49汇率变动对现金及现金等价物的影响-224.23-211.2964.11 -6.95现金及现金等价物净增加额 558.33766.718,460.31 -2,152.03（四）主要财务指标 项目 2010年16 月或2010-6-302009 年度或2009-12-312008 年度或 2008-12-31 2007 年度或2007-12-31流动比率 0.870.860.83 0

43、.82速动比率 0.350.330.32 0.33资产负债率（合并） 71.44%71.24%74.38% 81.58%资产负债率（母公司） 73.23%72.75%75.01% 83.54%应收账款周转率（次） 3.206.077.37 9.06存货周转率（次） 0.620.981.14 1.17息税折旧摊销前利润（万元） 6,973.0214,999.8913,124.00 10,761.89利息保障倍数（倍） 5.637.234.87 5.89每股经营活动现金流量（元/股） -0.020.561.01 0.00每股净现金流量（元/股） 0.040.050.55 -0.14每股净资产（元/

44、股） 2.442.351.96 1.05基本每股收益（元/股） 0.220.510.42 0.59稀释每股收益（元/股） 0.220.510.42 0.59无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例 0.53%0.70%1.12% 2.07%扣除非经常性损益后的净资产收 益率（加权平均） 8.70%19.98%21.10% 47.21%注： 每股经营活动现金流量、 每股净现金流量、 每股净资产均按本次发行前股本总额 15,376万股计算所得。 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书11183、发行股数：

45、5,200 万股 4、每股发行价格：17.50 元 5、发行方式：包括但不限于向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币普通股（A 股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。 7、承销方式：余额包销 五、募集资金用途 根据公司2010年第一次临时股东大会决议，公司本次向社会公众公开发行5,200万股人民币普通股（A股）股票，募集资金拟用于以下项目： 项目名称 产 能 总投资 项目核准单位项目核准情况 高档轿车覆盖件模具数字化制造项目1,000 标

46、准套 29,950 万元天津市发改委津发改许可201018 号若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金不足部分将由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用来补充公司流动资金。 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书1119第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 5,200 万股，占发行后总股本的 25.27% 每股发行价 17.50 元 市盈率 54.69 倍（每股收益按 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.44 元/股（按

47、2010 年 6 月末净资产除以本次发行前的总股本15,376 万股计算） 发行方式 包括但不限于向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币普通股（A 股） 股票账户的境内自然人、 法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3 个月 承销方式 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销 预计募集资金总额 91,000 万元 预计募集资金净额 86,550 万元 本次发行费用总额约为

48、 4,450 万元 其中：承销费用及保荐费用：3,900 万元 审计及验资费用：160 万元 律师费用：110 万元 发行费用概算 信息披露费：280 万元 二、本次发行的有关当事人 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书11201、发 行 人 天津汽车模具股份有限公司 1、发 行 人 天津汽车模具股份有限公司 住所： 天津空港物流加工区航天路 77 号 法定代表人： 胡津生 电话： 022-24895297 传真： 022-24895279 联系人： 任 伟 孟宪坤 2、保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 2、保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区

49、益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 至 21 层 法定代表人： 杨明辉 电话： 0106322 2900 传真： 0106322 2859 保荐代表人： 乔军文 周扣山 项目协办人： 蔡畅 项目经办人： 徐海林 徐石晏 杭立俊 刘丽平 3、副主承销商 国信证券股份有限公司3、副主承销商 国信证券股份有限公司 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层 法定代表人： 何如 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82130620 联系人： 刘树人、陈林、陈永高、严韬 4、发行人律师 上海市瑛明律师事务所 4、发行人律师 上海市瑛明律师事务所 住所：

50、 上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室 负责人： 陈明夏 电话： 010-58794371 传真： 010-58794370 经办律师： 林忠 程溪 5、财务审计机构 中瑞岳华会计师事务所有限公司 5、财务审计机构 中瑞岳华会计师事务所有限公司 天津汽车模具股份有限公司 招股说明书1121住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 8F 负责人： 刘贵彬 电话： 010-88091188 传真： 010-88901190 经办会计师： 刘雪松 王志喜 6、验资机构 中瑞岳华会计师事务所有限公司6、验资机构 中瑞岳华会计师事务所有限公司 住所： 北京市西城区金融大街