沃森生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 云南沃森生物技术股份有限公司 Walvax Biotechnology Co.,Ltd. （住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股说明书 1-1-1 云南沃森生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

2、招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,500 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 95 元/股 发行日期： 2010 年 11 月 1 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据公司法等相关法律规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的 25%， 离职后半年内不得转让其所直接或

3、间接持有的本公司股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 除上述法定要求外，本公司股东李云春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、刘红岩、红塔创投、黄镇、马波、姚定邦、苏敏等十名股东均分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 逢涛、 张翊、徐可仁等三名担任高级管理人员的股东分别承诺： 自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分

4、股份； 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%； 离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份， 且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过50%。其他股东长安创投、周国昌、虞俊健、钟光禄、王举东、杨喆、王洪兵、 招股说明书 1-1-2 邢锁茂、顾雷兵分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 鉴于红塔创投所持本公司股份系国有法人股，

5、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）相关规定，红塔创投所持本公司部分股份需划转至全国社会保障基金。 根据财政部 “财建 【2009】590 号” 财政部关于确认红塔创投国有股权事项的通知 ： “红塔创投应当向全国社会保障基金理事会承诺，以上缴资金方式履行划转其持有的 131.25 万股沃森生物股份的义务， 具体上缴数额以沃森生物股票上市发行价乘以应划转份额为准。 ”因此红塔创投履行向全国社会保障基金划转股份义务不会影响本公司发行前后股权结构，亦不影响红塔创投自愿锁定所持本公司股份的承诺。 保荐机构（主承销商）： 平安证券有限责任公司 招股说明书签

6、署日期： 2010 年 10 月 18 日 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招

7、股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提请投资者特别关注公司的以下风险及其它重要事项， 并认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。 1、本次发行前本公司总股本为 7,500 万股，本次发行 2,500 万股人民币普通股，发行后总股本为 10,000 万股，上述股份全部为流通股。根据公司法等相关法律规定， 本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所直接或间接持有的本公司股份，在申报离任

8、六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。除上述法定要求外，本公司股东李云春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、刘红岩、红塔创投、黄镇、马波、姚定邦、苏敏等十名股东均分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。逢涛、张翊、徐可仁等三名担任高级管理人员的股东分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份；自本公司股票在证券交易所上市交易之日起

9、，其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份， 且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过 50%。其他股东长安创投、周国昌、虞俊健、钟光禄、王举东、杨喆、王洪兵、邢锁茂、顾雷兵分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。鉴于红塔创投所持本公司股份系国有法人股，根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企20099

10、4 号）相关规定，红塔创投所持本公司部分股份需划转至全国社会保障基金。根据财政部“财建【2009】590 号” 财政部关于确认红塔创投国有 招股说明书 1-1-5 股权事项的通知 ： “红塔创投应当向全国社会保障基金理事会承诺，以上缴资金方式履行划转其持有的 131.25 万股沃森生物股份的义务，具体上缴数额以沃森生物股票上市发行价乘以应划转份额为准。 ”因此红塔创投履行向全国社会保障基金划转股份义务不会影响本公司发行前后股权结构， 亦不影响红塔创投自愿锁定所持本公司股份的承诺。 2、经本公司 2009 年度第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案经中国证监

11、会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司累计未分配利润为 15,362.31 万元。 3、本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照企业会计准则规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 4、沃森上成是一家具有疫苗流通经营资质、主要从事其他厂家生产的疫苗代理销售的疫苗商业流通企业，自

12、 2006 年 12 月至 2009 年 6 月期间系本公司曾经的控股子公司。随着本公司自行生产的疫苗产品于 2007 年投产上市，本公司自产疫苗销售收入及净利润连续三年呈持续快速增长趋势。 鉴于国家税务部门对疫苗流通企业统一实行按 17%的税率计征增值税，而对疫苗生产企业统一实行按6%的税率计征增值税。即本公司自行生产的疫苗产品在销售到终端的过程中，若选择通过先销给沃森上成再到终端的销售方式，则须多缴纳 11%的增值税，因此本公司自产疫苗产品不适合通过沃森上成来销售； 同时沃森上成代理的大连汉信乙肝疫苗的代理合同期限按不同区域分别于 2008 年 12 月、2009 年到期，代理的昆明生物所

13、甲肝疫苗的代理合同期限于 2009 年 12 月到期。因此，为集中精力和公司资源经营自产疫苗，本公司已于 2009 年 4 月将所持沃森上成 100%股权转让给独立第三方，并于 2009 年 6 月办理了工商变更登记手续。 基于上述原因，本公司已将沃森上成纳入报告期合并报表范围。但为能更好反映本公司疫苗自主研发、生产及自产疫苗销售业务体系，本招股说明书亦将不 招股说明书 1-1-6 含沃森上成的财务报表作为备考报表进行披露， 并单独分析了本公司自产疫苗产品销售收入的变化、毛利率变化等，以反映本公司转让沃森上成全部股权后上市主体业务的财务状况、经营业绩及未来发展趋势。本公司提请投资者关注。 5、

14、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： （1）疫苗产品质量风险 由于疫苗产品质量直接关系人们生命健康与安全， 国家制定了一系列相关法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的监管。本公司严格按照国家法规制定了相应的疫苗生产管理规范和质量控制体系， 严格按照国家食品药品监督管理局的规定科学组织疫苗产品的生产和质量控制， 确保每批出厂的疫苗产品符合国家质量标准和相关要求。自 2007 年 9 月第一个自产疫苗 Hib 上市销售以来， 本公司出厂的各批次疫苗产品均通过了中国药品生物制品检定所的质量检定，批签发合格率 100%，本公司出厂的疫苗至今从未发生过因产品质量原

15、因导致的疫苗不良反应。 另疫苗的品质和使用效果除须规范生产和检验环节外，还与储藏运输和使用过程的规范密切相关。然而，疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险。 （2）疫苗产品研发风险 疫苗产品的研发存在周期长、投入大的特点。按照国家药监局的规定，不同类别的疫苗一个品种要生产即需建一条独立的符合 GMP 标准的生产线，两种疫苗不能共用同一条生产线进行生产。当疫苗研发成功后如需产业化，疫苗生产企业必须新建生产线或以较长时间改造原有生产线。 鉴于新建一条疫苗生产线通常需要近亿元投资，如果所开发的疫苗市场前景不好，不

16、仅会使疫苗研发阶段投资变成沉没成本，而且会因为新建生产线浪费大量公司资源。因此，疫苗产品的研发不仅存在能否如期开发成功的风险， 还存在实施产业化后是否符合市场需求的风险。 尽管本公司自成立以来一直遵循以市场为导向原则， 实施 “产品升级换代”和“填补国内空白”的疫苗研发战略，并取得了较好的研发成果，但是仍然面临较大的难以不断研发出具有广阔市场前景的疫苗产品的风险。 招股说明书 1-1-7 （3）产品单一风险 本公司主要从事疫苗产品的研发、生产、销售。报告期内本公司销售的疫苗产品主要包括自产疫苗产品 Hib、冻干 A、C 脑膜炎球菌多糖结合疫苗，以及代理销售的甲肝及乙肝疫苗等。2009 年 6

17、月本公司将从事疫苗产品代理销售的沃森上成 100%股权转让给独立第三方后，本公司在售疫苗产品仅有自产疫苗 Hib及冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 2 个，均属于细菌性疫苗。报告期内，Hib 销售收入占自产疫苗产品销售收入比例分别为 100%、 100%、 82.76%、 81.23%，相对较为集中。尽管本公司有 10 余个疫苗产品将陆续实施产业化，但若现有疫苗产品销售出现不可预见的波动或新产品不能顺利上市， 将给公司经营业绩带来较大影响。 （4）疫苗接种异常反应对公司生产经营的影响 疫苗是一种直接进入人体的预防性生物制品， 由于被接种者身体素质存在个体性差异，并且受接种时机选择等因素影

18、响，部分被接种者可能在接种疫苗后出现局部或者全身接种异常反应。 各类疫苗质量标准中通常会对接种异常反应的基本表现及接种异常反应发生的合理比例进行规定， 合理比例内的接种异常反应个案属于正常现象。 但是，一旦被接种者在接种疫苗后出现较为严重的接种异常反应后果，均可能将所有原因都归结于疫苗质量问题。 国家相关监管部门为了保护被接种者生命健康安全、维护社会安定，通常会对相关批次疫苗进行封存、暂停销售，并对疫苗质量及事故的根本原因进行调查。由于调查需要一个过程，在此期间接种异常反应事件本身以及由此带来的负面社会舆论将给公司疫苗销售带来较大影响。 本公司已建立专门由总经理负责的重大不良反应应急处置组并制

19、定详细的应急处理实施方案，如发生重大不良反应事件，由总经理直接牵头，售后服务部门、市场部、研发中心、质量管理部门以及发生地的一线分支机构参与、协助，并按照公司制定的疫苗接种副反应市场主动监测报告管理规程 、 疫苗接种不良反应事件报告监测制度以及应急处理实施预案、流程等实施不良反应应急处理。 招股说明书 1-1-8 尽管本公司严格遵循国家相关监管部门要求进行疫苗研发、生产和销售，十分注重产品质量安全，且所有批次产品均经中国药品生物制品检定所检测合格、并予以批签发，未出现因产品质量不合格被拒绝签发的情况；也针对可能出现的接种异常反应个案等突发事件制定了应急方案， 且自公司成立至今未出现过因本公司产

20、品质量问题引发的不良反应事件， 但是本公司仍然面临接种异常反应个案对正常生产经营影响的风险。 （5）公司经营业绩不能持续快速增长的风险 随着 2007 年 9 月、2009 年 9 月自产疫苗 Hib 及冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗相继上市销售，市场营销渠道拓展、产品竞争力逐步显现，本公司经营业绩保持较快增长。2007 年至 2009 年，本公司分别实现营业收入 12,936.15万元、18,406.19 万元、23,912.97 万元，净利润 742.46 万元、3,470.00 万元、7,633.14 万元，均呈快速增长趋势；2010 年上半年实现疫苗产品销售收入12,661.4

21、4万元、 净利润5,656.19万元， 分别较2009年同期增长80.39%、 70.25%。但如市场发生不可预知变化， 本公司仍将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。 （6）公司股权相对分散带来的控制风险 截至本招股说明书签署日，本公司总股本 7,500 万股，分别由 19 名自然人股东、3 名法人股东持有，其中李云春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、红塔创投、刘红岩、长安创投分别持有 20.06%、15.19%、12.70%、10.98%、10.00%、9.29%、5.00%，相对较为分散。本次本公司发行 2,500 万股，上述持股 5%以上的主要股东持股比例进一步稀释为 15.05%、 1

22、1.39%、 9.53%、 8.23%、 7.50%、 6.97%、 3.75%。公司股权结构相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。一旦公司被收购，可能给公司业务或经营管理等带来一定影响。 招股说明书 1-1-9 目 录 发行人声明.3重大事项提示.4目 录.9第一节 释 义.14第二节 概 览.20一、发行人概况.20二、发行人控股股东及实际控制人.22三、发行人业务及经营情况.23四、主要财务数据及财务指标.29五、本次发行情况.31六、募集资金的运用.32第三节 本次发行概况.34一、发行人基本情况.34二、本次发行基本情况.34三、本次发行的有关当事人.35四、发行人与本次发行有关

23、当事人之间的关系.37五、本次发行的有关重要日期.37第四节 风险因素.38一、疫苗产品质量风险.38二、疫苗产品研发风险.38三、产品单一风险.39四、疫苗接种异常反应对公司生产经营影响的风险.40五、重大突发性公共卫生事件对公共卫生资源占用的风险.40六、公司快速发展带来的管理风险.41七、公司经营业绩不能持续快速增长的风险.41八、应收账款管理风险.41 招股说明书 1-1-10 九、对高级管理人员和核心技术人员依赖的风险.42十、技术泄密风险.43十一、公司股权相对分散带来的控制风险.43十二、税收风险.43十三、净资产收益率下降的风险.44第五节 发行人基本情况.46一、发行人基本资

24、料.46二、发行人改制设立情况.46三、发行人独立经营情况.48四、发行人组织结构.50五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人.69六、发行人股本情况.74七、发行人员工及其社会保险情况.79八、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.82九、发行人股权转让、转增股本、现金分红及整体变更设立股份有限公司涉及的个人股东应缴个人所得税缴纳情况及保荐机构、发行人律师核查意见. .83第六节 业务与技术.85一、沃森生物主营业务简介.85二、疫苗行业发展与人类健康.86三、全球疫苗行业发展状况.89四、国内疫苗行业发展状况.93五、国内主要疫苗品种市场供求状况.95六、国

25、内主要疫苗生产企业比较及本公司竞争优势.99七、严格监管下的疫苗行业发展与疫苗企业运作.109八、疫苗行业上下游的关联性、上下游发展状况及对公司业务发展的有利或不利影响.115九、本公司发展历程.118十、本公司自主创新及产品研发情况.122 招股说明书 1-1-11 十一、本公司生产组织及产品质量控制.136十二、本公司产品营销及品牌建设.141十三、本公司主营业务经营情况.146十四、与生产经营相关的主要固定资产及无形资产.169十五、本公司业绩成长性分析.176第七节 同业竞争与关联交易.182一、关联方及关联关系.182二、同业竞争.184三、关联交易.186第八节 董事、监事、高级管

26、理人员与其他核心人员.195一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.195二、董事、监事的提名及选聘情况.201三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况分析.202四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.203五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.204六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.205七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.205八、董事、监事、高级管理人员任职资格.205九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议.206十、近三年一期董事、监事、高级管理人员和其他核心

27、人员变动情况分析. .206第九节 公司治理.210一、股东大会.210二、董事会.210三、监事会.211四、独立董事.211五、董事会秘书.211六、董事会专门委员会.211 招股说明书 1-1-12 七、公司无违法违规行为.213八、公司不存在持股 5%以上主要股东占用资金和违规对外担保.213九、公司内部控制制度.214十、本公司关于内部控制制度的自我评价及注册会计师意见.215十一、本公司关于对外投资、担保事项的政策及制度安排.215十二、本公司关于投资者保护的相关措施.219第十节 财务会计信息及管理层讨论分析.222一、审计意见类型及会计报表编制基础.222二、合并会计报表范围及

28、变化情况.223三、近三年一期本公司财务报表.225四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.236五、发行人适用的各种税项及税率.242六、非经常性损益明细表.243七、财务指标.246八、历次验资情况.247九、资产评估情况.248十、财务状况分析.248十一、盈利能力分析.268十二、现金流量分析.305十三、资本性支出.307十四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的说明.308十五、股东权益变动情况.308第十一节 募集资金运用.311一、本次募集资金投资项目概况.311二、募集资金投资项目具体情况.312三、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系.347第十二节 未来发展与

29、规划.348一、本公司整体发展目标.348二、本公司具体业务计划.348 招股说明书 1-1-13 三、本次募集资金投向对公司未来发展规划的影响.351四、拟定以上发展计划所依据的假设条件.351五、发展规划与现有业务的关系.351第十三节 其他重要事项.353一、信息披露及投资者关系.353二、重大合同.353三、对外担保情况.357四、诉讼或仲裁事项.357第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.358发行人声明.358保荐人（主承销商）声明.359发行人律师声明.360会计师事务所声明.361验资机构声明.362第十五节 附录和备查文件.363一、备查文件.363二、文件查

30、阅时间.363三、文件查阅地址.363 招股说明书 1-1-14 第一节 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 本公司、发行人、沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 沃森生物有限 指 云南沃森生物技术有限公司 玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司，系本公司全资子公司。江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司，系本公司全资子公司。沃森葛兰 指 江苏沃森葛兰生物制品有限公司，系江苏沃森之全资子公司、本公司间接控股子公司。 玉溪上成 指 云南玉溪上成生物技术有限公司，本公司曾经的控股子公司，2008 年 11 月由本公司之全资子公司玉溪沃森吸收合并，2009 年 4 月

31、办理完毕工商登记注销手续。 沃森上成 指 云南沃森上成生物药业有限公司，本公司曾经的控股子公司，系具有疫苗经营资质的商业流通企业，2009年 6 月本公司将其 100%股权转让给独立第三方。 玉溪地产 指 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司，系本公司主要股东之一。 红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司，系本公司主要股东之一长安创投 指 长安创新（北京）投资咨询有限公司，系本公司主要股东之一。 伯沃特生物 指 昆明伯沃特生物技术有限公司，系本公司原股东。 润生药业 指 昆明润生药业有限公司，系本公司原股东。 默克 指 默沙东制药有限公司（Merck & Co.Ltd） 赛诺菲-巴斯德

32、 指 赛诺菲-巴斯德生物制品有限公司（Sanofi-Pasteur Bio Co.Ltd） 葛兰素史克 指 葛兰素史克公司（GlaxoSmithKline Co.） 惠氏 指 惠氏制药有限公司（Wyeth Pharmacy Co.Ltd） 招股说明书 1-1-15 诺华 指 诺华集团（Novartis AG） 天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司 华兰生物 指 华兰生物工程股份有限公司 重庆智飞 指 重庆智飞生物制品股份有限公司 海王英特龙 指 海王英特龙生物技术股份有限公司 北京科兴 指 北京科兴生物制品有限责任公司 昆明生物所 指 中国医学科学院医学生物学研究所，系沃森上成曾代理的甲

33、肝疫苗产品生产厂商。 昆明上成 指 昆明上成生物技术有限公司，系昆明生物所下属子公司。 开封众诚 指 开封众诚生物制品有限公司，系具有疫苗经营资质的商业流通企业，发行人疫苗产品销售代理商。 大连汉信 指 大连汉信生物制药有限公司，系沃森上成曾代理的乙肝疫苗产品生产厂商。 疾控中心、CDC 指 疾病预防控制中心，系发行人疫苗产品销售终端。 GMP 指 Good Manufacture Practices 的缩写，即药品生产质量管理规范 。 疫苗 指 为了预防、控制传染病的发生、流行，用于人体预防接种的疫苗类预防性生物制品。本招股说明书所提疫苗均指人用疫苗。 Hib 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗

34、，用于预防由 b 型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎、肺炎、败血症、蜂窝组织炎、关节炎、会咽炎等感染性疾病。 多糖疫苗 指 利用细菌培养、提纯获得的细菌多糖抗原制备的疫苗称为多糖疫苗。如脑膜炎球菌多糖疫苗、肺炎球菌多糖疫苗、伤寒 Vi 多糖疫苗等。除 A 群脑膜炎球菌多糖疫苗之外， 多糖疫苗不能在2岁以下婴幼儿中使用。结合疫苗 指 采用化学偶联方法将多糖蛋白共价结合所制备成的多糖-蛋白结合疫苗，用于提高多糖抗原的免疫原性，如 Hib、 脑膜炎球菌结合疫苗和肺炎球菌结合疫苗等。结合疫苗可有效在婴幼儿中诱导高效价保护性抗体，是目前最新一代细菌疫苗产品。 招股说明书 1-1-16 一类疫苗 指 依照政府的规

35、定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗。 二类疫苗 指 由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接种第二类疫苗需由受种者或者其监护人承担费用。 流感疫苗 指 用于预防由流感病毒引起的人类流行性感冒的疫苗 百白破疫苗、百白破 指 通过接种可以同时预防百日咳、白喉、破伤风的一种联合疫苗。根据其百日咳疫苗原液的制造工艺可分为吸附百白破联合疫苗和吸附无细胞百白破联合疫苗两类，其中吸附无细胞百白破联合疫苗是升级换代品种。 亚单位疫苗 指

36、从细菌、 病毒或工程菌培养物中,以现代纯化工艺获得高纯度特异性保护性抗原制成的疫苗。 DNA 疫苗 指 将外源目的基因片段构建在 DNA 质粒中，重组后的DNA 导入机体后可表达目的蛋白，目的蛋白刺激机体产生特异性免疫学反应而达到预防某种疾病的生物制剂。 联合疫苗 指 两种或两种以上不同种类的疫苗原液按特定比例配合制成的具有多种免疫原性的疫苗，如吸附百白破联合疫苗等。 新型佐剂疫苗 指 含有国内尚未使用的新型佐剂成分，用于增强免疫反应、改变免疫程序、免疫策略或免疫途径的新开发的新型疫苗品种,如 CpG 佐剂增强型乙肝疫苗、PIKA 佐剂喷鼻流感疫苗等。 细菌性疫苗 指 含有细菌抗原成分，用于预

37、防相应细菌感染引起疾病的疫苗。 病毒性疫苗 指 含有病毒抗原成分，用于预防相应病毒感染引起疾病的疫苗。 SARS 指 非典型性肺炎，因感染 SARS 相关冠状病毒而导致的以发热、干咳、胸闷为主要症状，严重者出现快速进展的呼吸系统衰竭，是一种新出现的高危险等级的呼 招股说明书 1-1-17 吸道传染病。 流行性脑脊髓膜炎，流脑 指 由脑膜炎奈瑟氏菌感染引起的脑脊髓膜炎。该菌分为A、B、C、D、H、I、K、L、29E、W135、X、Y、Z 13 个血清群，最多见的是 A、B、C 三群。在我国过去最多见的是 A 群，近年来由 C 群引起病例时有发生，局部地区还发生暴发性流行，病死率较高。 药品不良反

38、应，不良反应 指 合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的或意外的有害反应。 预防接种异常反应，异常反应 指 合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、 功能损害,相关各方均无过错的药品不良反应。 免疫原性 指 某一制品接种人体后诱生免疫应答的能力。接种疫苗后，此种反应导致出现理想的特异体液免疫（由 B 细胞产生抗体）或细胞免疫应答（各种 T 细胞增殖）或二者兼有之，一般情况下使被接种个体获得保护，以免受相应传染原的感染。 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者

39、进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市或者进口。 上市量、批签发量 指 某一个时间段内，企业生产的疫苗类产品取得国家食品药品监督管理局的批签发合格证，可以进入市场销售的数量。 人份 指 完成 1 人的接种程序所需的疫苗数量称为一人份 临床前研究 指 包括药物的合成工艺、提取方法、纯度、处方筛选、制备工艺、理化性质、剂型选择、检验方法、质量指标、稳定性；药理、毒理、动物药代动力学等试验性研究。中药制剂还应包括原药材的来源、加工及炮制等；生物制品还应包括菌株或起始材料、制造检定规程等。一般指从药品开始研发到获得药品临床研究批件之间的阶段。 临床研究 指 药品研发的

40、一个阶段，一般指从获得临床研究批件到 招股说明书 1-1-18 完成 I、II、III 期临床试验，获得临床研究总结报告之间的阶段。药品临床试验分为 I、II、III、IV 期，其中 IV 期在药品批准上市后进行。 生产批件 指 国家食品药品监督管理局颁发的允许药品企业进行某特定药品生产的批准件 自营模式 指 市场主要职能由发行人自建营销队伍承担完成，如产品技术推广、客户开发、客户拜访、订单处理、管理监督物流配送和资金结算，执行推广促销、售后服务等。产品物流通过中间经销商或本公司直接配送到各级疾控中心。 代理模式 指 市场主要职能部分或全部受托由具有疫苗经营资质的合规代理商承担完成， 如产品技

41、术推广、 客户开发、客户拜访、 订单处理、 管理监督物流配送和资金结算，执行推广促销、售后服务等。产品物流则通过受托经销商配送到各级疾控中心或接种点。 保荐机构、主承销商、平安证券 指 平安证券有限责任公司 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 2,500 万股 A 股的行为 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本招股说明书

42、指 云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会 招股说明书 1-1-19 监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会 公司章程 指 云南沃森生物技术股份有限公司章程（草案） 近三年一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月 元 指 人民币元 注： 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股说明书 1-1-20 第二节 概 览 发行人声明：本概览

43、仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。 一、发行人概况 本公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，系由具疫苗行业长期从业背景的专业团队创办并管理，通过自主创新，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。本公司现拥有一个先进的疫苗中试研发中心，建成了一个现代化疫苗生产基地，构建了一个覆盖全国 29 个省区、2,000 多个县市的营销网络。本公司一直专注于疫苗领域发展，凭借对行业的深刻理解和敏锐的洞察力，确立了以市场需求为导向，以“产品升级换代”和“填补国内空白”为主的产品研发战略，精心构建了技术领先的研发技术

44、平台和高效的研发管理体系，迄今已在 13 个疫苗产品的开发研制上取得显著的成果，同时储备了一批品种丰富、结构合理且市场前景广阔的产品梯队。本公司自主研发、拥有自主知识产权的第一个疫苗 Hib 及第二个疫苗冻干 A、C 脑膜炎球菌多糖结合疫苗分别已于 2007 年 9 月、2009 年 9 月通过自行产业化成功投产上市， 通过积极贯彻本公司确立的以品牌营销为导向、 渠道网络覆盖为基础、快速覆盖抢占终端的营销策略，上述两个产品上市以来均取得良好的市场业绩。随着公司后续储备疫苗不断产业化， 本公司已成为国内最具有持续成长活力的生物制药企业之一。 本公司由李云春、陈尔佳、刘红岩等具有长期从事疫苗行业背

45、景的专业人士共同创立，通过技术服务、研发成果转让、政府科技资助等途径筹集研发经费，通过银行贷款和引进战略投资方式筹集产业化资金， 并不断汇聚国内优秀行业专家加盟，构建国内一流的疫苗研发、生产管理、质量控制、市场营销以及企业管理团队；积极贯彻和实施以市场需求为导向，以及“产品升级换代”和“填补国内空白”的疫苗产品研发战略。本公司研发中心下设细菌性疫苗、病毒性疫苗、基因工程疫苗三大实验室，采取矩阵式集成研发模式，持续提升公司研发能力。 招股说明书 1-1-21 经过 9 年的努力，本公司在 13 个疫苗产品的开发研制上取得显著的成果，其中2 个产品已获得国家食品药品监督管理局颁发的新药生产批件和药

46、品 GMP 证书并上市销售，2 个产品已经申请新药生产批件，2 个产品已经完成临床研究，1 个产品已经获得临床研究批件、正在进行临床研究，1 个产品获得临床研究批件后转让给第三方，5 个产品已经申报进行临床研究；另有 10 余个产品正在进行临床前研究。该等疫苗产品覆盖细菌性疫苗、病毒性疫苗、基因工程疫苗、新型佐剂疫苗、联合疫苗等领域，形成数量丰富、结构优良的储备产品梯队。 本公司系国家高新技术企业， 是国家级的企业疫苗研发中心和疫苗产业化示范基地；先后承担国家科技部“863”重大攻关课题 3 项、国家发改委高新技术产业化项目 2 项，国家卫生部传染病防治重大项目 1 项，国家科技部支撑计划和国

47、际合作项目各 1 项，云南省、昆明市科技攻关项目 10 余项；目前本公司系国内第一家同时拥有两个细菌结合疫苗上市销售的疫苗企业。 本公司在云南省玉溪市建有国内先进的疫苗生产基地， 疫苗生产过程严格按国家 GMP 规定进行，从原辅料采购、原液制备、成品的生产、包装、储藏、运输等全过程各环节进行严格质量控制管理和把关， 确保每一批产品质量符合国家标准，为市场提供安全可靠高效的优质疫苗产品。本公司的产品质量、研发能力以及生产管理和质量管控体系已获得广泛认可， 目前全球最大的疫苗生产企业之一葛兰素史克正积极与本公司合作，拟在江苏泰州建立合资疫苗生产基地。 本公司注重市场营销组织管理体系建设， 积极主动

48、开拓市场并取得显著市场业绩。截至目前本公司营销网络已覆盖 29 个省、2,000 多个县市，现有市场营销人员 100 余人，以先进的市场经营理念构建了公司的营销管理体系，建立了自己的营销队伍。报告期内，本公司累计召开 650 余次全国疾病预防控制系统学术会议及基础预防教育会议，有力提升了公司品牌，亦促使公司经营业绩持续快速增长。 2007 年 9 月及 2009 年 9 月，本公司自产疫苗产品 Hib 及冻干 A、C 脑膜炎球菌多糖结合疫苗相继上市销售，经营业绩保持快速增长。近三年一期，本公司分别实现营业收入 12,936.15 万元、 18,406.19 万元、 23,912.97 万元、

49、12,661.44万元，净利润 742.46 万元、3,470.00 万元、7,633.14 万元、5,656.19 万元。 招股说明书 1-1-22 随着未来冻干 A、C、W135、Y 群脑膜炎球菌多糖疫苗、冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗、流行性感冒病毒裂解疫苗等储备产品逐步上市，未来几年内公司业绩将保持持续增长。 二、发行人控股股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日，本公司共有 22 名股东，前 3 大股东李云春、刘俊辉、玉溪地产持股比例分别为 20.06%、15.19%、12.70%，另 2 名法人股东共计持有本公司 15%的股份，其余 17 名自然人股东

50、持股 37.05%。公司股权较为分散，且本次发行完成后，各股东持股比例将进一步稀释，因此无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制。 本公司董事会设9 名董事，其中独立董事 3 名，其他 6 名非独立董事分别由公司前 6 名股东担任或推选产生， 任何股东不能控制董事会半数以上成员选任或董事会对相关事项的决议。本公司主要股东亦不存在一致行动关系，因此本公司不存在实际控制人。 截至本招股说明书签署日，本公司持股 5%以上的主要股东情况如下所示。 李云春 中国国籍，目前持有本公司股份 1,504.58 万股，占股权比例 20.06%，现任本公司董事长兼总经理，其详细简历参