成飞集成:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书 111 111 四川成飞集成科技股份有限公司 成都高新区高朋大道 5 号(创新服务中心) 四川成飞集成科技股份有限公司 成都高新区高朋大道 5 号(创新服务中心) 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 国金证券有限责任公司 国金证券有限责任公司 (四川省成都市东城根上街 95 号) 四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书 112 112 四川成飞集成科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四川成飞集成科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类
2、型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 2,700 万股 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 人民币 9.90 元 预计发行日期: 2007 年 11 月 15 日 拟申请上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 10,741 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司控股股东成都飞机工业(集团)有限责任公司承诺, 自发行人股票上市之日起三十六个月内,在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购;发行人其他股东成都航空仪表有限责任公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学承诺,自发行人股票上市之日起
3、十二个月内,在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 保荐人(主承销商): 国金证券有限责任公司 招股说明书签署日期: 2007 年 11 月 13 日 四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书 113 113 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做
4、的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书 114 114 重大事项提示 重大事项提示 一、发行人控股股东成都飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“一航成飞”)承诺,自发行人股票上市之日起三十六个月内,在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理,也不
5、由发行人回购;发行人其他股东成都航空仪表有限责任公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学承诺,自发行人股票上市之日起十二个月内,在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 二、截止 2007 年 6 月 30 日,发行人可供股东分配的滚存未分配利润余额为 5,622.70 万元。根据发行人 2007 年度第一次临时股东大会决议,本次发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、本公司汽车模具业务收入在一个会计年度中存在月度分布不均衡的状况,主要原因为:汽车模具属于单
6、件订制产品,采取以销定产的方式进行生产。由于汽车制造商在每个月份内推出的新车型和改款车型存在不均衡性,使汽车模具的市场需求会出现月度分布不均衡,同时本公司在承接大额定单后,受调试设备等关键资源不足的限制,在一段时期内往往不能再承接后续订单,由于汽车模具的加工周期较长,一般为 812 个月左右,订单承接的不均衡往往会导致收入分布的不均衡;此外,本公司不适用完工百分比法确认收入,而采用了更为谨慎的收入确认原则,即汽车模具产品在客户验收合格、发运、开具发票后确认收入,公司承接的大额订单均为制造一个车型所需的多套汽车模具构成,客户往往采取集中验收的方式,这也使公司的汽车模具业务收入会出现月度分布不均衡
7、的情况。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)控股股东控制的风险 四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书 115 115 发行人控股股东一航成飞在本次发行前持有发行人 91.44%的股份, 以公开发行股数 2,700 万股计算,本次发行后将持有发行人 68.46%的股份,仍然处于绝对控股地位。一航成飞如果利用其大股东地位,通过行使表决权对发行人的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响,将可能损害发行人及中小股东的利益。 (二)税收优惠政策发生变化的风险 1、产品增值税优惠政策发生变化的风险 根据财政部财税200395 号财政部 国家税务总局关于模具
8、产品增值税先征后返问题的通知,自 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日,发行人销售的汽车模具产品实行先按规定征收增值税,后按实际缴纳增值税税额返还70%的办法;根据财政部财税2006152 号财政部 国家税务总局关于模具产品增值税先征后退政策的通知规定,自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31日,发行人销售的汽车模具产品实行先按规定征收增值税,后按实际缴纳增值税税额返还 50%的办法。发行人 2004 年、2005 年和 2006 年获得的增值税返还金额分别为 231.47 万元、398.72 万元和 313.59 万元,占同期净利润的比例分
9、别为 5.71%、13.20%和 8.82%,2007 年 16 月无增值税返还。 如果国家调整上述增值税税收政策,对发行人的经营业绩将有一定影响。 2、所得税优惠政策发生变化的风险 根据四川省国家税务局川国税函2006117 号文 四川省国家税务局关于同意四川华迪信息技术有限公司等 20 户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复,公司 2005 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据成都市国家税务局成国税函200751 号文成都市国家税务局关于同意四川华迪信息技术有限公司等 14 户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复 , 发行人 2006年减按15%的税率缴纳企业所得税。 相对
10、33%的所得税率, 发行人2005年和2006年所得税减税金额分别为 468.41 万元和 681.17 万元,占同期净利润的比例分别为 15.51%、19.15%。 根据财政部、国家税务总局财税字1999290 号文技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的规定,技术改造国产设备投资可部分用于抵免企业所得税,2004 年、2005 年和 2006 年发行人的技术改造国产设备投资抵免四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书 116 116 企业所得税金额分别为 598.83 万元、390.34 万元和 319.43 万元,占同期净利润的比例分别为 14.78%、12.93%和 8.98%。
11、如果上述税收优惠政策发生变化,将可能影响发行人的经营业绩。 3、补交所得税的风险 发行人是在成都高新技术产业开发区(国家级)注册的高新技术企业。成都高新技术产业开发区国家税务局以成高国税发200158 号成都高新区国税局关于免征四川成飞集成科技股份有限公司企业所得税的批复,批准发行人从投产年度 2001 年起免征企业所得税两年,并于期满后减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据国家税务总局国税函2001684 号国家税务总局关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税问题的批复,发行人可能需按 33%的所得税率补交 2001 年和 2002 年免征的企业所得税合计 1,723.41 万元
12、以及 2003 年和 2004 年的企业所得税差额合计 1,221.40 万元。 为消除上述可能的补交税款事项对发行人的影响,发行人控股股东一航成飞承诺,在发行人上市后,若发行人上市前各年度所享受的税收优惠政策被有关政府部门取消而被追缴企业所得税差额,则该被追缴的税款及因此产生的其他费用由一航成飞全额承担。 四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书 117 117 目 录 目 录 第一节 释义.11 第二节 概览.13 一、发行人简介.13 二、发行人主要财务数据及财务指标.15 三、本次发行概况.17 第三节 本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行的相关机构.19 三
13、、与本次发行上市有关的重要日期.21 第四节 风险因素.22 一、控股股东控制的风险.22 二、税收优惠政策变化的风险.22 三、净资产收益率下降的风险.23 四、市场风险.23 五、业务经营风险.24 六、技术风险.25 七、财务风险.25 八、募集资金投资项目的风险.26 九、管理风险.27 第五节 发行人基本情况.28 一、发行人概况.28 二、发行人的改制和重组情况.28 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.33 四、发行人设立以来股东出资、股本变化的验资情况.40 五、发行人组织结构.41 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况.43 七、发行人股东的基本情况.45
14、 八、发行人股本情况.57 九、发行人内部职工股情况.59 十、员工及其社会保障情况.59 十一、主要股东及作为股东的董监事、高管人员的重要承诺及履行情况.61 第六节 业务与技术.62 一、发行人的主营业务及其变化情况.62 四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书 118 118 二、发行人所处行业的基本情况.62 三、本公司在行业中的主要竞争情况.79 四、发行人业务范围及主营业务.87 五、业务相关的主要固定资产及无形资产.95 六、特许经营权.98 七、主导产品及拟投资项目的技术水平.98 八、主要产品的质量控制情况.104 九、公司名称冠以“科技”字样的依据.105 第七节 同业竞
15、争与关联交易.106 一、关于同业竞争.106 二、关联方、关联关系及关联交易.107 三、规范关联交易的措施及制度安排.122 四、独立董事对关联交易的意见.124 五、发行人对关联交易的分析.124 六、发行人减少和规范关联交易的措施.128 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.130 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况.130 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及对外投资情况.134 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况.135 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.136 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互
16、之间是否存在亲属关系。.137 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况.137 七、公司稳定董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的措施.137 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.138 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.138 第九节 公司治理结构.140 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董秘制度的建立健全及运行情况.140 二、公司近三年违法违规行为情况.148 三、公司近三年资金占用和对外担保情况.148 四、公司内部控制制度情况.148 第十节 财务会计信息.150 一、审计意见.150 二、财务报表.150 三、会计报表的编制基础及
17、合并财务报表范围.154 四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书 119 119 四、主要会计政策和会计估计.155 五、税项.163 六、分部报告(业务分部).164 七、最近一年及一期收购兼并情况.165 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.165 九、预付账款.166 十、固定资产.166 十一、最近一期末长期股权投资.167 十二、最近一期末无形资产.167 十三、最近一期末主要债项.168 十四、所有者权益变动.172 十五、报告期内现金流量情况.174 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.175 十七、主要财务指标.175 十八、盈利预测披露情况.177 十九
18、、历次资产评估及验资情况.181 二十、备考利润表.183 第十一节 管理层讨论与分析.185 一、财务状况分析.185 二、盈利能力分析.194 三、重大资本性支出情况分析.216 四、本公司主要财务优势及困难.216 五、业务发展趋势及盈利前景.218 第十二节 业务发展目标.219 一、发行人发行当年及未来二年的发展计划.219 二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.222 三、发行人实施上述计划将面临的主要困难.222 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.222 五、募集资金运用对实现业务发展目标的作用.223 六、上述业务发展计划与现有业务的联系.223 第十三节
19、募集资金运用.224 一、募集资金运用概况.224 二、项目投资的必要性.224 三、项目简介.226 四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书 1110 1110 四、募集资金运用对经营公司和财务状况的整体影响.233 第十四节 股利分配政策.235 一、股利分配政策.235 二、公司最近三年股利分配情况.235 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.236 四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划.236 第十五节 其他重要事项.237 一、信息披露及投资者服务.237 二、重大合同.237 三、对外担保.241 四、重大诉讼或仲裁事项.241 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关
20、中介机构声明.242 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.242 二、保荐人(主承销商)声明.243 三、发行人律师声明.244 四、承担审计业务的会计师事务所声明.245 五、承担评估业务的资产评估机构声明.246 六、承担评估业务的资产评估机构声明.247 七、承担评估业务的资产评估机构声明.248 八、承担验资业务的机构声明.249 第十七节 备查文件.251 一、备查文件.251 二、查阅地点和时间.251 四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书 1111 1111 第一节第一节 释义释义 发行人、公司、本公司、股份公司、成飞集成 指 四川成飞集成科技股份有限公司 一航成飞、
21、控股股东 指 本公司的股东成都飞机工业(集团)有限责任公司 董事会 指 本公司董事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会 中国一航 指 中国航空工业第一集团公司 股票 指 公司本次发行的每股面值 1 元的人民币普通股股票 本次发行 指 根据本公司 2007 年第一次临时股东大会决议,本次向社会公众公开发行 2,700 万股人民币普通股股票(A 股) 元 指 人民币元 保荐人(主承销商) 指 国金证券有限责任公司 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 公司章程 指
22、 四川成飞集成科技股份有限公司章程 汽车模具 指 各类汽车零部件制造中所必需的专用工艺设备,包括冲压模(含覆盖件模具)、注塑模、橡胶模、锻模等。汽车模具是以车身内外覆盖件模具为重点,按照业内约定俗成的习惯,汽车模具一般指汽车覆盖件模具。 汽车覆盖件 指 车身冲压件,是覆盖发动机、底盘,构成驾驶室和车身的薄钢板异形体的表面零件和内部零件。汽车覆盖件模具 指 制造汽车覆盖件的专用工艺装备,具有结构尺寸大和表面质量高等特点。 总成协调技术 指 对同一汽车覆盖件的模具、检具和焊接夹具之间进行技术协调,对同一车型中相互连接覆盖件的连接方式、定位基准和公差分配进行技术协调。四川成飞集成科技股份有限公司 招
23、股说明书 1112 1112 数控机床 指 “数字程序控制机床”的简称。该类机床的特点是:工作时由控制系统按预先针对加工要求编制的程序,经过运算发出数字信息指令,通过伺服系统使刀具自动相对工件做符合要求的各种加工运动,具有广泛加工适应性,能加工形状复杂的零件,生产效率高,加工质量好。 CAE、CAD、CAM、CAPP 指 计算机辅助工程分析、计算机辅助设计、计算机辅助制造、计算机辅助工艺规程设计的英文缩写。 CIMS 指 计算机集成制造系统的英文缩写。 CIMS 是现代信息技术条件下的新一代系统。它以计算机来辅助制造系统的集成,以充分的、及时的信息交流或信息共享将企业的设计、工艺、生产车间以及
24、供销和管理部门集成为一个有机的整体,使它们相互协调地运作,以确保企业的整体效益,提高企业的竞争能力和生存能力。本公司主要采用此技术制造汽车模具和进行数控零件加工。 ERP 指 企业资源计划 航空工模具 指 用于航空产品生产的工艺装备,包括航空工装模具和工装型架等。 航空工装模具 指 飞机钣金零件、塑料件、橡胶件和复合材料零件成型加工的必备工艺装备,是飞机制造的基本手段。航空工装模具的制造技术水平决定了飞机零部件的质量和寿命,对飞机的质量、周期、成本、寿命有重要影响。 航空工装型架 指 飞机零组件及总装的重要工艺装备,用于产品装配过程中的产品零组件的定位、协调、加工等,以保证产品的位置和相互关系
25、的准确性。飞机的装配精度在很大程度上要依赖于装配型架的精度。 报告期 指 2004 年度2006 年度及 2007 年 16 月 一汽模 指 指一汽模具制造有限公司 二汽模 指 指东风汽车模具有限公司 天汽模 指 指天津汽车模具有限公司 四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书 1113 1113 第二节第二节 概览概览 本概览仅为招股说明书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 (一)概况 公 司 名 称:四川成飞集成科技股份有限公司 英 文 名 称:SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY COR
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