普莱柯：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 普莱柯生物工程股份有限公司普莱柯生物工程股份有限公司 (洛阳高新开发区凌波路） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 保荐人暨主承销商保荐人暨主承销商 （注册地址：深圳市福田中心区金田路（注册地址：深圳市福田中心区金田路 40364036 号荣超大厦号荣超大厦 1616- -2020 层）层） 普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 111 普莱柯生物工程股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 4,000 万股， 占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公

2、开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 15.52 元 预计发行日期预计发行日期 2015 年 5 月 7 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 16,000 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2015 年 5 月 6 日 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东、实际控制人张许科先生，总经理孙进忠先生承诺：自发行人股票上市之日起

3、三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司其他 36 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张许科、孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、张珍、马随营、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤及其关联方张志伟、裴守文、焦黎承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间，其每年通过集中竞价和大宗交易等方式转让的股份不得超过所直接及间接持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持

4、有的发行人股份。 公司控股股东及实际控制人张许科， 及作为公司董事、 高级管理人员的股东普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 112 孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤同时承诺： 若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格应不低于发行价；公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 则其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 如其未履行上述承诺， 由此产生的不当收益归发行人所有， 如

5、其未及时将该等收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。 普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 113 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发

6、行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 114 重 大 事 项 提 示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下风险及其他重大事项： 一、股份锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人张许科先生，总经理孙进忠先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司其他 36 名自然人股东承诺：

7、 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张许科、孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、张珍、马随营、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤及其关联方张志伟、裴守文、焦黎承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间，其每年通过集中竞价和大宗交易等方式转让的股份不得超过所直接及间接持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。 公司控股股东及实际控制人张许科，及作为公司董事、高级管理人员的股东孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣

8、岑、刘兴金、裴莲凤同时承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。如其未履行上述承诺，由此产生的不当收益归发行人所有，如其未及时将该等收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。 普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 115 二、稳定股价的承诺 2014 年 5 月 4 日，公司 2014 年第一次临时

9、股东大会审议通过了关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案的议案，对公司上市三年内稳定股价的措施作出如下承诺： 1、 预警条件： 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于每股净资产的 120%时， 公司将在 10 个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台等方式，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、具体条件：公司稳定股价的具体措施包括回购公司股票；控股股东张许科增持公司股票；公司董事（独立董事除外,下同）、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为： （1）回购公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续

10、20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；公司不处于亏损状态；回购股份后，公司具备持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。 （2）控股股东张许科增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。 如果上述三种股价稳定措施的具体条件皆满足，公司、控股股东张许

11、科和公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式，制定具体方案并予以实施。如协商不成，公司将按照控股股东张许科增持公司股票、回购公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票的顺序依次实施股价稳定措施。 公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 3、启动股价稳定措施的程序 （1）回购公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若公司决定采取公司回购股票方式普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 116 稳定股价，公司董事会应在 15 日内制定回购股票的具体方案，回购价格不超过最近一期每股净资产的 120%，用于回购股

12、份的资金金额为 3,000 万元。 具体方案需经全体董事的过半数表决通过， 独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的 120%，则公司可终止实施股份回购计划。如果在此期限内回购资金使用金额已达到 3,000 万元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）控股股东张许科增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，

13、 若控股股东张许科决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在 30 日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司， 并由公司进行公告。 张许科用于增持公司股票的资金金额不少于 1,000 万元，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。 （3）董事、高级管理人员孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、康相涛、田克恭、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若公司董事、 高级管理人

14、员孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、康相涛、田克恭、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在 30 日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。上述人员用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司领取薪酬的税后金额的 30%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。 普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 117 公司董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情

15、形而拒绝实施上述稳定股价的措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其出具并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 4、相关责任主体未履行本预案要求的约束措施 如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，则：（1）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还其本人；（2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。 如控股股东张许科未能按照本预案的要求制定和

16、实施稳定股价的具体方案，张许科须将其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%返还公司， 直至其履行承诺后公司再将上述金额返还本人。 如未按期返还，公司应从之后发放的现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。 如董事、高级管理人员孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、康相涛、田克恭、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案， 其须将其上一会计年度从公司处领取的税后累计薪酬金额的20%或者直接或间接自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分

17、红金额的 20%返还公司（二者以高者计），直至其履行承诺后公司再将上述金额返还本人。如未按期返还，公司应从之后发放的薪酬及现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏时进行赔偿并接受约束的承诺 1、发行人承诺： “公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 118 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经中国证监会等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定

18、后： 若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前， 对于本公司首次公开发行的全部新股， 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款并按同期 1 年期存款利率经折算后加算该期间内银行存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司首次公开发行的股票上市流通后， 本公司将在上述事实被认定之日起 10 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于本公司股票发行价并按同期 1 年期存款利率经折算后加算该期间内银行存款利息。 如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 本

19、公司同时承诺， 如公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿投资者损失的具体措施将在董事会、股东大会通过后公告实施。 若因本公司蓄意提供虚假、 误导性资料或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。 如本公司未能履行上述公开承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本

20、公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、 将上述人员薪酬与津贴返还本人；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。” 2、控股股东及实际控制人张许科承诺： “普莱柯本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 普莱柯招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断普莱柯是普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 119 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经中国证监会等有权部门作出普莱柯存在上述事实的最终

21、认定后： 若普莱柯首次公开发行的股票上市流通后， 本人将依法回购已转让的原限售股份， 回购价格不低于公司股票发行价并按同期 1 年期存款利率经折算后加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息， 并根据相关法律法规规定的程序实施。如普莱柯上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。同时，本人将督促普莱柯依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。 本人同时承诺， 如普莱柯招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、全体董事、监事、高级管理人员的承诺： “普莱柯本次首次公开发行并上市的招

22、股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 若因普莱柯首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，经中国证监会等有权部门作出普莱柯存在上述事实的最终认定后，本人将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。” 四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 本公司控股股东、实际控制人张许科承诺：其所持发行人股份的锁定期届满后，在不违反其为本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，其可视自身情况进行股份减持。其所持发行人股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不

23、超过上一年末其所持公司股份数量的 5%。其所持公司首次公开发行前之股份在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不得低于发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述减持行为将通过集中竞价交易方式/或其他合法方式进行。其每次减持时，将至少提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起六个月，减持期限届满后，若其拟继续减持股份，需重新公告减持计划。如其未履行上述承诺，由此产生的不当收益归发行人所有，如其未及时将该等收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。 普莱柯生物工程股份有限公司 招

24、股说明书 1110 持有本公司 5%以上股份的股东孙进忠、李根龙承诺：其所持发行人股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过上一年末其所持公司股份数量的 10%，其余承诺事项与张许科一致。 五、中介机构关于出具文件的承诺 发行人保荐机构承诺： 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 申报会计师、发行人律师及评估机构承诺： 其为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若因其在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致其为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

25、，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 其保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 六、2014 年度利润分配实施事项及滚存利润分配方案 2015 年 2 月 14 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了关于审议2014 年年度利润分配方案的的议案，按照每股 0.4 元（含税）向股东分

26、配现金股利，共计分配 4,800 万元。截至 2015 年 3 月 18 日，本次现金股利扣除个人所得税后的净额已全部分配至股东账户。 以 2014 年 12 月 31 日资产负债表为测算基础，本次利润分配对公司相关会计科目及财务指标的影响情况如下： 普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 1111 单位：万元 相关指标相关指标 本次分配前数据本次分配前数据 本次分配后数据本次分配后数据 未分配利润 45,358.65 40,558.65 归属于母公司所有者权益 68,358.65 63,558.65 资产总额 83,772.45 78,972.45 每股净资产（元/股） 5.70 5.30

27、本次分配完成后， 首次公开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。 七、本次发行后公司利润分配政策和分红规划 公司 2014 年 5 月 4 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配的政策为： “公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性， 重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定： 1、利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补

28、亏损，不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下， 公司原则上每年进行一次利润分配， 董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。 3、现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生普莱柯生物工程股份

29、有限公司 招股说明书 1112 重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%； 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准， 报股东大会审议通过后方可实施。 4、发放股票股利的具体条件

30、 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配； 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的

31、，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 5、利润分配应履行的审议程序 （1）利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 1113 案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。 （2）股东大会在审议利润分配方案

32、时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意； 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 6、利润分配方案的研究论证程序 （1）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）董事会、监事会和股

33、东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 （1）公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一： 国家制定的法律

34、法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损； 出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 1114 调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容， 股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式， 且

35、该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 除上述规定外，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了公司首次公开发行股票并上市后股东回报规划 ， 对公司上市后的利润分配作出了进一步安排

36、。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详细参阅本招股说明书之“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。 八、特别风险提示 （一）政府招标采购政策变动的风险 目前，公司生产的国家强制免疫用生物制品的产品主要为高致病性猪蓝耳病活疫苗和灭活疫苗以及猪瘟活疫苗。报告期内，公司来自政府招标采购的国家强制性免疫用生物制品销售收入分别为11,935.80万元、15,306.26万元和17,234.00万元，占公司主营业务收入的比重分别为28.89%、32.48%和36.31%，是公司收入及利润的主要来源之一。 尽管政府招标采购强制免疫用生物制品作为国家动物疫病防控重要政策与举措多年来总体

37、保持稳定，但不排除政府采购政策变化的可能性，未来如果国家政府采购政策发生变化，可能会导致公司的政府招标采购业务收入下降，引起公司业绩的波动。 报告期内，公司来自河南省畜牧局的销售收入分别为4,881.29万元、8,959.37万元和9,400.49万元，占发行人主营业务收入的比例分别为11.69%、18.98%和19.76%。河南省畜牧局系公司第一大客户，若河南省畜牧局招标采购普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 1115 政策发生变化，导致公司未能中标或中标单价、采购量下降，将对公司经营业绩造成一定影响。 （二）下游产业波动与动物疫情变化导致的业绩波动风险 受下游产业畜牧养殖业市场供求关系

38、等因素影响导致的周期性或偶发性产业景气状态波动可能对兽药行业带来影响，且兽药行业受动物疫情变动影响较大。 一方面，受“禽流感疫情”、“速生鸡”等事件的影响，我国禽类养殖形势出现了波动，也导致本公司禽用产品销售收入出现了一定程度的下降。若在未来养殖形势再出现阶段性下降，也将对公司未来造成一定的业绩压力。 另一方面，我国作为畜牧养殖业大国，重大疫情的出现将会对畜牧养殖业带来较大的经济损失，同时也会对兽药行业造成较大的影响。如果本公司将来在新的疫情出现时，无法把握产品技术趋势，快速推出新的兽药产品满足市场需求，将有可能失去市场的领先地位。 （三）税收优惠政策变化的风险 本公司及子公司惠中兽药、新正好

39、报告期内均享受高新技术企业的所得税的优惠政策，按15%征收企业所得税。近三年，本公司因享受上述税收优惠政策而增加的净利润分别为1,492.59万元、1,882.15万元和1,808.17万元，占归属于母公司所有者净利润的比重分别为11.55%、11.56%和12.89%。 本公司及子公司惠中兽药、新正好的高新技术企业证书于2013年底到期，截至本招股说明书签署日，上述企业均已取得高新技术企业证书。但倘若国家税收优惠政策出现变更，可能将对公司业绩带来一定的不利影响。 （四）应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为6,169.65万元、8,280.15万元和8,264.13万元

40、，余额相对较大。报告期内，公司应收账款账龄结构合理，账龄在1年以内的客户欠款占全部客户欠款的比例分别为97.16%、89.10%和93.44%，绝大部分欠款均处在正常的信用期内。 公司在参考行业惯例的基础上，结合自身业务特点，针对不同模式客户在规模、资金、信用、产品等方面的不同特点，遵循谨慎性原则制定了分级信用普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 1116 政策。报告期内，公司在经销商模式下账期平均不超过一个月，在大集团直销模式下的账期平均在3-6个月之间，公司信用政策得到了有效执行，实际回款情况良好。 公司在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合公司的历年账龄结构、各年度销售

41、回款情况等因素，遵循谨慎性原则，制定了应收账款坏账准备计提政策。报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策稳健，计提比例合理，各期末应收账款坏账准备计提充分，未发生因客户货款无法收回而导致坏账损失的情况。 尽管如此，报告期期末公司应收账款余额偏大的情况仍会对公司短期的现金流构成不利影响，并加大了应收账款发生坏账的风险。 九、2015 年第一季度业绩情况说明 本公司2015年第一季度业绩（未经审计）情况说明如下： 单位：元 科目科目 20152015 年年 3 3 月月 3131 日日 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 本报告期末较上本报告期末较上年度末增减年度末增减 总资产

42、843,001,971.21 837,724,514.95 0.63% 归属于母公司股东的净资产 682,319,596.71 683,586,539.90 -0.19% 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 比上年同期增减 营业收入 129,612,970.34 123,807,993.35 4.69% 归属于母公司股东的净利润 46,733,056.81 37,473,143.67 24.71% 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,557,740.03 36,388,989.54 14.20% 加权平均净资产收益率 6.84% 6.33% 8.11% 基本每股收

43、益（元/股） 0.39 0.31 24.71% 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.31 24.71% 本公司 2015 年一季度营业收入及净利润均较去年同期有所上升。本公司2015 年各项业务经营情况正常， 预计 2015 年度经营业绩同比不会出现重大波动。 普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 1117 目 录 第一节第一节 释释 义义 . 21 第二节第二节 概概 览览 . 27 一、发行人基本情况简介 . 27 二、主要资质和荣誉 . 28 三、本公司的核心竞争优势 . 30 四、发行人控股股东及实际控制人简介 . 36 五、本公司主要会计数据 . 37 六、本次发行情况 . 38

44、 七、募集资金用途 . 39 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 40 一、本次发行的基本情况 . 40 二、发售新股的有关当事人 . 41 三、发行上市重要日期 . 42 第四节第四节 风险因素风险因素 . 43 一、政府招标采购政策变动的风险 . 43 二、下游产业波动与动物疫情变化导致的业绩波动风险 . 43 三、税收优惠政策变化的风险 . 44 四、应收账款余额较大的风险 . 44 五、人才流失或核心技术泄密风险 . 44 六、募集资金投资项目风险 . 45 七、市场竞争的风险 . 46 八、净资产收益率下降的风险 . 46 九、管理风险 . 46 第五节第五节 发行人基本情况

45、发行人基本情况 . 48 一、发行人的基本信息 . 48 二、发行人改制重组情况 . 48 三、发行人股本的形成和变化过程 . 52 四、发行人资产重组情况 . 60 五、发行人历次验资情况 . 60 普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 1118 六、发行人的股权结构及组织结构 . 61 七、发行人控股子公司、参股公司情况 . 65 八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 86 九、发行人股本情况 . 87 十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 90 十一、员工及社会保障情况 . 95 十二、发行人、发行人股东、实际控制人以及董

46、事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 . 97 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 100 一、本公司主营业务及主要产品 . 100 二、行业基本情况 . 100 三、本公司的行业竞争地位 . 126 四、公司主营业务情况 . 135 五、公司固定资产和无形资产 . 179 六、特许经营权 . 216 七、公司技术和研发情况 . 216 八、产品质量控制情况 . 238 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 242 一、同业竞争 . 242 二、关联方及关联关系 . 243 三、关联交易 . 245 四、减少关联交易的措施 . 249 五、本次募集资金运用涉及的

47、关联交易 . 249 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 250 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 250 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 256 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 257 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从本公司及关联企业领取收入情况 . 257 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 258 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 260 普莱柯生物工程股

48、份有限公司 招股说明书 1119 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议与承诺 . 260 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 . 260 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 260 第九节第九节 公司治理公司治理 . 263 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 263 二、本公司报告期存在的违法违规事项 . 266 三、规范运行情况 . 266 四、发行人内部控制制度情况 . 266 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 268 一、发行人的财务报表 . 268 二、注册会计师的审计意见 .

49、276 三、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况 . 276 四、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策 . 277 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 278 六、主要资产状况 . 286 七、主要债项 . 288 八、所有者权益变动情况 . 291 九、现金流量情况 . 295 十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 295 十一、财务指标 . 295 十二、资产评估情况 . 297 十三、验资情况 . 298 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 299 一、财务状况分析 . 299 二、盈利能力分析 . 321 三、现金流量分析 .

50、 347 四、资本性支出分析 . 350 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 352 六、其他事项说明 . 353 七、公司未来分红回报规划 . 354 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 356 普莱柯生物工程股份有限公司 招股说明书 1120 一、公司发展战略与发展计划 . 356 二、实现上述计划的假设条件和面临的困难 . 358 三、确保公司未来发展采取的主要措施 . 359 四、上述发展计划与现有业务的关系 . 362 五、本次发行上市及募集资金投资项目对实现上述计划的作用 . 362 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 364 一、募集资金运用的一般情