威华股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 Guangdong Weihua Corporation （广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） ：中国建银投资证券有限责任公司保荐人（主承销商） ：中国建银投资证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心 48- 50 层 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 1 【发行概况】【发行概况】 1、发行股票类型：人民币普通股 2、本次拟发行股数：7,669 万股，占发行后总股本的比例为 25.01% 3、每股面

2、值：1 元 4、发行价格：15.70 元 5、预计发行日期：2008 年 5 月 13 日 6、拟上市交易所：深圳证券交易所 7、发行后总股本：30,669 万股 8、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）李建华承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 11,043.35 万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人的股份。 ” （2）刘宪承诺： “自发行人股票上市之日起三

3、十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 4,732.68 万股股份， 也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人的股份。 ” （3）JD 公司承诺： “本公司持有发行人 4,790.97 万股股份。自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的发行人全部股份；关于其中的 1,128.795 万股股份，自本公司获得该等股份的工商变更登记手续完成之日（即 2007 年 3 月 29 日）起三十六个月内，不

4、转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的该等股份。在上述禁售承诺期后， 本公司在任何六个月的期间内所出售的发行人股份总额不超过发行人总股本的 8%。 ” （4）梅风公司承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人的 1,100 万股股份，也不由发行人回购本公司持有的该部分股份。 ” 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 2 （5）罗鸣承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的 900 万股股份， 也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 ” （6）张为杰等 83

5、名自然人承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份， 也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 ”作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持有的发行人的股份。 ” 9、保荐人（主承销商） ：中国建银投资证券有限责任公司 10、招股说明书签署日期：2008 年 5 月 9 日 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股

6、说明书 1- 1- 3 【发行人声明】【发行人声明】 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ” “公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 ” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 ” “根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行

7、负责。 ” “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 ” 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 4 【重大事项提示】【重大事项提示】 1、根据财政部、国家税务总局规定，本公司自成立以来，中（高）密度纤维板制造一直享受增值税即征即退和暂免征收企业所得税的税收优惠政策。 增值税及所得税优惠对公司经营业绩的影响如下表： 单位：万元 项目项目 2007 年年 2006 年年 2005 年年 增值税实际退税额 5,407.324,858.13 3,287.53 按扣除增值税退税后的应纳税所得额计算减免的所得

8、税（按 33%计算） 5,035.702,260.84 1,517.26 合 计 10,443.027,118.97 4,804.79 税收优惠占利润总额的比例 61.42%69.77% 72.92% 公司享受的增值税即征即退的优惠政策将于 2008 年 12 月 31 日到期，虽然自 1995 年开始，我国对以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品一直实行增值税即征即退政策， 2007 年 8 月， 国家林业局等 7 部委又联合制定 林业产业政策要点 ，明确指出未来将采取各种扶持政策，推进林业产业发展，并在税收、信贷等方面给予支持，但由于该项优惠政策 2008 年 12 月 31 日到

9、期后须由国家有关部门重新核定，因此，不排除 2008 年以后，国家取消或变更税收优惠政策的可能。 若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政策发生不利于整个行业的变化，将对公司的盈利能力产生不利影响。 作为国家重点扶持和鼓励发展的产业和资源综合利用项目， 公司属于新所得税法应予所得税优惠支持的企业，2008 年新所得税法实施后，公司依然适用财政部、国家税务总局关于林业税收政策问题的通知 （财税2001171 号文）中暂免征收企业所得税的优惠政策， 但不排除国家有关部门未来调整该项企业所得税优惠政策的可能。 2、公司所需的主要原材料为林区三剩物和次小薪材，根据国家有关法律法规规定，我国执行森林采伐

10、限额制度。虽然公司拥有大量的速生林资源储备，并在应对原材料市场波动方面做了相应的准备， 但是一旦原材料市场发生不利于公司的重大变化，将在一定程度上影响公司的生产经营。 3、本次募集资金项目将在未来三年内陆续投产，项目全部投产后，公司中（高）密度纤维板年生产能力将由目前的 62 万 m3增加至 150 万 m3。虽然公司在项目立项前做了大量的市场调研工作， 并采取了建设速生林基地等一系列措施 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 5 以保障原材料的供应， 但公司仍面临着市场需求变化以及原材料供应不足等方面的风险。 4、根据公司于 2007 年 8 月 16

11、日召开的 2007 年第四次临时股东大会决议，公司截止 2006 年 12 月 31 日的滚存未分配利润为 7,554.61 万元， 由老股东享有；2007 年 1 月 1 日以后至发行前新增的可分配利润，由公司本次发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。 详细内容请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节、风险因素”及“第十四节、股利分配政策”相关内容。 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 I 目目 录录 第一节第一节 释义释义 .1 第二节第二节 概览概览 .4 一、发行人简介.4 二、主要股东和实际控制人简介.5 三、主要财务数据.6 四、本次发行情况.7 五、

12、本次募集资金的运用.8 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .9 一、本次发行的基本情况.9 二、本次发行的有关当事人.9 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.11 四、预计发行上市重要日期.11 第四节第四节 风险因素风险因素 .12 一、税收政策变化的风险.12 二、经营风险.13 三、管理风险.14 四、市场风险.14 五、募集资金投资项目的风险.15 六、财务风险.16 七、技术风险.17 八、环保标准变化的风险.17 九、自然灾害风险.18 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .19 一、发行人基本情况.19 二、发行人改制重组情况.19 三、发行人的股本形

13、成及变化情况.25 四、公司设立以来的重大资产重组情况.40 五、设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况.40 六、设立时发起人投入资产的计量属性.41 七、发行人内部组织结构及股权结构.41 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 II 八、发行人直接或间接控股的企业及非全资子公司其他股东情况.46 九、发起人及发行人主要股东情况.55 十、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况.58 十一、发行人的股本情况.65 十二、员工及社会保障情况.67 十三、持有发行人 5%以上股份的股东作出的承诺及履行情况.69 十四、作为发行人股东的董事作出的承诺及履

14、行情况.71 十五、作为发行人股东的监事作出的承诺及履行情况.72 十六、作为发行人股东的高级管理人员作出的承诺及履行情况.73 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .75 一、发行人的主营业务及主要产品.75 二、发行人所处行业基本情况.75 三、影响中纤板行业发展的因素.89 四、发行人面临的竞争状况.96 五、发行人的主要业务.99 六、主要固定资产及无形资产.125 七、许可证书.129 八、技术.131 九、质量控制情况.136 十、企业文化建设.138 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .139 一、同业竞争.139 二、关联方及关联交易.139 第八节第八节 董

15、事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.151 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.151 二、上述人员及其近亲属持有发行人股份情况.159 三、上述人员的对外投资情况.163 四、上述人员的薪酬情况.164 五、上述人员相互之间的关系及兼职情况.165 六、上述人员与本公司签订的有关协议、所作承诺及其履行情况.166 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.168 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动及影响.168 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 III 第九节第九节 公司治理公司治理 .172 一、概述

16、.172 二、公司治理相关制度的建立健全及运行情况.172 三、发行人近三年不存在违法违规行为.182 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.182 五、公司内部控制情况.183 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .187 一、财务报表.187 二、审计意见.195 三、财务报表的编制、合并报表范围及变化情况.198 四、主要会计政策和会计估计.201 五、非经常性损益.212 六、主要资产情况.212 七、主要债项.214 八、所有者权益变动情况.214 九、报告期内的现金流量情况.214 十、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.215 十一、主要财务指标.215 十

17、二、备考利润表.216 十三、盈利预测披露情况.218 十四、资产评估情况.219 十五、历次验资情况.221 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .222 一、财务状况分析.222 二、盈利能力分析.236 三、重大资本性支出分析.253 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.257 五、其他事项说明.259 第十二节第十二节 业务发展和目标业务发展和目标 .260 一、公司发展战略.260 二、发行当年及未来两年公司发展计划.260 三、拟定上述计划所依据的假设条件.263 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 IV 四、实施上述计划可能面临

18、的主要困难.263 五、上述业务发展计划与现有业务的关系.263 六、本次募集资金运用对实现上述发展目标的意义.264 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .265 一、募集资金运用概况.265 二、募集资金投资项目市场前景分析.266 三、投资项目概况.274 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.298 五、募集资金专户存储的相关措施.299 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .300 一、股利分配政策.300 二、近三年利润分配情况.301 三、本次发行前未分配利润的分配政策.301 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .302 一、信息披露和投资者关系的

19、责任机构和相关人员.302 二、重大合同.302 三、对外担保.309 四、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项.309 五、发行人重大诉讼或仲裁事项.309 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.309 第十六节第十六节 董事、监事、高管及有关中介机构声明董事、监事、高管及有关中介机构声明.310 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.310 保荐人（主承销商）声明.311 发行人律师声明.312 承担审计业务的会计师事务所声明.313 资产评估机构声明.314 资产评估机构声明.315 验资机构声明.316 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .318 广东威华

20、股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 1 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 发行人、股份公司、公司、发行人、股份公司、公司、 本公司本公司 指指广东威华股份有限公司 梅州中纤板公司梅州中纤板公司 指指梅州市威华中纤板制造有限公司 威华水电集团威华水电集团 指指广东威华水电集团有限公司，2003 年 5 月 28 日，经广东省工商行政管理局核准， 广东威华水电集团有限公司企业名称变更为“广东威华集团有限公司” 威华集团威华集团 指指广东威华集团有限公司 工程公司工程公司 指指梅州市威华水利水电建设工程有限公司

21、 覆铜板公司覆铜板公司 指指增城市威利邦覆铜板制造有限公司 西阳水电站西阳水电站 指指梅州市西阳水电站有限公司 清凉山供水公司清凉山供水公司 指指梅州市清凉山供水有限公司 威华房地产公司威华房地产公司 指指梅州市威华房地产开发有限公司 SLS 指指State- own Legal- person Shareholder，国有法人股股东 JD 公司公司 指指玉龙（毛里求斯）有限公司Jade Dragon（Mauritius）Limited 梅风公司梅风公司 指指广州市梅风装修装饰有限公司 增城中纤板公司增城中纤板公司 指指增城市威华中纤板制造有限公司 清远威利邦清远威利邦 指指清远市威利邦木业有

22、限公司 台山威利邦台山威利邦 指指台山市威利邦木业有限公司 阳春威利邦阳春威利邦 指指阳春市威利邦木业有限公司 河北威利邦河北威利邦 指指河北威利邦木业有限公司 湖北威利邦湖北威利邦 指指湖北威利邦木业有限公司 辽宁威利邦辽宁威利邦 指指辽宁台安威利邦木业有限公司 封开威利邦封开威利邦 指指封开县威利邦木业有限公司 广州威纤木业广州威纤木业 指指广州市威纤木业有限公司 惠州威龙木业惠州威龙木业 指指惠州市威龙木业有限公司 梅州威华速生林梅州威华速生林 指指梅州市威华速生林有限公司 广东威华丰产林广东威华丰产林 指指广东威华丰产林发展有限公司 广州威华速生林广州威华速生林 指指广州市威华速生林有

23、限公司 龙门威龙速生林龙门威龙速生林 指指龙门县威龙速生林有限公司 阳春威华速生林阳春威华速生林 指指阳春市威华速生林有限公司 清远威绿公司清远威绿公司 指指清远市威绿发展有限公司 三剩物三剩物 指指采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等） 、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板皮、板条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等） 次小薪材次小薪材 指指次加工材 （木质低于针、 阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价值的次加工原木） 、小径材（指长度在2 米以下或径级在 8 厘米以下的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆及短原木等） ；薪材 人造板人造板 指指指用木

24、材及其剩余物、 棉秆、 甘蔗渣和芦苇等植物纤维为原料，加工成符合国家标准的胶合板、纤维板、刨花板、细木工板和木丝板等产品 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 2 胶合板胶合板 指指指具有一定规格的原木经旋 （刨） 切成单板， 再经干燥、涂胶、 组坯、 热压而成的符合国家标准及供需双方协定标准的产品 刨花板刨花板 指指指用木材碎料（包括木片）和其他植物性纤维为原料，制成刨花，经干燥、施胶、铺装成型、热压而成的产品纤维板纤维板 指指指用木材碎料（包括木片） 、棉秆、甘蔗渣、芦苇等植物纤维为原料，经削片、纤维分离、铺装成型、热压而成的产品 中密度纤维板中密度纤

25、维板 指指密度为 450- 880kg/m3的纤维板，中密度纤维板的厚度一般大于 8mm 高密度纤维板高密度纤维板 指指密度高于 880kg/m3的纤维板，高密度纤维板的厚度一般小于 8mm 中纤板、中（高）密度纤维板中纤板、中（高）密度纤维板 指指中密度纤维板及高密度纤维板 E2级级 指指建设部 2001 年发布的GB/T 18580- 2001中（高）密度纤维板游离甲醛释放量强制性标准， 即游离甲醛释放含量不超过 30mg/100g E1级级 指指建设部 2001 年发布的GB/T 18580- 2001中（高）密度纤维板游离甲醛释放量强制性标准， 即游离甲醛释放含量不超过 9mg/100

26、g 蓄积量蓄积量 指指一定森林面积上存在着的活立木材积的总量 林分林分 指指林木的内部结构特征。即树种组成、林层或林相、疏密度、年龄、起源、地位级等主要调查因子相同并与四周有明显区别的有林地。 通常也泛指任一具体的长有林木的地段 速生林速生林 指指单株林木树高年生长量大于 1 米， 胸径年生长量大于 1厘米， 亩材积年生长量大于 1 立方米指标的林分， 也称速生丰产林， 是森林分类经营中的二级林种名称。 本招股说明书特指速生丰产工业原料用材林 郁闭度郁闭度 指指郁闭度是指森林中乔木树冠遮蔽地面的程度， 是反映林分密度的指标， 以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示，完全覆盖地面为 1 郁闭郁

27、闭 指指林木类消耗性生物资产的郁闭度达 0.20 以上 （含 0.20）吸水膨胀率吸水膨胀率 指指将中纤板测试样板放在 252蒸馏水中， 水位高出试件顶端 30mm，浸泡 24 小时后，再测出试件吸水后厚度的增长值，同吸水前试件厚度相比的算术平均值 摩尔比摩尔比 指指两种或两种以上物质的摩尔数之比 国家发改委国家发改委 指指国家发展和改革委员会 商务部商务部 指指中华人民共和国商务部 中国证监会中国证监会 指指中国证券监督管理委员会 广东省国资委广东省国资委 指指广东省国有资产监督管理委员会 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 指指中国建银投资证券有限责任公司 正中珠江会计师事务所正中珠江会

28、计师事务所 指指广东正中珠江会计师事务所有限公司 发行人律师、广信律师所发行人律师、广信律师所 指指广东广信律师事务所 广东省工商局广东省工商局 指指广东省工商行政管理局 元元 指指人民币元 承销团承销团 指指以中国建银投资证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 本次发行本次发行 指指本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的7,669万股人民币普通股的行为 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 3 证券法证券法 指指中华人民共和国证券法 公司法公司法 指指中华人民共和国公司法 公司股东大会公司股东大会 指指广东威华股份有限公司股东大会 公司董事会公司董事

29、会 指指广东威华股份有限公司董事会 公司监事会公司监事会 指指广东威华股份有限公司监事会 公司章程公司章程 指指广东威华股份有限公司章程 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 4 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 广东威华股份有限公司的前身是梅州中纤板公司， 成立于 1997 年 6 月 9 日。2001 年 12 月，经广东省人民政府粤办函2001717 号关于同意变

30、更设立广东威华股份有限公司的复函批准，梅州中纤板公司整体变更设立为广东威华股份有限公司。公司设立时的注册资本为 5,680 万元。 2006 年 11 月 23 日， 商务部下发商资批20062174 号 商务部关于同意广东威华股份有限公司增资扩股变更为外商投资股份制企业的批复 ，批准公司以增资扩股、JD 公司认购增资的方式变更设立为中外合资股份有限公司，广东省人民政府向公司颁发了中华人民共和国外商投资企业批准证书 。公司于 2006 年12 月 29 日在广东省工商局核准登记，取得注册号为企股粤总字第 003595 号的企业法人营业执照 ，变更后公司的注册资本为 10,000 万元。 200

31、7 年 6 月 25 日， 广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸资字2007664号关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司增资扩股等事宜的批复，批准公司实施资本公积金转增股本方案， 公司总股本由 10,000 万股增加到 23,000万股。2007 年 7 月 2 日，广东省人民政府换发商外资粤股份证字20070003 号中华人民共和国外商投资企业批准证书。公司于 2007 年 7 月 6 日在广东省工商局核准变更登记，取得注册号为 440000400000230 的企业法人营业执照 ，变更后公司的注册资本为 23,000 万元。 公司的经营范围为人造板、家私、木材、木制品加工和销售以及造

32、林工程设计、林木种植等业务，主营业务为中（高）密度纤维板的生产和销售；主要产品为“威利邦”牌中（高）密度纤维板。2005 年 12 月，公司“威利邦”牌纤维板产品获得国家质量监督检验检疫总局颁发的产品质量免检证书。 中（高）密度纤维板是以林区三剩物、次小薪材为原材料加工而成的板材，具有质地细密、平面抗压强度高、握钉力强、韧性好、隔音、隔热、不易变形、易于加工等优点，是一种近似木材而某些性能又优于木材的新型人造板，主要应 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 5 用于家具制造、 建筑装修装饰、 强化木地板制造等行业， 属国家重点扶持的产业，公司享受增值税即征

33、即退、暂免征收企业所得税的优惠政策。2005 年、2006 年及 2007 年，公司中（高）密度纤维板产量分别为 32.25 万立方米、35.30 万立方米及 49.81 万立方米， 营业收入分别为 40,437.35 万元、 47,385.47 万元及 75,219.71万元，净利润分别为 5,657.50 万元、9,467.89 万元及 16,879.18 万元。 经国家发改委发改办农经2003575 号文和广东省发展计划委员会粤计农2003771 号文批准，公司在广东省清远、增城、从化、龙门、阳春、梅县和兴宁等市县建设 120 万亩速生丰产林基地， 为国内大型的经政府批准建设的民营工业原

34、料林项目之一。该项目已被列入国家开发银行政策性贷款计划。 目前，公司控股的林业企业广东威华丰产林、梅州威华速生林、清远威绿公司、阳春威华速生林、龙门威龙速生林、广州威华速生林已在广东省梅州市、广州市、清远市、惠州市、阳江市、肇庆市和河北省邯郸市等地，先后以承租林地自建自营、合作造林及购入林地等方式种植营造了约 65 万亩林木。公司种植的速生林作为后续资源储备，目前尚未进入大规模砍伐阶段，其经济效益将在未来逐年显现。 二、主要股东和实际控制人简介二、主要股东和实际控制人简介 （一）主要股东（一）主要股东 截至本招股说明书签署之日，公司股本总额 23,000 万股，主要股东及持股比例如下： 股东名

35、称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 李建华 11,043.3548.01% JD 公司 4,790.9720.83% 刘 宪 4,732.6820.58% 梅风公司 1,100.004.79% 罗 鸣 900.003.91% 张为杰等 83 名自然人 433.001.88% 合 计 23,000.00100.00% 李建华先生：中国国籍，1953 年出生，无境外居留权，大专学历，中共党员。身份证号码：441402195307181011，住所：梅州市梅江区白马四巷 16 号。 刘宪女士：中国国籍，1954 年出生，无境外居留权，硕士研究生，中共党 广东威华股份有限公

36、司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 6 员。身份证号码：441402195405241022，住所：梅州市梅江区白马四巷 16 号。 JD 公司：玉龙（毛里求斯）有限公司Jade Dragon（Mauritius）Limited，成立于 2005 年 1 月 13 日，注册地址为 Level 3, Alexander House,35,Cybercity, Ebene,Mauritius。该公司系 The Goldman Sachs Group, Inc.（高盛集团有限公司）的全资子公司， The Goldman Sachs Group, Inc.于 1869 年由 Ma

37、rcus Goldman 创立于纽约， 并于 1896 年加入纽约证券交易所开始提供证券交易服务。 1999 年 5 月，The Goldman Sachs Group, Inc.在纽约证券交易所挂牌上市。 （二）实际控制人（二）实际控制人 李建华先生和刘宪女士为夫妻关系，是公司的实际控制人。 三、主要财务数据三、主要财务数据 以下数据已经正中珠江会计师事务所审计 （广会所专字2008第0723400206 号） 。 （一）合并资产负债表主要数据）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 流动资产 114,993.7039,

38、185.1529,093.42 非流动资产 90,673.7983,287.1166,673.63 资产合计资产合计 205,667.49122,472.2695,767.06 流动负债 60,165.5842,064.0530,439.64 非流动负债 88,180.7144,587.7038,829.91 负债合计负债合计 148,346.2986,651.7469,269.55 归属于母公司所有者权益 56,899.8135,020.6321,646.14 股东权益合计股东权益合计 57,321.2035,820.5226,497.51 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据

39、单位：万元 项目项目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 营业收入 75,219.7147,385.4740,437.35 营业利润 11,658.585,424.543,341.07 利润总额 17,002.0110,203.966,588.83 净利润 17,000.6810,185.516,588.83 归属于母公司股东的净利润16,879.189,467.895,657.50 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 7 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2007 年度年度 200

40、6 年度年度2005 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 15,795.1116,368.736,778.01 投资活动产生的现金流量净额 - 36,738.39- 22,286.08- 21,632.18 筹资活动产生的现金流量净额 51,305.3911,797.7613,656.14 现金及现金等价物净增加额 30,362.115,880.41- 1,198.04 期末现金及现金等价物余额 38,620.658,258.542,378.13 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2007 年度年度2006 年度年度2005 年度年度 资产负债率（母公司） 69.06%66.

41、30%61.37% 流动比率 1.910.930.96 速动比率 1.190.390.40 息税折旧摊销前利润（万元） 21,450.7315,910.1012,043.71 利息保障倍数（倍） 3.983.462.74 应收账款周转率（次） 58.3229.4120.00 存货周转率（次） 1.491.72 2.15 每股经营活动产生的现金流量（元）0.690.890.37 每股净现金流量（元） 1.330.32- 0.07 基本每股收益（元/股） 0.740.520.31 稀释每股收益（元/股） 0.740.520.31 净资产收益率（全面摊薄） 29.66%27.04%26.14% 净资

42、产收益率（加权平均） 35.75%40.20%30.07% 四、本次发行情况四、本次发行情况 （一）本次发行概况（一）本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行股数：7,669 万股 发行价格：15.70 元 发行前每股净资产：2.47 元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益合计除以本次发行前总股本计算） 发行方式： 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 8 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法

43、人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：承销团余额包销 （二）本次发行前后的股本结构（二）本次发行前后的股本结构 公司本次拟发行人民币普通股 7,669 万股，发行前后的股本结构如下： 发行前发行前 发行后发行后 类类 别别 持股数（万股）持股比例（持股数（万股）持股比例（%）持股数 （万股）持股数 （万股） 持股比例 （持股比例 （%）有限售条件的股份23,000.00100.0023,000.00 74.99本次发行的股份 7,669.00 25.01合 计 23,000.00100.0030,669.00 100.00五、本次募集资金的运用五、本次募集资金的运用 若本次股票

44、发行成功，募集资金将全部投入以下项目： 1、投资 28,612 万元，用于建设辽宁威利邦年产 22 万 m3中（高）密度纤维板项目； 2、投资 34,473 万元，用于建设河北威利邦年产 22 万 m3中（高）密度纤维板项目； 3、投资 35,588.30 万元，用于建设湖北威利邦年产 22 万 m3中（高）密度纤维板项目； 4、投资 41,000 万元，用于建设封开威利邦年产 22 万 m3中（高）密度纤维板项目。 上述四个项目合计总投资 139,673.30 万元，拟全部利用募集资金建设。为抢占市场先机，公司已通过银行借款等方式先行启动募集资金项目。若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项

45、目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 9 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 7,669 万股，占发行后总股本的比例为 25.01% 每股发行价格： 15.70 元 市盈率： 28.55 倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产： 2.47 元（截止

46、2007 年 12 月 31 日财务数据） 发行后预计每股净资产： 5.69 元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率： 2.76 倍 发行方式： 向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式： 承销团余额包销 预计募集资金总额： 120,403.30 万元 预计募集资金净额： 117,637.64 万元 发行费用概算： 承销费用： 保荐费用： 审计费用：

47、律师费用： 发行手续费用： 2765.66 万元 2167 万元 150 万元 120 万元 160 万元 168 万元 以上费用以实际支出为准 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 发行人发行人 广东威华股份有限公司 法定代表人 李建华 住所 广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村 办公地址 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 17 楼 电话 020- 87551736、87551761 传真 020- 87551329 联系人 刘艳梅、刘锋 （保荐人）主承销商（保荐人）主承销商 中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人 杨小阳 住所 深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会

48、中心 48- 50 层 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 10 电话 0755- 82026552 传真 0755- 82026568 保荐代表人 王承军 俞建杰 项目主办人 钟敏 其他联系人 兰健 宋桂参 王吉庆 吕辉 发行人律师发行人律师 广东广信律师事务所 负责人 邓传远 住所 广州市东风中路 268 号广州交易广场 13 层 电话 020- 83510048 传真 020- 83511836 经办律师 邓传远、赵俊峰 审计机构、验资机构审计机构、验资机构 广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人 蒋洪峰 住所 广州市东山区东风东路 555

49、号粤海集团大厦 1001- 1008 室 电话 020- 83859196 传真 020- 83800722 经办注册会计师 熊永忠、王旭彬 资产评估机构资产评估机构 广州中天衡资产评估有限公司 法定代表人 王兴中 住所 广州市府前路 2 号府前大厦八楼 电话 020- 83126583 传真 020- 83126576 经办评估人员 庞朝晖、吴兰娟、向虹 资产评估机构资产评估机构 中商资产评估有限责任公司 法定代表人 罗东皓 住所 北京市海淀区中关村南大街 56 号方圆大厦 B 座 1303/04 室 电话 010- 88026631 传真 010- 88026272 经办评估人员 罗东皓、

50、李春迎 股票登记机构股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电话 0755- 25938000 传真 0755- 25988122 保荐人（主承销商）收款银行保荐人（主承销商）收款银行 中国建银投资证券有限责任公司 户名 中国建设银行深圳市泰然支行 账号 44201530300052503434 广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 11 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人