明牌珠宝：首次公开发行A股股票招股说明书.PDF

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1、 浙 江 明 牌 珠 宝 股 份 有 限 公 司浙 江 明 牌 珠 宝 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd. （住所：浙江省绍兴县福全工业区） 首 次 公 开 发 行首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 意 向 书 股 股 票 招 股 意 向 书 保荐人（主承销商） （住所：杭州市杭大路（住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716 室）室） 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型

2、 人民币普通股（A 股） 发行股数 6,000.00 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 32.00 元 发行日期 2011 年 4 月 14 日 申请上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 24,000.00 万股 保荐人（主承销商） 财通证券有限责任公司 招股说明书签署之日期 2011 年 4 月 12 日 本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：本次发行前，本公司的控股股东日月集团和其他股东永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司

3、股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。 本次发行前，公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。 本次发行前，本公司股东联众投资、博时投资、永丰商务、恒瑞泰富分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易

4、所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

5、陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 本次发行前，本公司的控股股东日月集团和其他股东永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公

6、司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。 本次发行前，公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。 本次发行前，本公司股东联众投资、博时投资、永丰商务、恒瑞泰富分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交

7、易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。 二、滚存利润分配政策 二、滚存利润分配政策 根据公司 2010 年 5 月 29 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案决议，公司历年滚存利润和自 2010 年 1 月 1 日起至发行前所产生的利润，均由发行后的新老股东共享。 三、原材料价格波动风险 三、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为黄金和铂金，2008 年、2009 年和 2010 年公司黄金和铂金饰品成本占主营业务成本的 93.55%、93.92%和 94.40%，其

8、中黄金饰品成本占主营业务成本的 64.83%、67.91%和 78.94%，铂金饰品成本占主营业务成本的 28.72%、26.01%和 15.46%。 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-4 公司黄金、铂金原材料通过金交所采购，而金交所黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，金交所黄金、铂金价格呈波动走势。 公司产品价格与金交所黄金、铂金价格具有高度相关性，公司采用产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。若黄金、铂金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格获得经营收益。若黄金

9、、铂金等原材料价格下跌，公司直接面临着产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。 从 2003 年至 2010 年黄金、铂金原材料价格走势来看，除 2008 年受金融危机影响黄金、铂金价格下跌外，其长期走势呈上涨态势。金交所 2003 年至 2010年黄金、铂金原材料每年价格变动情况如下： 年度年度 2003年年 2004年年 2005年年 2006年年 2007年年 2008年年 2009年年 2010年年黄金 19.96% 6.13% 15.99% 15.43% 22.16% -3.2% 28.76% 24.89% 铂金 17.29% 5.81% 10.96% 10.85% 26.20% -4

10、1.64% 54.41% 14.54% 注：上述价格变动幅度为当年年初金交所的开盘价与年末收盘价间的增减变化幅度。 报告期内总体而言，由于黄金、铂金原材料价格主要呈上涨走势，对公司经营产生了正面影响。从长期看，由于受国内外经济、政治，通货膨胀预期以及保值增值需要等因素影响，以黄金为代表的贵金属原材料价格将呈上涨的趋势，公司也将从该趋势中受益，但由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。 四、公司黄金租赁业务及黄金 T+D 延期交易业务风险 四、公司黄金租赁业务及黄金 T+D 延期交易业务风险 报告期内，公司获取黄金原材料的渠道包括普通黄金

11、现货交易、黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务三种形式， 其中黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务的交易方式，为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。报告期内，公司通过三种采购途径的黄金采购情况如下： 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 采购渠道 采购量 （千克） 占比（%） 采购量 （千克） 占比（%） 采购量 （千克） 占比（%） 黄金 T+D 延期交易业务 3,484.00 25.95 473.00 4.33 1,907.00 17.34 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-5 黄金租赁业

12、务 2,487.51 18.53 2,700.00 24.69 2,760.41 25.10 普通黄金现货交易 7,454.91 55.52 7,761.22 70.98 6,331.95 57.57 合计 13,426.42 100.00 10,934.22 100.00 10,999.36 100.00 为降低黄金价格波动的风险，通过黄金租赁业务获取黄金是公司原材料重要来源之一。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实际采购成本相对

13、较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。 为保持稳健经营， 公司根据产品销售和库存情况， 进行黄金T+D延期交易业务，降低公司经营风险。公司通过适当进行买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；相反公司通过适当卖出（空头）操作，降低黄金价格下降引发的经营风险。 由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险， 公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险： （1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金 T+D 多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。 （

14、2）持仓规模风险：由于黄金 T+D 业务实行 10%的保证金制度，放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，不利于公司稳健经营。 （3）资金管理风险：黄金 T+D 实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。 （4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。 为严格控制黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务风险， 防范投机操作， 公司制定了 浙江明牌珠宝股份有限公司贵金

15、属交易管理制度 ， 规定公司从事黄金T+D 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-6 延期交易业务和黄金租赁业务不得以投机交易为目的， 同时对黄金T+D延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量进行严格规定。报告期内公司从事上述业务，提升了经营的稳健性，也未对公司经营造成重大不利影响。但是由于风险的不确定性， 公司进行黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务也可能给公司经营业绩造成一定影响。 五、财务风险 （一）偿债能力风险 五、财务风险 （一）偿债能力风险 2008年末、2009年末和2010年末资产负债率（母公司）分别为73.75%、71.17%和67.2

16、3%， 流动比率分别为1.29、 1.35和1.44， 速动比率分别为0.28、 0.30和0.38。报告期内，公司一直处于高速发展阶段，在经营扩张中主要通过银行短期借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。 尽管公司的存货具有很强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司将通过拓展融资渠道、加快专营网络建设以及加快应收账款回收等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的

17、上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。 （二）存货余额较大的风险 （二）存货余额较大的风险 公司截至2010年12月31日的存货余额为150,504.98万元，占资产总额的71.46%。这主要由行业特点和公司自身的经营模式所决定：1、珠宝首饰行业的存货以黄金、铂金和钻石原材料和产成品等为主，款式繁多且单位价值较高；2、公司具有完善的产业链，涉及设计、生产和销售等多个环节，而生产、销售环节须备有一定的原材料、产成品和库存商品等存货；3、公司销售终端数量的不断增加及珠宝首饰品种款式多样化，这也使库存商品余额不断上升。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准

18、备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-7 目录目录 第一节第一节 释义释义.12 第二节第二节 概览概览.15 一、发行人简介.15 二、控股股东和实际控制人简介.17 三、发行人主要财务数据和指标.18 四、本次发行基本情况.19 五、募集资金运用情况.19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况.21 二、本次发行的有关当事人.22 三、有关本次发行的重要时间安排.23 第四节第四节 风险因素风险因素.25 一、经营风险.25 二、原材料价格波动风险.26 三、公司黄金租赁业务及黄金 T+D

19、 延期交易业务风险.27 四、管理风险.29 五、财务风险.29 六、募集资金投资项目风险.30 七、市场竞争风险.31 八、技术风险.31 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.32 一、发行人基本信息.32 二、发行人改制设立情况.32 三、发行人设立以来的历次股本变化及验资情况.38 四、公司重大资产重组情况.46 五、发行人组织结构.56 六、发行人控股、参股公司情况.61 七、发行人控股股东的基本情况.63 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-8 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.109 九、发行人的股本情况.

20、 119 十、发行人内部职工股情况.122 十一、职工持股会情况.122 十二、本公司员工及社会保障情况.122 十三、实际控制人、控股股东及持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及履行情况.124 第六节第六节 业务和技术业务和技术.126 一、发行人的主营业务及其变化情况.126 二、发行人所处行业的基本情况.126 三、公司在行业中的竞争地位.146 四、主营业务情况.152 五、主要经营模式.156 六、公司销售情况.175 七、公司原材料和能源供应情况.180 八、公司环保情况.182 九、公司主要固定资产情况.182 十、公司主要无形资产情况.184 十一、特许经营权.190

21、十二、公司技术及研究开发情况.190 十三、公司境外生产经营情况.194 十四、公司主要产品的质量控制情况.194 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.196 一、同业竞争.196 二、关联方及关联关系.199 三、关联交易.204 四、对关联交易决策权力与程序的规定.215 五、报告期内公司关联交易的执行情况及独立董事的意见.218 六、规范和减少关联交易的措施.220 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-9 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.222 一、董事、监事、高级管理人员与核心技

22、术人员简介.222 二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况.226 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况.228 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况.231 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员领取收入情况.231 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系.232 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系.233 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况.234 九、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议.235 十、董事、监事、高级管理人员的任职资格.23

23、5 十一、有关上述人员的其他情况说明.236 第九节第九节 公司治理公司治理.237 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.237 二、公司近三年未有违法违规行为.247 三、资金占用和对外担保.248 四、发行人内部控制制度情况.248 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.249 一、最近三年财务报表.249 二、会计师事务所的审计意见类型.257 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化.257 四、主要会计政策和会计估计.259 五、最近三年非经常性损益表.269 六、最近一期末长期股权投资.270 七、最近一期末主要固定资产.270

24、八、最近一期末在建工程.271 九、最近一期末无形资产.271 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-10 十、最近一期末主要债项.272 十一、报告期所有者权益变动表.274 十二、现金流量表.274 十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.274 十四、主要财务指标.277 十五、资产评估情况.279 十六、历次验资情况.281 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.282 一、财务状况分析.282 二、偿债能力分析.298 三、资产周转能力分析.300 四、盈利能力分析.301 五、现金流量分析.348 六、重大资本性支出.353 七

25、、公司主要财务优势及困难.354 八、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况.354 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.355 一、发行人的发展战略和发展目标.355 二、发行人发行当年及未来两年的发展计划.355 三、拟定上述计划所依据的假设条件.359 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径.359 五、业务发展计划与现有业务的关系.360 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.361 一、本次募集资金投资项目概况.361 二、募集资金使用背景.362 三、募集资金投资项目的必要性.363 四、募投项目可行性.367 五、募集资金项目具体情况.

26、369 六、募集资金项目投资对公司经营业绩的影响.381 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-11 七、确保发行人严格按规划使用募集资金的安排.387 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.389 一、发行人的股利分配政策.389 二、近三年股利分配情况.390 三、发行前滚存利润安排.390 四、发行上市后的股利分配政策.391 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.392 一、信息披露投资者关系.392 二、重要合同.392 三、对外担保情况.394 四、重大诉讼或仲裁事项.394 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.3

27、94 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.395 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.396 二、保荐人（主承销商）声明.397 三、发行人律师声明.398 四、审计机构声明.399 五、验资机构声明.400 六、资产评估机构声明.401 七、资产评估机构声明.402 八、资产评估机构声明.403 九、土地估价机构声明.404 第十七节第十七节 备查文件备查文件.405 一、备查文件目录.405 二、查阅地点和查阅时间.405 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-12 第一节第一节 释义

28、释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、明牌珠宝、股份公司 指 浙江明牌珠宝股份有限公司 日月星珠宝 指 绍兴日月星珠宝首饰有限公司，发行人前身 华鑫珠宝 指 浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司 明牌首饰 指 浙江明牌首饰股份有限公司 明牌实业 指 浙江明牌实业股份有限公司， 2008年8月由明牌首饰更名 公司控股股东、日月集团 指 浙江日月首饰集团有限公司 实际控制人 指 虞阿五、虞兔良父子 永盛国际 指 永盛国际投资集团有限公司，公司外资法人股东 日月控股 指 日月控股有限公司，公司内资法人股东 携行贸易 指 绍兴县携行贸易有限公司，公司

29、内资法人股东 鑫富投资 指 绍兴县鑫富投资有限公司，公司内资法人股东 博时投资 指 绍兴县博时投资有限公司，公司内资法人股东 联众投资 指 绍兴县联众投资有限公司，公司内资法人股东 永丰商务 指 绍兴县永丰商务咨询有限公司， 公司内资法人股东 恒瑞泰富 指 浙江恒瑞泰富实业有限公司，公司内资法人股东 上海明牌首饰 指 上海明牌首饰有限公司，公司的控股子公司 咸阳明牌首饰 指 咸阳明牌首饰有限公司，公司的控股子公司 武汉明牌首饰 指 武汉明牌首饰有限公司，公司的控股子公司 青岛明牌盛商贸 指 青岛明牌盛商贸有限公司，公司的控股子公司 长沙明牌珠宝 指 长沙明牌珠宝销售有限公司，公司的控股子公司

30、上海杨浦明牌商贸 指 上海杨浦明牌商贸有限公司，公司的控股子公司 公司绍兴分公司 指 浙江明牌珠宝股份有限公司绍兴分公司 日月投资 指 绍兴县日月投资有限公司 上海明牌投资 指 上海明牌投资有限公司，2010年6月由上海明牌银楼有限公司更名 武汉明牌实业投资 指 武汉明牌实业投资有限公司，2010年6月由武汉明牌银楼有限公司更名 金华明牌物业管理 指 金华市明牌物业管理有限公司，2010年6月由金华 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-13 市明牌首饰珠宝有限公司更名 北京菜百 指 北京菜市口百货股份有限公司 雄峰控股 指 雄峰控股集团有限公司 携程贸易 指 绍

31、兴县携程贸易有限公司 英和投资 指 绍兴县英和投资有限公司 持股会、职工持股会、日月集团职工持股会 指 浙江日月首饰集团公司持股职工协会及其前身浙江老凤祥首饰厂职工持股会、 浙江日月首饰集团有限公司职工持股会 报告期、近三年 指 2008年、2009年和2010年 中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会 GFMS 指 黄金矿业服务公司，全球知名贵金属咨询公司 黄金租赁业务 指 向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息 黄金T+D延期交易业务 指 上海黄金交易所的延期交易品种， 以保证金交易方式进行交易，客户可以

32、选择合约交易日当天交割，也可以延期交割， 同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式 经销模式 指 终端零售柜台所售卖货品的所有权归属经销商， 公司在将货品批发给经销商时确认收入 专营店 指 按统一的品牌识别形象设立， 且公司拥有货品的所有权和零售定价权的店面，可分为专柜和直营店 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 金交所 指 上海黄金交易所 钻交所 指 上海钻石交易所 保荐机构、保荐人、主承销商、财通证券 指 财通证券有限责任公司 律师、发行人律师 指 北京市君致律师事务所 天健、会计师、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所有限公司及其前身浙江天

33、健东方会计师事务所有限公司 元 指 人民币元 A股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-14 本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00元的6,000.00万股境内上市人民币普通股的行为 G990（足金） 指 含金量不小于99.0%的黄金 G999（千足金） 指 含金量不小于 99.9%的黄金 K金 指 在黄金中加入少量银、 铜、 锌等金属以增加黄金的强 度 和 韧 性 ， 而 制 成 的 金 饰 ， 国 家 标 准GB11887-89规定，每k含金量为4.166%。 盎司

34、指 金衡制的一种质量单位，1盎司=31.1034768克 Pt850、 Pt900、 Pt950、 Pt990（足铂金） 、Pt999（千足铂金） 指 铂金首饰通常以含铂金的千分比来表明首饰的质地： Pt850：铂含量千分数不小于850 Pt900：铂含量千分数不小于900 Pt950：铂含量千分数不小于950 Pt990（足铂金） ：铂含量千分数不小于990 Pt999（千足铂金） ：铂含量千分数不小于999 GB/T 9288-1998 指 国家推荐标准首饰含金量分析方法 QB/T1656-1992 指 铂首饰化学分析方法（钯、铑、铂量的测定） QB/T1689-2006 指 国家发展和改

35、革委员会发布的贵金属饰品术语黄金饰品 指 以黄金为主要原料制作的饰品。 目前市场上销售的黄金饰品主要分为足金和K金饰品 铂金饰品 指 以铂金为主要原料制作的饰品 镶嵌饰品 指 将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品 石膏失蜡 指 将蜡制成铸模，外敷石膏，成型后加热将蜡化去，形成空腔 砑光 指 用砑光机使首饰表面密实光亮的过程 抛光 指 将制成的首饰粗品用抛光机将表面处理光滑的过程 批花 指 在黄金表面按照款式设计方案雕刻花纹的过程 冲压 指 将金料进行锻压、锤打、酸洗、轧片并最后经过钢模冲压成形的产品 浇铸 指 指用真空浇铸机迅速将高温液态金料注入经过预热的模型内 无焊焊接 指 不

36、采用焊药进行焊接的工艺 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-15 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）基本情况（一）基本情况 发行人中文名称： 浙江明牌珠宝股份有限公司 发行人英文名称： Zhejiang Ming Jewelry Co.,Ltd. 注册资本： 人民币 18,000.00 万元 实收资本： 人民币 18,000.00 万元 法定代表人： 虞兔良 成立日期： 2002 年 10 月 15 日 住所： 浙江省绍兴县福全工业区 邮政编码： 31

37、2046 电话号码： 0575-84025665 0575-84024457 传真号码： 0575-84021062 互联网网址： 电子信箱： 经营范围： 生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品；销售生产产品。 公司是国内专业生产、销售珠宝首饰产品的大型企业，拥有黄金饰品、铂金饰品与镶嵌饰品三大产品生产线和集研发、设计、生产、销售于一体的完整产业链。作为中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位，公司一直以“质量第一、用户至上”为宗旨，实行从设计、生产、销售到售后各个环节的制度化管理，已获得ISO9001 质量管理体系的认证。 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书

38、 1-1-16 公司整体综合实力位于珠宝首饰行业前列，品牌拥有较高市场认可度，近年来市场占有率一直处于同行业前列，是中国大陆珠宝首饰行业的知名企业和市场领导者之一。2010 年 12 月，鉴于在创建品牌，弘扬珠宝文化，增强中国珠宝玉石首饰发展实力方面所做的突出贡献和所取得巨大成就，中宝协授予本公司“创建中国珠宝品牌龙头企业”荣誉称号。2010 年 12 月，公司被中国工业报社认定为“2010 珠宝首饰及有关物品的制造行业排头兵企业” 。 公司是国内重要的黄金饰品生产商之一，是世界黄金协会的重要战略合作伙伴，自有品牌“明”牌黄金饰品以其高品质赢得市场喜爱。经世界黄金协会确认，公司“明”牌黄金饰品

39、销售额在中国大陆同行业位于前列，且市场销售持续增长。 公司在国内铂金饰品领域占有领导地位，其技术工艺以及金交所交易量和市场销量行业领先。 根据金交所 2008 年、 2009 年年报数据和 2010 年月度市场报告统计数据，公司 2008 年、2009 年和 2010 年铂金自营量占当年会员自营量第一，基于 2009 年铂金交易情况，公司获得“上海黄金交易所 2009 年度交易铂金单项奖优秀会员”荣誉称号。经中宝协确认，2008 年度、2009 年度、2010 年度“明”牌铂金饰品销售额在同行业内排名第一。 在镶嵌饰品领域，公司坚持品牌路线和独特的产品定位，已发展成为该领域的重要企业之一。公司

40、镶嵌饰品以其新颖时尚的款式设计和精湛的镶嵌技艺赢得消费者喜爱，销售额在中国大陆同行业内排名前列。 （二）公司设立方式（二）公司设立方式 本公司是经浙江省对外贸易经济合作厅浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复（浙外经贸资函2009207 号）批准，由绍兴日月星珠宝首饰有限公司整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更以经天健会计师事务所审计的截至 2008 年 12 月 31 日的账面净资产（母公司）扣除公司董事会批准的 2008 年度股东利润分配额4,000.00 万元后的净值 33,388.67 万元为基础，按 1.855:1 的比例折成股

41、本18,000.00 万股，每股面值 1.00 元。 2009 年 4 月 23 日，公司取得了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-17 书（商外资浙府资字200201713 号）。2009 年 5 月 27 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续并领取了企业法人营业执照，注册号为330600400004957，注册资本为 18,000.00 万元。 （三）公司股本情况（三）公司股本情况 截至本次发行 A 股前，本公司股本结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 股份性

42、质股份性质 1 日月集团 7,138.52 39.66% 境内法人股 2 永盛国际 7,002.50 38.90% 境外法人股 3 日月控股 1,134.99 6.31% 境内法人股 4 携行贸易 694.47 3.86% 境内法人股 5 鑫富投资 567.50 3.15% 境内法人股 6 博时投资 567.50 3.15% 境内法人股 7 联众投资 567.50 3.15% 境内法人股 8 永丰商务 227.00 1.26% 境内法人股 9 恒瑞泰富 100.02 0.56% 境内法人股 合计 18,000.00 100.00% - 二、控股股东和实际控制人简介二、控股股东和实际控制人简介

43、（一）公司控股股东简介（一）公司控股股东简介 公司控股股东为日月集团，截至本招股说明书签署之日，该公司持有公司7,138.52 万股股份，占总股本的 39.66%。日月集团成立于 1995 年 12 月 25 日，注册资本人民币 7,000.00 万元，法定代表人虞阿五，住所为绍兴县福全镇，经营范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外） ；金属材料（除贵稀金属） ；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外） ；企业管理咨询服务。虞阿五、虞兔良父子分别直接持有日月集团 41.21%和 48.24%的股权。 （二）公司实际控

44、制人简介（二）公司实际控制人简介 公司实际控制人为虞阿五、虞兔良父子，截至本招股说明书签署之日，其通过公司股东日月集团、永盛国际、日月控股和携行贸易控制本公司88.72%股权。 虞阿五，男，中国国籍，1941年10月出生，身份证号为33062119411028*，汉族，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。现 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-18 任公司董事。 虞兔良，男，中国国籍，1963年12月出生，身份证号为33062119631220*，汉族，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，MBA，经济师。现任公司董事长兼总经理。 实

45、际控制人简介详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 三、发行人主要财务数据和指标三、发行人主要财务数据和指标 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产合计 204,517.25 154,921.90 129,911.87 非流动资产合计 6,091.93 7,010.04 6,913.63 资产合计 210,609.19 161,931.94 136,825.50 流动负债合计 141,937.41 114,935.89 100,718.84 非流动

46、负债合计 18.26 - - 负债合计 141,955.67 114,935.89 100,718.84 归属于母公司所有者权益合计 68,653.52 46,965.35 36,075.65 少数股东权益 - 30.71 31.01 股东权益合计 68,653.52 46,996.06 36,106.66 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2010 年度 年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 402,896.26 329,901.80 283,783.73 营业利润 24,198.15 20,340.01 11,059.34 利润总额

47、29,199.06 20,003.97 10,715.22 净利润 21,677.46 14,897.47 8,625.70 归属于母公司股东的净利润 21,677.46 14,889.70 8,632.19 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 17,354.02 14,818.67 8,303.36 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2010 年度 年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -8,796.16 8,875.33 -782.82 浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书

48、 1-1-19 投资活动产生的现金流量净额 5,098.45 -150.18 -1,289.10 筹资活动产生的现金流量净额 12,867.90 -3,833.29 -1,431.29 现金及现金等价物净增加额 9,170.19 4,891.86 -3,503.21 期末现金及现金等价物余额 20,664.00 11,493.81 6,601.95 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2010-12-31/2010年度 年度 2009-12-31/2009年度年度 2008-12-31/2008年度年度 流动比率（倍） 1.44 1.35 1.29 速动比率（倍） 0.38

49、 0.30 0.28 资产负债率（母公司） 67.23% 71.17% 73.75% 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.14% 0.22% 0.32% 息税折旧摊销前利润（万元） 35,606.26 25,832.89 18,278.71 利息保障倍数（倍） 6.02 4.81 2.53 应收账款周转率（次/年） 16.67 17.41 12.37 存货周转率（次/年） 2.60 2.58 2.69 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.49 0.49 -0.05 每股净现金流量（元） 0.51 0.27 -0.22 每股收益（元） 1.20 0.83 0.58 四、本次发行基本情

50、况四、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 发行股数 6,000.00 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 32.00 元 发行日期 2011 年 4 月 14 日 上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 24,000.00 万股 发行方式 本次发行将采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金运用情况五、募集资金运用情况 本次发行成功后，所募集资金将用于以下项目的建设： 序号 项目名称 拟投入募集