永安药业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 潜江永安药业股份有限公司 潜江永安药业股份有限公司 QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. （注册地址：潜江市泽口经济开发区竹泽路16号） （注册地址：潜江市泽口经济开发区竹泽路16号） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 拟发行股数： 2,

2、350 万股 预计发行日期： 2010 年 2 月 22 日 每股发行价格： 31.00 元 发行后总股本： 9,350 万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 第一大股东和实际控制人陈勇、 法人股东黄冈永安承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人持有的上述股份； 公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、

3、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武 12 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 2 月 12 日 永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招

4、股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 永安药业首次公

5、开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 7,000 万股，本次拟发行 2,350 万股流通股，发行后总股本 9,350 万股，全部股份均为流通股。 第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙

6、、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武 12 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 二、截至 2009 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配利润为 196,239,784.59元。经公司于 2009 年 12 月 18 日召开的临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东按持股比例共享。 三、报告期内，公司牛磺

7、酸产品的销售收入占同期营业收入的比例超过 99%。随着牛磺酸产品应用领域和市场需求日趋扩大，产品结构的专一有利于公司近年来通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、提高产品品质，扩大与同行业生产厂商之间的技术和成本差距，并有利于公司充分发挥产品规模优势，不断拓展市场，提高自身牛磺酸产品的市场占有率。但是，产品结构的单一使公司的经营业绩过度依赖于牛磺酸产品，一旦牛磺酸产品的价格因市场和/或原材料供应等影响产生重大波动，将对本公司的经营业绩产生较大影响。 四、美国次贷危机于 2008 年 9 月以来转化为全球性金融危机，尽管世界各国政府均已相继采取措施加强对金融机构和金融市场的支持，以防止金融危机的进

8、一步蔓延，但金融危机仍对全球实体经济产生了较大影响，同样，我国连续多年永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-5 平稳快速增长的经济也面临严峻挑战。在全球性金融危机的背景下，我国牛磺酸行业亦受到一定影响，我国生产的牛磺酸产品主要用于出口，而欧美等国的经济下滑直接影响我国的外贸出口，导致牛磺酸产品价格出现较大幅度的回落，公司2009 年度营业收入和净利润较 2008 年度分别下降 30.66%和 36.59%。 五、本公司用以生产牛磺酸产品的主要原材料为石化下游产品环氧乙烷，其年均消耗占公司报告期内各期生产成本的比例分别为51.41%、44.79%和42.92%。公司报告期内环氧乙

9、烷的平均成本价格分别为12,695元/吨、14,502元/吨和8,623元/吨。环氧乙烷的平均成本价格在报告期内出现一定幅度的波动，主要原因是由于国际原油价格的剧烈波动。另外，环氧乙烷属易燃易爆品，不易大规模储存和囤积。因此，如果环氧乙烷价格发生重大波动，将对公司的生产成本和盈利产生较大影响。 另外，公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度向中石化下属分公司购买的环氧乙烷分别占当期环氧乙烷采购总量的 98.06%、97.79%和 91.42%，占同期原材料采购金额的 50.39%、42.09%和 40.84%。因此，本公司目前在环氧乙烷的原材料采购方面对中石化下属分公司存在一定的

10、依赖。若中石化下属分公司不能按照合同约定及时按质、按量向本公司供应环氧乙烷，届时可能会对本公司的正常生产经营产生较大影响。 公司拟以本次募集资金投资建设“酒精法生产环氧乙烷项目”，项目达产后公司主要原材料环氧乙烷将完全实现自给，届时公司将有效避免和减少环氧乙烷的价格波动风险并完全摆脱对环氧乙烷原材料供应商的依赖。 六、根据湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法（试行）（湖北省政府令 1994 年 60 号）等有关规定并经湖北省地方税务局确认，作为被湖北省科学技术厅认定的高新技术企业，本公司 2007 年度享受减按 10%的税率上缴所得税的税收优惠政策。若公司在 2007 年度执行 33

11、%的企业所得税税率，2007年度公司净利润将下降 25,015,598.72 元，占当期净利润的 36.28%，占报告期内净利润总额的 10.57%。虽然湖北省地方税务局已明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但湖北省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异。对此，公司本次发行前的全体股东已就公司可能由于所得税税率优惠政策变化而导致的税款补缴事项，作出如下承诺：“如果发生永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-6 由于湖北省或潜江市有关文件与国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受所得税优惠税率的条件不成

12、立，要求潜江永安药业股份有限公司按国家规定的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人作为公司股东，愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。” 公司现已取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的编号为 GR200842000304 的高新技术企业证书，发证时间为 2008 年 12 月 30 日，认定有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法及相关规定，公司于 2008 年度至 2010 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 公司向境外销售牛磺酸享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策, 2007年1月1日至2007年6月30日公司牛磺酸的

13、增值税出口退税率为13%。根据财政部、 国家税务总局 关于调低部分商品出口退税率的通知 （财税200790号），公司主要产品牛磺酸的出口退税率从 2007 年 7 月 1 日起由 13%调低至 5%。此优惠政策的变动使本公司 2007 年 7-12 月合计多缴增值税 13,185,813.25 元。若公司自报告期初开始执行 5%的出口退税率，2007 年度公司净利润将下降7,378,851.68 元，占当期净利润的 10.70%，占报告期内净利润总额的 3.12%。 根据财政部、国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知（财税2008144 号），公司主要产品牛磺酸的出口退

14、税率从 2008年 12 月 1 日起由 5%提高至 9%，出口退税率的提高有效降低了公司的成本。本公司将继续加强管理，并通过扩大生产规模、提高市场份额、提升产品议价能力等有效措施，进一步提高公司的整体竞争优势，力争降低税收优惠政策变化对公司经营业绩产生的影响。 七、公司产品以外销为主，内销为辅，且外销产品主要以美元结算。报告期内公司产品出口销售收入占营业收入的比例分别为 89.65%、82.36%和 84.07%，且截至 2009 年 12 月 31 日，公司以美元结算的应收账款余额为 479.36 万美元，因此人民币汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利能力。 针对人民币兑美元汇率持续上

15、升的情况，公司一直及时结汇，尽量规避因汇率波动对公司经营造成的影响；同时，公司在部分销售合同中与以美元结算的主要客户约定销售价格与美元汇率变动挂钩的相关条款，并采取增加其他结算货币等有效措施，以有效降低和化解汇率风险；另外，公司还计划利用外汇市场的远期结汇等金融工具进行有效对冲，以锁定汇率波动带来的风险。 永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-7 八、 2007年8月21日， 湖北省国家税务局稽查局对公司下发鄂国税处字 （2007）第 02 号税务处理决定书和鄂国税罚告字（2007）第 002 号税务行政处罚事项告知书，认定公司 2005 年度非应税项目领用原材料 1,286,

16、045.56 元未按规定转出进项税额，应补增值税 218,627.74 元；2006 年度非应税项目领用原材料615,721.80 元未按规定转出进项税额，应补增值税 104,672.71 元。因此，湖北省国家税务局稽查局要求公司补缴增值税 323,300.45 元， 并对公司罚款 161,650 元。 本次增值税涉税原材料主要为备品备件，由于公司备品备件种类繁多，核算中存在暂估入库及普通发票入账未予抵扣的情况，相关财务人员因疏忽过失未转出进项税额，从而导致了本次涉税问题。上述事件发生后，公司已制定了相应的规章制度进行防范和治理，并聘请了财务专家对公司财务人员进行了专门的培训，明确了税收会计的

17、岗位职责，改进了会计核算办法，并加强了对纳税申报的管理，以杜绝此类事件的再次发生。发行人受到的本次行政处罚罚款数额较小，情节轻微，且发行人已按时足额缴纳相应的补缴税款和罚款，相关行为已得到纠正，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 九、潜江市相关政府部门为进一步落实国家节能减排的政策，曾于 2007 年初对辖区所属企业进行了环保排查，根据排查结果，潜江市人民政府于 2007 年 4 月向包括公司在内的 12 家企业下发了潜政发（2007）14 号市人民政府关于对 12家排污企业实行限期治理的通知 ，并向公司提出了限期治理要求，要求公司需于2007 年 9 月 30 日以前对其所排废水中的化学

18、需氧量（COD） 、氨氮等污染因子进行治理并实现达标排放。公司在限期治理要求的时限内，切实落实治理方案，并采取了包括完善污水处理设施、实施排污口规范化、安装污染源在线监测设备等措施，取得了良好效果。发行人在上述环保问题被潜江市人民政府要求整改后，已经及时采取有效措施对相关问题进行解决和处理，没有造成重大污染后果，亦未受到政府部门的行政处罚，整改成果已经通过环保部门验收，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 十、根据公司发展战略，公司牛磺酸下游系列产品针对食用人群可分为食品和保健品两大类，两类产品的不同主要体现在牛磺酸的添加量、相关配方等方面，而在生产工艺、设备等方面并无明显区别。公司本次募集

19、资金投资项目之一牛磺酸下游系列产品生产建设项目主要生产品种为牛磺酸食品泡腾片、口含片，永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-8 公司目前已获得牛磺酸食品泡腾片、口含片的相关许可，该项目具有较好的投资效益，且项目建成后公司同样具备了牛磺酸保健食品的生产能力；同时，公司生产牛磺酸保健食品的相关许可文件正在批复中，公司在取得牛磺酸保健食品相关许可文件后，将进一步丰富牛磺酸下游产品系列，以满足不同消费群体的需要，并有利于进一步扩大产品市场份额，形成新的利润增长点。即使公司未能如期取得牛磺酸保健食品的相关许可文件，公司仍可按照既定计划正常进行募集资金投资项目牛磺酸食品泡腾片、口含片的建设

20、，不会影响募集资金投资项目的正常实施。 永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-9 目 录 目 录 目 录 .9目 录 .9 第一节 释 义 .14第一节 释 义 .14 第二节 概 览 .18第二节 概 览 .18 一、发行人基本情况. 18 二、发行人实际控制人简介. 19 三、发行人主要财务数据. 19 四、本次发行概况及发行前后股权结构. 20 五、募集资金用途. 21 第三节 本次发行概况 .22第三节 本次发行概况 .22 一、本次发行的基本情况. 22 二、本次发行有关机构. 22 三、与本次发行上市有关的重要日期. 24 第四节 风险因素 .25第四节 风险因素

21、.25 一、业务经营风险. 25 二、市场风险. 29 三、政策风险. 29 四、汇率风险. 31 五、管理风险. 31 六、财务风险. 32 七、技术泄密或被竞争对手抄袭风险. 32 八、募集资金项目风险. 33 第五节 发行人基本情况 .34第五节 发行人基本情况 .34 一、发行人基本情况. 34 二、发行人改制重组情况. 34 三、发行人的股本形成和变化情况. 37 永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-10 四、发行人组织结构. 45 五、发行人股权投资情况. 47 六、公司发起人、主要股东及第一大股东情况. 48 七、发行人股本情况. 54 八、员工及其社会保障情况

22、. 56 九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 57 第六节 业务和技术 .58第六节 业务和技术 .58 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况. 58 二、发行人所处行业基本情况. 58 三、影响我国原料药行业发展的有利和不利因素. 72 四、发行人主要产品简介及面临的主要竞争状况. 74 五、公司的竞争优势和劣势. 82 六、发行人的主营业务情况. 85 七、环境保护及安全生产. 95 八、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产. 101 九、政府特许经营证书. 105 十、公司核心技术和研发情况. 106 十一、质量控制情况. 109 第七节 同业竞争与关联交易 .1

23、11第七节 同业竞争与关联交易 .111 一、同业竞争情况. 111 二、关联方及关联交易. 116 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .129第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .129 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 129 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股近三年变动情况. 133 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 133 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度. 134 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况. 135 永安药业首次公开发行

24、股票申请材料 招股说明书 1-1-11 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同135 七、董事、监事、高级管理人员变动情况说明. 136 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺. 137 第九节 公司治理 .138第九节 公司治理 .138 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 138 二、公司最近三年违规行为情况. 144 三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况. 144 四、公司内部控制制度情况. 145 第十节 财务会计信息 .146第十节 财务会计信息 .146 一、财务报表. 146 二、财务报表的

25、编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 155 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 155 四、最近一年收购兼并情况. 164 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 165 六、主要资产情况. 166 七、最近一期末的主要债项. 167 八、报告期各期末所有者权益变动表. 169 九、现金流量. 170 十、期后事项、或有事项及其他重要事项. 170 十一、主要财务指标. 171 十二、盈利预测. 172 十三、资产评估情况. 172 十四、验资情况. 174 第十一节 管理层讨论与分析 .176第十一节 管理层讨论与分析 .176 一、财务状况分析. 176 二、盈利能力分析.

26、 186 三、发行人享有的税收优惠政策. 197 四、重大资本性支出分析. 202 永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-12 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 203 六、其他事项说明. 205 第十二节 业务发展目标 .206第十二节 业务发展目标 .206 一、发展战略与经营目标. 206 二、公司发展计划. 207 三、实施上述计划面临的主要困难. 208 四、业务发展计划与现有业务的关系. 209 五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用. 209 第十三节 募集资金运用 .211第十三节 募集资金运用 .211 一、募集资金运用概况. 211 二、募集资金投

27、资项目建设的必要性及市场前景分析. 212 三、募集资金运用项目概况. 224 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响. 240 第十四节 股利分配政策 .241第十四节 股利分配政策 .241 一、公司股利分配政策. 241 二、股利分配情况. 242 三、发行前滚存利润的分配政策. 242 第十五节 其他重要事项 .243第十五节 其他重要事项 .243 一、信息披露制度及投资者服务计划. 243 二、重要合同. 243 三、对外担保情况. 246 四、重大诉讼或仲裁事项. 247 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 247 第十六节 董事、监事、高级管

28、理人员及有关中介机构声明 .248第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .248 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 248 保荐人（主承销商）声明. 250 发行人律师声明. 251 永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-13 会计师事务所声明. 252 资产评估声明. 253 验资机构声明. 254 第十七节 备查文件 .255第十七节 备查文件 .255 一、备查文件目录. 255 二、查阅时间和查阅地点. 255 永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-14 第一节 释 义 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义有所指，下列词语具

29、有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、永安药业、本公司、 股份公司或公司 指 潜江永安药业股份有限公司 永安有限 指 潜江永安药业有限公司，系发行人整体变更前的公司 黄冈永安 指 黄冈永安药业有限公司 股东大会 指 潜江永安药业股份有限公司股东大会 董事会 指 潜江永安药业股份有限公司董事会 监事会 指 潜江永安药业股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的潜江永安药业股份有限公司章程及章程（上市修订草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 国家发改委 指

30、 国家发展和改革委员会 国家药监局、SFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会 保荐人、主承销商、上市推荐人 指 国信证券股份有限公司 发行人会计师 指 大信会计师事务有限公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 发起人 指 陈勇、罗成龙、何顶新、张敬兵、马学芳、陈春松、宋颂、吴国森 A 股 指 本次发行的每股面值为 1.00 元的普通股 本次发行 指 发行人拟首次公开发行 2,350 万股 A 股的行为 永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-15 元 指 人民币元 USD 指 美元 KG 指 千克、公斤 公司法 指 中华人民共

31、和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、最近三年 指 2007 年度、2008 年度和 2009 年度 二、专业术语 环氧乙烷 指 Epoxyethane；Ethylene oxide，英文简称 EO，用作有机化工原料及溶剂，主要用于生产乙二醇、乙醇胺及非离子表面活性剂 药品认证 指 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程 药品注册 指 药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并作出是否同意进行药物临床研究、生产药品或者进口药品的审批过程，包括对申请

32、变更药品批准证明文件及其附件中载明内容的审批 免、抵、退 指 针对生产企业出口货物的税收政策，免税指对生产企业自营出口或委托外贸企业代理出口的自产货物，免征本企业生产销售环节增值税；抵税指生产企业自营出口或委托外贸企业代理出口的自产货物应予免征或退还所耗用外购货物的进项税额抵扣内销货物的应纳税款；退税指生产企业自营出口或委托外贸企业代理出口的自产货物，在当月内因应抵扣的税额大于应纳税额而未抵扣完时，经主管退税机关批准，对未抵扣完的税额予以退税原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients， 即药物活性成份，具有药理活性可用于药物生产的化学物质 医药中间体 指 I

33、ntermediates， 已经经过加工， 制成药理活性化合物前永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-16 需要进一步加工的中间产品 GMP 指 药品生产质量管理规范（98 年版） 中国药典 指 中华人民共和国药典现行版 ISO9001 指 ISO9001 是 ISO9000 标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000 标准是国际标准化组织（ISO）在1994 年提出的概念，是指“由 ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准HACCP 指 HACCP 是“Hazard Analysis Critical Control Poi

34、nt”的英文缩写，即危害分析和关键控制点，是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的预防体系 HALAL 指 国际伊斯兰营养委员会清真认证 KOSHER 指 国际犹太洁食认证 收率 指 产成品与原料之间的数量或重量的比率 QC 指 Quality Control， 为达到品质要求所采取的作业技术和活动 QA 指 Quality Assurance， 为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动 t/a 指 吨/年 D/P 指 Documents against payment，是跟单托收方式下的一种交付单据的办

35、法，指出口方的交单是以进口方的付款为条件，即进口方付款后才能向代收银行领取单据 T/T 指 Telegraphic Transfer，是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）或者通过SWIFT 给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式 表面活性剂 指 Surfactant，即活跃于表面和界面上具有极高的降低表面、界面张力的能力和效率的一类物质；其在一定浓度永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-17 以上的溶液中能形成分子有序组合体，从而具有一系列应用功能 食品添加剂 指 为改善食品品质和色、香、味，以及为防腐和加工工艺

36、的需要而加入食品中的化学合成或天然物质 吡诺克辛钠 指 Pirenoxine sodium，分子式为 C16H8N2O5，分子量为308.25；目前主要用于制备滴眼液 泡腾片 指 通常是能迅速与水反应形成澄清透明而又味美的溶液的片剂 永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-18 第二节 概 览 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称： 潜江永安药业股份有限公司 英文名称： QIAN

37、JIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 设立时间： 2006 年 4 月 14 日（永安有限于 2001 年 6 月 18 日成立） 住 所： 潜江市泽口经济开发区竹泽路 16 号 注册资本： 7,000 万元 法定代表人：陈勇 （一）设立情况 （一）设立情况 本公司系由永安有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为陈勇、罗成龙、何顶新、张敬兵、马学芳、陈春松、宋颂和吴国森。公司以永安有限截至 2005 年12 月 31 日经审计的净资产总额 65,095,236.26 元折合股本 5,000 万股，余额15,095,236.26 元记入资本公积， 并于 200

38、6 年 4 月 14 日在潜江市工商行政管理局办理了工商登记手续，取得注册登记号为 4290052120346（自 2008 年 6 月 12 日注册号转换为 429005000012421） 的 企业法人营业执照 ， 注册资本为 5,000 万元。 （二）主营业务 （二）主营业务 本公司主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售。 （三）公司简介 （三）公司简介 本公司为高新技术企业， 已获得药品监督管理部门颁发的 药品生产许可证 。目前公司生产的产品主要为牛磺酸，且已获得药品生产批准文号、GMP 证书和相关部门出具的工业产品生产许可证等。公司具有雄厚的技术开发能力，技术中心被认定为省级工程技术研

39、究中心，运用自创工艺技术“环氧乙烷法”生产牛磺酸。公司还具有完善的质量控制体系，已通过 ISO90012000 国际质量管理体系认证和 HACCP 体系认证，并获得了 KOSHER 国际犹太洁食认证证书和国际伊斯兰营永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-19 养委员会 HALAL 清真认证证书。 牛磺酸被广泛应用于医药、食品添加剂、饲料及表面活性剂、增白剂等领域，且应用范围日趋扩大，近年来一直处于供不应求的状态。目前牛磺酸产品的主要生产企业均在我国，公司为国内乃至全球牛磺酸行业的龙头企业，现有牛磺酸生产能力 21,000t/a 左右，产量占国内总产量 50%以上。由于牛磺酸产品

40、的市场需求较好，公司在报告期内的牛磺酸产品产销两旺。本次发行成功后，公司将进一步扩大生产能力，并积极拓展业务范围，调整产品结构，以牛磺酸产品为支撑，以技术中心为科研和产业化平台，以酒精法生产环氧乙烷和牛磺酸下游产品的开发为突破口，构筑企业产业一体化，进一步提高核心竞争力，力争发展成为湖北省乃至全国具有竞争实力的优势企业之一。 二、发行人实际控制人简介 二、发行人实际控制人简介 自然人股东陈勇先生（现任公司董事长）目前直接持有公司 30.23%的股份，通过黄冈永安间接持有公司 4.30%的股份，合计持有公司发行前 34.53%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人。若公司本次发行 2,350 万

41、股，陈勇先生的合计持股比例将下降至 25.84%。 三、发行人主要财务数据 三、发行人主要财务数据 根据发行人会计师大信会计师事务有限公司出具的大信审字 （2010） 第 2-0002号标准无保留意见的审计报告，公司主要会计数据如下： （一）简要合并资产负债表 （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 项目 2009-12-31 2009-12-31 2008-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2007-12-31 资产总计 39,399.8637,915.6025,442.26负债合计 6,982.7312,003.746,288.78少数股东权益 -股东权益合计 3

42、2,417.1325,911.8519,153.48（二）简要合并利润表 （二）简要合并利润表 单位：万元 项目 项目 2009 年度 2009 年度 2008 年度 2008 年度 2007 年度 2007 年度 营业总收入 31,029.9344,748.7731,498.80营业利润 7,260.1411,974.847,108.40利润总额 7,504.1312,082.917,186.79净利润 6,505.2710,258.386,894.94永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-20 （三）简要合并现金流量表 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 项目 20

43、09 年度 2009 年度 2008 年度 2008 年度 2007 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,642.92 15,846.80 6,107.93 投资活动产生的现金流量净额 -4,597.58 -7,218.92 -4,911.20 筹资活动产生的现金流量净额 -3,500.00 -285.96 924.34 现金及现金等价物净增加额 -4,454.66 8,341.93 2,121.07 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 2009 年度/末 2009 年度/末 2008 年度/末 2008 年度/末 2007 年度/末 2007

44、 年度/末 流动比率 5.45 2.17 4.20 速动比率 5.14 2.06 3.74 应收账款周转率(次) 7.81 11.03 8.05 存货周转率(次) 22.08 24.17 18.35 利息保障倍数 - - 370.12 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.52 2.26 0.87 每股净现金流量(元) -0.64 1.19 0.30 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.11% 0.01% 0.01% 资产负债率 17.72% 31.66% 24.72% 每股净资产(元) 4.63 3.70 2.74 基本每股收益(元) 0.93 1.47 1.10 净资产收益率 （

45、扣除非经常性损益后加权平均） 21.59% 41.87% 25.26% 四、本次发行概况及发行前后股权结构 四、本次发行概况及发行前后股权结构 股票种类： 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 每股面值： 1.00 元 拟发行股数： 拟发行股数： 2,350 万股 发行股数占发行后总股本比例： 发行股数占发行后总股本比例： 25.13% 发行方式： 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 承销方式： 主承销商余额包销

46、 公司本次拟发行人民币普通股 2,350 万股。假设本次发行 2,350 万股，发行前后股本结构如下： 永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-21 单位：万股 发行前股本结构 发行前股本结构 发行后股本结构 发行后股本结构 股东名称 股东名称 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 陈 勇 2,115.60 30.23% 2,115.60 22.63% 罗成龙 1,189.10 16.99% 1,189.10 12.72% 张敬兵 688.90 9.84% 688.90 7.37% 马学芳 552.90 7.90% 552.90 5.91

47、% 黄冈永安 500.97 7.16% 500.97 5.36% 陈春松 467.31 6.68% 467.31 5.00% 贺小芝 368.50 5.26% 368.50 3.94% 何顶新 315.15 4.50% 315.15 3.37% 宋 颂 286.68 4.10% 286.68 3.07% 熊盛捷 113.00 1.61% 113.00 1.21% 戴 隽 87.00 1.24% 87.00 0.93% 李 聃 77.33 1.11% 77.33 0.83% 李 剑 68.18 0.97% 68.18 0.73% 吴国森 66.70 0.95% 66.70 0.71% 董世豪 5

48、6.22 0.80% 56.22 0.60% 吕新武 46.46 0.66% 46.46 0.50% 本次发行的股份 - - 2,350.00 25.13% 合计 7,000.00 100.00% 9,350.00 100.00% 五、募集资金用途 五、募集资金用途 本次发行募集资金投资项目轻重缓急程度按以下顺序排列： 单位：万元 序序号 号 项目名称 项目名称 总投资总投资拟投入 拟投入 募集资金募集资金建设期 建设期 项目是 项目是 否备案 否备案 1 年产10,000吨球形颗粒牛磺酸项目 15,00015,000 1年 已备案 2 酒精法生产环氧乙烷 （牛磺酸配套原料） 项目18,000

49、18,000 2年 已备案 3 牛磺酸下游系列产品生产建设项目 10,00010,000 1年 已备案 合 计 43,00043,000 - - 公司本次募集资金投资项目总投资 43,000 万元，拟全部使用募集资金投资建设。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。 永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-22 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 (一) 股票种类：人民币普通股（A 股） (二) 每股面值：1.00 元 (三) 拟发

50、行股数：2,350 万股 (四) 本次发行占发行后总股本的比例：25.13% (五) 每股发行价格：31.00 元 (六) 发行市盈率：46.27 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） (七) 发行前每股净资产：4.63 元（按截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产和本次发行前总股本计算） (八) 发行后每股净资产：10.82 元（按发行后净资产和发行后总股本计算） (九) 发行市净率：2.87 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） (十) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结