昇兴股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 昇兴集团昇兴集团股份有限公司股份有限公司 ShengXing Group Co.，Ltd. （福建省（福建省福州市经济技术开发区经一路福州市经济技术开发区经一路） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座座 3845 楼楼） 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：不超过 6,000 万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。 预

2、计发行日期：2015 年 4 月 14 日 每股发行价格：5.74 元/股 发行后总股本：不超过 42,000 万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易

3、所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。 昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。 在锁定期满后的6个月内， 本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份

4、后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。 2、公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。 3、公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，

5、也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的6个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。 4、公司法人股东福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。 5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东昇兴控股有限公司的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。 6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李昇兴集团股份有限公司

6、 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。 本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送

7、股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。 7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发

8、行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2015 年 4 月 10 日 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

9、，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人本次公开发行股票，均为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股

10、票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事重大事项提示项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一一、股份锁定承诺 本公司本次发行前总股本为 36,000 万股， 本次拟发行人民币普通股新股不超过 6,000 万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后总股本不超过 42,000 万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 本公司不转让或委托他人管理

11、本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后 6 个月内如昇兴集团股票连续20 个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首

12、次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。在锁定期满后的 6 个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的 5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的 12 个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的 10%。 2、实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股

13、票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 集团回购该部分股份。 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。 3、法人股东睿士控股承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的 6 个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的 50%。 4、鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源等3个法人股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他

14、人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。 5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。 6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；

15、在申报离任 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过 50%。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。 昇兴集团上市后 6 个月内如昇兴集团股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或

16、者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所

17、间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过 50%。 二、本次发行的相关安排 根据中国证监会颁布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）以及首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（证监会公告201344 号）等相关法律、法规的规定，并依据公司 2014年第四次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所上市的议案，公司本次公开发行股票，均为公开发行新股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。 本次发行新股数量上限不超过 6,000 万股, 本次发行前股东所持发行人股份在

18、本次发行时不向投资者公开发售。若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行费用后） 超过本次募投项目募集资金计划投入额的， 在发行后总股本超过 40,000万股的前提下，公司将相应减少本次新股发行数量。本次新股发行的最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商确定。 有关本次发行的情况，请投资者阅读本招股说明书“第二章概览”之“四、本次发行情况”。 三、滚存利润的处理安排 （一）（一）本公司上市后的利润分配政策本公司上市后的利润分配政策 1 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 昇兴集团

19、股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 （1）按照法定顺序分配利润的原则； （2）同股同权、同股同利的原则； （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 2 2、利润分配的形式、利润分配的形式 （1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3 3

20、、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 （2） 公司可以进行中期现金分红。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4 4、利润分配的条件、利润分配的条件 （1）现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金

21、使用计划提出预案。 （2）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身

22、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5 5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程、董事会、股东大会对

23、利润分配方案的研究论证程序和决策机制序和决策机制 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。 （3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东

24、大昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 会审议。 （4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （6）

25、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 6 6、利润分配方案的审议程序、利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7

26、 7、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 （1） 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 公司法定公积金弥补以前年度

27、亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%； 法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 （2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项

28、时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8 8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明、年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序昇兴集团股份有限公司 首

29、次公开发行股票招股说明书 1-1-11 是否合规和透明等进行详细说明。 9 9、 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分、 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）（二）公司公司 2012013 3- -2012015 5 年年度度利润分配规划利润分配规划 为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了在首次公开发行股票并上市后实施

30、的公司未来三年(2013-2015 年度)股东分红回报规划，具体内容如下： 1 1、公司制定股东分红回报规划的原则、公司制定股东分红回报规划的原则 （1）公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）本规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投

31、资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 公司董事会应当根据公司章程确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中昇兴集团股份有限公司 首

32、次公开发行股票招股说明书 1-1-12 小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 2 2、公司未来三年（、公司未来三年（20132013- -20152015 年度）的股东分红回报规划年度）的股东分红回报规划 根据公司法、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红、公司章程的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司 2013-2015 年度利润分配计划如下： （1）利润分配形式 在符合相关法律、法规、规范性文件、公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与

33、稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。 （2）公司利润分配的最低现金分红比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司在上一会计年度实现盈利，但

34、公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （3）利润分配方案的制定及执行 公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，交付股东大会审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 事项。 3 3、未分配利润的

35、使用规划、未分配利润的使用规划 公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。 （三）（三）滚存利润的处理安排滚存利润的处理安排 截至 2014 年 12 月 31 日

36、，本公司按合并报表、母公司报表计算的未分配利润分别为 544,031,591.11 元和 229,569,540.57 元。 根据 2014 年 12 月 19 日召开的公司 2014 年第四次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。 四、公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、控股股东出具了关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺，预案及承诺的具体内容如下： 1 1、启动股价稳定措施的条件、启动股价稳定措施的条件

37、 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内， 若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产 （每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 2 2、股价稳定的具体措施及实施程序、股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在

38、三个工作日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施，或同时实施两种以上股价稳定措施。 （1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方

39、案。 公司将在 5 日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 （2）公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 5 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份

40、的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额为 3,000 万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东

41、回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 （3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股份后，公司股票连续 5 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在 5 日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、

42、价格区间、时间等），并依法履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为 2,000 万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文

43、件的规定。 （4）董事、高级管理人员买入公司股份 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 5 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于

44、本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%，并不高于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，需要履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理机构等主管部门审批程序的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的

45、，视同已履行本预案及承诺。 3 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如果董事、高级管理人员未采取上

46、述稳定股价具体措施的，公司将在前昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司及控股股东关于（一）公司及控股股东关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载

47、、误导性陈述或者重不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺大遗漏的承诺 公司及控股股东昇兴控股出具了关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，承诺如下： 1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已转让的原限售股份（若有）。 （1） 在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招

48、股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施； （2）当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。 3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 （1）在证券监督

49、管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人、控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2） 投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 （二）实际控制人关于（二）实际控制人关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺漏的承诺 公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了实际控制人关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，承诺如下： 1、昇兴集团首次公开发行股票招股说

50、明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，我们将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2） 投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 （三）董事、监事、高级管理人员关于（三）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性不存在虚假记载、误导性陈述或者重陈述或者重大遗