新都化工：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 成都市新都化工股份有限公司 （住所：成都市新都工业开发区南二路） （住所：成都市新都工业开发区南二路） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢） 首次公开发行股票招股说明书1-1-1 发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 发行股数： 不超过 4,200 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 33.88 元 预计发行日期： 2011 年 1 月 6 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 16,552 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）本公司控股

2、股东、实际控制人宋睿及其一致行动人牟嘉云、张明达等 3 位股东承诺：根据公司法 、 证券法及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（2）除前述股东以外的其余 18 位股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。（3）担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东宋睿、牟嘉云、覃琥玲、刘晓霞、尹辉、张光喜、张明达、邓伦明、李宏承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

3、司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有的本公司股票总数的比例不超过 50%；相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） ： 西南证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011 年 1 月 4 日 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主

4、管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 一、 （1）本公司控股股东、实际控制人宋睿及其一致行动人牟嘉云、张

5、明达等 3 位股东承诺：根据公司法 、 证券法及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （2）除前述股东以外的 18 位股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人收购其持有的股份。 （3）担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东宋睿、牟嘉云、覃琥玲、刘晓霞、尹辉、张光喜、张明达、邓伦明、李宏承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不

6、转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有的本公司股票总数的比例不超过 50%；相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）GF 字第 040022 号审计报告，截至 2010 年 9 月 30 日，公司滚存未分配利润为328,394,017.41 元。经本公司 2010 年 2 月 27 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案 ，本次发行前的滚存未分配利润由股票

7、发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三、公司部分原材料外购比重较大。氮、磷、钾三种单质肥为复合肥所需的主要原材料，公司具备氯化铵的自给能力，但磷、钾单质肥需要外购。为保障公司的生产需求，公司已通过与主要的供应商建立战略合作伙伴关系、错季采购等方式进行原材料的储备，保证正常生产经营。但由于我国钾肥资源相对缺乏，如果供应商不能正常供应生产所需的钾肥，将对公司正常生产造成一定影响。 四、公司扣除非经常性损益后净利润波动幅度较大。公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2008 年比 2007 年增长 79.51%，2009 年比 2008年下降 47.10%，公司扣除非经常性损益

8、后的净利润波动幅度较大，主要原因是受金融危机影响，复合肥行业和纯碱行业的利润水平都出现了较大水平的波动。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 最近三年， 同行业上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润变动情况如下： 2009 年度 2008 年度 2007 年度2009 年度 2008 年度 2007 年度项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 芭田股份 773.21 -85.36%5,282.98-10.47% 5,900.78华昌化工 -11,376.42 -158.07%19,592.2323.27% 15,893.13鲁西化工 6

9、,358.24 -70.94%21,879.8016.98% 18,704.60双环科技 -1,602.41 -109.85%16,267.8994.89% 8,347.07同行业平均 - -106.06%-31.17% -新都化工 7,359.93 -47.10%13,913.6979.51% 7,751.03新都化工 2008 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润涨幅大于同行业平均水平，2009 年跌幅小于同行业平均水平的主要原因是产业链的优势发挥。 新都化工通过在一平方公里范围内完成从盐到氯化铵到氯基复合肥完整产业链的打造， 增强了纯碱产品在行业景气时的盈利能力和在行业景气度下降

10、时的抗风险能力；而以产业布局为基础形成的产业协同优势，进一步降低了盐、联碱及复合肥产品的生产成本。 未来，公司将继续通过完善产业链、加强价格管理等方式增强公司的抗风险能力，减少公司出现利润大幅波动的情况。 五、非经常性损益占比较大。2007 年-2010 年 9 月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 8,711.44 万元、14,918.13 万元、9,524.58 万元、7,862.44 万元， 非经常性损益分别为 960.42 万元、 1,004.44 万元、 2,164.64 万元及 1,834.06万元， 归属于母公司股东非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别为11.02%、

11、6.73%、22.73%及 23.33%。非经常性损益占比较大，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍有 7,751.03 万元、 13,913.69 万元、 7,359.93万元及 6,028.38 万元，公司主营业务仍然具有较强的盈利能力。 六、西部大开发税收优惠政策即将到期。报告期内，公司及公司控股子公司享受的西部大开发税收优惠分别为 726.23 万元、820.75 万元、287.99 万元及163.85 万元，占利润总额的比例分别为 5.58%、4.31%、2.40%及 1.42%。公司及公司控股子公司享受的西部大开发税收优惠政策，有效期截止到 2010 年 12 月31 日

12、，若上述所得税优惠政策在到期后未能继续延续，公司的经营业绩将受到 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 一定程度影响。 2010 年 7 月，国务院召开西部大开发工作会议，明确指出将持续推行对西部地区属于国家鼓励类产业的企业，减按 15%税率征收企业所得税。发行人在西部的企业主营业务均为复合肥的生产及销售，为国家鼓励类产业。因此，上述税收优惠政策将得以延续。 七、公司在设立股份公司时按照评估值调整账务。2004 年，新都公司聘请四川华衡资产评估有限公司对新都公司截至 2004 年 10 月 31 日的资产负债情况进行评估，评估报告确认新都公司 2004 年 10 月 31 日资产账面值为 1

13、5,361.75万元、评估值为 20,392.80 万元，评估增值为 5,031.05 万元；负债账面值为8,734.24 万元，评估值为 8,734.24 万元；净资产账面值为 6,627.51 万元，评估值为 11,658.57 万元，评估增值为 5,031.05 万元。 新都公司经股份制改制后，上述资产由新都化工继续使用。在后续经营过程中， 公司进行股份制改造时按评估结果进行调账的部分固定资产因技术改造等原因已处置或更新，截至 2010 年 9 月 30 日，上述评估资产中，新都化工仍在继续使用的固定资产评估值为 5,225.35 万元，无形资产评估值为 4,789.74 万元。 八、请

14、投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险： 1、主营业务毛利率波动的风险 1、主营业务毛利率波动的风险 2007-2010年9月，发行人实现主营业务收入分别为128,280.22万元、165,468.37万元、168,004.46万元和136,686.32万元，主营业务毛利率分别为14.59%、21.31%、12.93%和14.43%。最近三年，公司主营业务收入呈逐年增长态势，但主营业务毛利率波动幅度较大，2008年、2009年，公司主营业务毛利率较上年同期分别增加6.72个百分点和下降8.38个百分点，2010年1-9月较2009年增加1.50个百分点，主营业务毛利率的波动对公

15、司经营业绩影响较大。 2、主要原材料价格波动的风险 2、主要原材料价格波动的风险 （1）复合肥产品 氮、磷、钾单质肥为复合肥产品的重要原材料，报告期内，氮、磷、钾单质 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 肥合计占复合肥产品主营业务成本的比重均超过80%，其中氮单质肥在公司复合肥产品生产成本中占比最大。因此，上述单质肥价格的波动对本公司复合肥产品生产成本具有较大影响。 （2）纯碱产品 原料煤和盐是纯碱产品的重要原材料。报告期内，原料煤和盐占发行人纯碱主营业务成本的比重均在40%以上，本公司通过进一步向上延伸产业链，控制了纯碱产品上游盐资源，有效锁定了盐价格波动对纯碱产品生产成本的影响，但原料

16、煤价格波动对本公司纯碱产品成本仍有较大影响。 3、主要产品价格波动导致的风险 3、主要产品价格波动导致的风险 2007年-2010年9月，公司复合肥产品的平均销售价格分别为：1,376.90元/吨、1,888.81元/吨、1,712.40元/吨及1,708.66元/吨。2008年、2009年，公司复合肥产品的平均销售价格较上年上涨幅度分别为37.18%和-9.34%。2010年1-9月平均销售价格较2009年小幅下降0.22%。 报告期内，公司纯碱产品的平均销售价格分别为1,212.44元/吨、1,429.86元/吨、844.83元/吨及1,050.72元/吨，2008年、2009年纯碱产品价

17、格较上年上涨幅度分别为17.93%和-40.92%。 2010年1-9月纯碱产品平均销售价格较2009年上涨24.37%。 主要产品价格的大幅波动将影响公司的盈利稳定性， 发行人将逐步建立健全市场反应敏锐、科学合理的定价机制，强化市场信息调研和价格变动预警，根据市场走势及成本情况适时调整产品价格。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 目 录目 录 重大事项提示. 3 第一节 释 义. 10 第二节 概 览. 14 一、发行人简介.14 二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况.22 三、发行人的主要财务数据及财务指标.22 四、本次发行情况及募集资金用途.24 第三节 本次发行概况. 26

18、 一、本次发行的基本情况.26 二、本次发行的有关当事人.27 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.28 四、与本次发行上市有关的重要日期.28 第四节 风险因素. 29 一、经营风险.29 二、市场风险.35 三、税收优惠政策变化的风险.37 四、短期偿债风险.40 五、募集资金投资项目风险.40 六、控股股东、实际控制人及一致行动人的控制风险.41 七、环保政策变化风险.42 八、安全生产风险.42 第五节 发行人基本情况. 43 一、发行人的基本情况.43 二、发行人改制重组情况.43 三、发行人股本形成、变化及历次股本变化的验资情况.47 四、发行人及控股股东的组织结构.79

19、五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.84 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.93 七、发行人有关股本的情况.100 八、发行人的员工及其社会保障情况.103 九、发行人持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.104 第六节 业务与技术. 105 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.105 二、发行人所处行业的基本情况.105 三、公司所处行业现状及发展前景.111 四、发行人的行业地位.134 五、发行人主营业务情况.138 六、主要固定资产及无形资产.166 七、发行人拥有的特许经

20、营权的情况.184 八、发行人的技术情况.192 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 九、发行人主要产品的质量控制情况.195 第七节 同业竞争与关联交易. 198 一、发行人同业竞争情况.198 二、关联方及关联关系.200 三、关联交易情况.201 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 207 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.207 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.211 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持股变动情况212 四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.212 五、董事

21、、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.213 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.214 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.215 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的有关协议，作出的承诺以及有关协议和承诺的履行情况.216 九、董事、监事、高级管理人员任职资格.216 十、发行人董事、监事、高级管理人员近三年一期的变动情况和原因.216 第九节 公司治理结构. 218 一、公司治理结构概述.218 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书制度的建立健全及运行情况.218 三、董事会专门委员会的设置情况.

22、223 四、公司报告期内违法违规行为情况.225 五、公司报告期资金占用和对外担保的情况.225 六、公司内部控制制度情况.225 第十节 财务会计信息. 226 一、公司财务报表.226 二、注册会计师审计意见.239 三、主要会计政策和会计估计.239 四、非经常性损益.257 五、主要资产情况.259 六、主要债项情况.260 七、报告期内股东权益变动情况.261 八、现金流量情况.262 九、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项263 十、最近三年及一期主要财务指标.264 十一、历次评估、验资情况.267 第十一节 管理层讨论与分析. 272 一、财务

23、状况分析.272 二、盈利能力分析.303 三、资本性支出分析.339 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.340 五、公司主要财务优势、财务困难及未来盈利前景.340 第十二节 业务发展目标. 343 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 一、发行人当年和未来两年的经营计划.343 二、制定发展计划的基本假设条件.350 三、实施发展计划的主要困难.350 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.350 五、公司业务发展计划与现有业务的关系.351 第十三节 募集资金运用. 352 一、本次募集资金运用概况.352 二、项目实施的背景和必要性.353 三、项目市场前

24、景分析.366 四、募集资金投资项目的具体情况.377 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.388 第十四节 股利分配政策. 390 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.390 二、发行后的股利分配政策.390 三、利润共享安排.391 第十五节 其他重要事项. 392 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式.392 二、重要合同.392 三、发行人对外担保的有关情况.399 四、发行人的诉讼与仲裁事项.399 五、关联方的重大诉讼与仲裁.399 六、涉及刑事诉讼的情况.399 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 400 全体董事、监事、高级管理人员

25、声明.400 保荐人（主承销商）声明.402 发行人律师声明.403 会计师事务所声明.404 评估机构声明（一）.405 关于签字评估师离职的说明.406 评估机构声明（二）.407 关于签字土地估价师离职的说明.408 验资机构声明.409 情况说明.410 验资机构声明.411 情况说明.412 验资机构声明.413 第十七节 备查文件. 414 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 第一节 释 义第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 公司、本公司、发行人、股份公司、新都化工 公司、本公

26、司、发行人、股份公司、新都化工 指 成都市新都化工股份有限公司 新都公司 新都公司 指 发行人前身成都市新都化学工业有限公司、成都市新都化学工业（集团）有限公司、成都市新都化工（集团）有限公司 新都化工实验厂 新都化工实验厂 指 新都县桂湖化工实验厂 思瑞丰 思瑞丰 指 成都市思瑞丰投资有限公司 应城新都化工 应城新都化工 指 应城市新都化工有限责任公司 应城复合肥 应城复合肥 指 应城市新都化工复合肥有限公司 广盐华源 广盐华源 指 孝感广盐华源制盐有限公司 益盐堂 益盐堂 指 益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司 应城进出口公司 应城进出口公司 指 应城市新都进出口贸易有限公司 应城嘉施利 应

27、城嘉施利 指 嘉施利（应城）化肥有限公司 眉山嘉施利 眉山嘉施利 指 嘉施利（眉山）化肥有限公司 成都洋洋 成都洋洋 指 成都市洋洋复合肥有限公司 崇州凯利丰 崇州凯利丰 指 崇州市凯利丰复合肥有限责任公司 汉中汉山 汉中汉山 指 汉中汉山复合肥有限公司 成都土博士 成都土博士 指 成都土博士化工有限公司 科尔碱业 科尔碱业 指 乐山科尔碱业有限公司 应城百事特 应城百事特 指 应城市百事特镁业有限公司 青海百事特 青海百事特 指 青海百事特镁业有限公司 雷波凯瑞 雷波凯瑞 指 雷波凯瑞磷化工有限责任公司 富源矿业 富源矿业 指 山阳县富源矿业有限责任公司 泰和矿业 泰和矿业 指 泸州市泰和矿

28、业有限公司 华侨投资 华侨投资 指 华侨投资（亚洲）有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 华侨银行 华侨银行 指 新 加 坡 华 侨 银 行 的 中 文 简 称 ， 其 英 文 全 称 为Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd 湖北基地 湖北基地 指 位于湖北省应城市的本公司下属子公司，包括应城新都化工、应城复合肥、应城嘉施利、广盐华源、益盐堂、应城进出口公司 四川基地 四川基地 指 位于四川省境内的本公司下属子公司以及毗邻四川省的本公司下属子公司，包括母公司、峨眉分公司、成都洋洋、崇州凯利丰、成都土博士、眉山嘉施利以及汉中汉山 广厦化工

29、广厦化工 指 成都市新都广厦化工有限公司 省科技交流中心 省科技交流中心 指 四川省科技交流中心 县科技开发中心 县科技开发中心 指 新都县科技开发中心 新都县氮肥厂 新都县氮肥厂 指 四川省新都县氮肥厂 五星玻璃厂 五星玻璃厂 指 成都市新都五星玻璃厂 股东大会 股东大会 指 成都市新都化工股份有限公司股东大会 董事会、公司董事会 董事会、公司董事会 指 成都市新都化工股份有限公司董事会 中国证监会、证监会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所、交易所 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记机构 登记机构 指 中国证券登记结算有限

30、责任公司深圳分公司 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 指 西南证券股份有限公司 发行人律师 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师、天健正信 发行人会计师、天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发办法 首发办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 公司章程 公司章程 指 成都市新都化工股份有限公司章程 本次发行 本次发行 指 本次向不特定对象首次公开发行不超过 4,200 万股票 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 A 股 A 股 指 人民币普通股 元 元 指 人民币元 报告期、

31、最近三年一期 报告期、最近三年一期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-9 月 淡储 淡储 指 为缓解化肥常年生产、季节施用的矛盾，保障化肥施用旺季用肥，国家通过给予利息补贴的方式鼓励企业在用肥淡季储存化肥。 复合肥、复肥 复合肥、复肥 指 复混肥料及复合肥料的习惯叫法或简称， 它指氮、 磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的由化学方法和（或）掺混方法制成的肥料。 尿基复合肥 尿基复合肥 指 氮元素主要由尿素提供的复合肥。 硫基复合肥 硫基复合肥 指 钾元素来源采用硫酸钾，或将氯化钾脱去氯离子制成的复合肥，且氯离子的含量3.0%的复合肥。 氯基复合肥 氯基复合肥

32、指 钾元素来源采用氯化钾，且氯离子含量3.0%的复合肥。 硝基复合肥 硝基复合肥 指 氮元素主要由硝酸铵或硝酸铵磷做为原料的复合肥。二元硝基复合肥 二元硝基复合肥 指 氮元素主要由硝酸铵或硝酸铵磷，同时含磷、钾中其中一种元素的复合肥。 三元硝基复合肥 三元硝基复合肥 指 氮元素主要由硝酸铵或硝酸铵磷，同时含有磷、钾两种元素的复合肥。 氨、液氨、合成氨 氨、液氨、合成氨 指 氨是在高温高压下，由氢气和氮气通过催化剂作用，合成反应生成的一种无机化工产品。以液态方式贮存和运输的氨称为液氨；在化肥行业视氨为中间产品或半成品，通常称为合成氨；氨作为商品出售称成品氨或商品氨。 硝钠 硝钠 指 硝酸钠， 化

33、学式为 NaNO3,一种强氧化剂,白色或微黄色结晶,溶于水，易潮解。早期主要用作氮肥,适用于酸性土壤的化肥品种。工业上用作肉类食品保鲜剂、金属热处理和玻璃工业的助熔剂、 染料生产的硝化剂等。亚硝钠 亚硝钠 指 亚硝酸钠，化学式为 NaNO2,白色或微黄色斜方晶体, 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 易溶于水和液氨中,微溶于甲醇、乙醇、乙醚,吸湿性强,用于织物染色的媒染剂；丝绸、亚麻的漂白剂；金属热处理剂； 钢材缓蚀剂； 氰化物中毒的解毒剂,实验室分析试剂,在肉类制品加工中用作发色剂、 防微生物剂，防腐剂。 联碱法 联碱法 指 我国化学工程专家侯德榜于 1943 年创立的侯氏制碱法，是将

34、氨碱法和合成氨法两种工艺联合起来，同时生产纯碱和氯化铵两种产品的方法。 联碱产品 联碱产品 指 联合制碱法生产出来的产品，包括纯碱和氯化铵。 氨碱法 氨碱法 指 以氯化钠，二氧化碳为原料，在氨的参与下通过化学反应而制得纯碱的方法，也称索尔维法制碱。 注： 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 第二节 概 览第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 （一）发行人基

35、本情况 中文名称： 成都市新都化工股份有限公司 英文名称： Shindoo Chemical Industry CO.,LTD 住 所： 成都市新都工业开发区南二路 注册资本： 12,352 万元人民币 设立日期： 2005 年 7 月 18 日 法定代表人： 牟嘉云 经营范围： 生产复混肥料，销售化肥及化肥原料；从事上述产品的进出口业务（涉及许可证管理的商品，凭许可证经营；涉及国家专项管理规定的，从其规定） 。 （二）发行人的设立情况 （二）发行人的设立情况 新都化工前身为成都市新都化学工业有限公司，成立于 1995 年 8 月 31 日，之后经过历次股权转让并更名为成都市新都化工（集团）有

36、限公司。2005 年 6月 20 日， 经四川省人民政府以川府函2005118 号文批复， 成都市新都化工 （集团）有限公司以经评估后的净资产 11,658.57 万元人民币为基准，按1:0.999951508 比例整体变更设立为成都市新都化工股份有限公司。 2005 年 7 月18 日，四川省工商行政管理局核发了成都市新都化工股份有限公司的企业法人营业执照 ，注册号：510100400026976，注册资本为 11,658 万元人民币。 2008 年 9 月 28 日，商务部以商资批20081252 号商务部关于同意成都市新都化工股份有限公司增资扩股相应变更为外商投资股份公司的批复 批准本公

37、司变更为外商投资股份有限公司。2008 年 12 月 3 日，公司完成了华侨投资增资 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 的工商变更登记，华侨投资增资完成后，公司注册资本变更为 12,352 万元。 （三）发行人的主要业务领域 （三）发行人的主要业务领域 本公司以生产和销售多系列、 多品种复合肥及围绕复合肥产业链深度开发为主营业务，主要产品涵盖 6 大系列 70 多个品种的复肥产品以及复合肥产业链环节产品氯化铵、纯碱和工业盐。 公司以“打造化工低成本、实现复合肥差异化，做中国最优秀的复合肥供应商”为战略目标，从上游资源着手，不断完善复合肥产业链，实现低成本的复合肥生产，公司目前已经形成了

38、从盐氯化铵氯基复合肥的完整产业链。公司复肥产品涵盖目前复合肥的所有品种， 其中氯基复合肥产品的产销量位于全国前列，硝基复合肥已经成为高端复肥产品的知名和领导品牌。本次募集资金项目完成后，公司将进一步延伸硝酸硝酸铵料浆硝基复合肥以及盐纯碱硝钠及亚硝钠两条产业链，在更深层次上完善本公司复合肥产业链。 本公司建立了完整的质量管理体系， 先后通过 ISO90012000 版质量管理体系和产品质量认证，各项指标均达到国家标准，部分指标高于国家标准，处于国内领先水平。2007 年，公司荣获“中国化工化学肥料制造业 100 强”及“中国化工企业经济效益 500 强”称号；2007 年-2010 年，公司连续

39、 4 年被评为“中国化工企业 500 强” ；2009 年，本公司还荣获“中国化工最具国际竞争力品牌 60大” 、 “中国化工最具成长性企业”和“中国化工企业生命力 60 强” ；2010 年获“中国化工企业最具竞争力 500 强”等称号。 本公司“桂湖”牌复合肥获得四川省名牌产品、四川省著名商标、四川省无公害农产品施用肥料等殊荣。2008 年 3 月， “桂湖”牌复合肥被国家工商总局正式评定为“中国驰名商标” ， “桂湖”也因此成为西南地区首批荣获“中国驰名商标”的复合肥品牌。 （四）发行人的核心竞争优势（四）发行人的核心竞争优势 作为复合肥重要原材料的氮、磷、钾单质肥在复肥生产成本中合计占

40、比达到80%以上，尤其是作为氮来源的氯化铵在国内施用量最大的氯基复合肥的配方比例中占比更是达到40%50%左右，加上受国内磷肥资源分布相对集中、钾肥资源 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 稀缺等因素制约，使得氯基复合肥生产商之间的竞争最终体现在生产成本的竞争。同时，硝基复合肥具有速溶性、速效性的优点，能够提高作物吸收速度，缩短作物生长周期，成为近年来中国正在迅速发展的高档复合肥新品种，由于较高的技术壁垒，目前国内对硝基复合肥的需求主要依靠进口来满足。 鉴于国内氯基复合肥厂商的竞争特点以及复合肥产品的未来发展方向， 发行人制定了 “打造化工低成本、 实现复合肥差异化， 做中国最优秀的复合

41、肥供应商”的战略发展目标， 并长期坚持差异化的竞争策略， 即一方面通过不断延伸产业链，打造氯基复合肥低成本竞争优势；另一方面通过技术引进及研发，不断拓展复合肥终端高档产品，脱离低层次价格竞争。经过多年的发展，发行人形成了三大核心竞争优势，分别为：氯基复合肥完整产业链的竞争优势、硝基复合肥的生产技术优势及合理的生产销售基地布局优势。 1、氯基复合肥完整产业链的竞争优势1、氯基复合肥完整产业链的竞争优势 向上游资源拓展，实现纵向一体化经营是复合肥行业未来的重要发展趋势。拥有上游资源并形成产业链生产的复肥企业通过充分发挥“产业链优势叠加”和“全产业链利润获取” 等战略措施， 不仅可以有效规避行业波动

42、， 降低生产成本，而且可以通过灵活调整产品销售结构实现产业链利润最大化。 发行人经过多年的发展打造了一条完整的氯基复合肥产业链， 通过对产业链的上下游延伸，从而控制整个产业链的所有关键环节，挖掘每个环节利润，并做到各产业链环节的专业化最强，在形成竞争对手难以跨越的进入壁垒的同时，也将所有终端产品的成本降到最低点， 形成了其他企业难以复制和不可比拟的产业链竞争优势。本公司的产业链结构图如下： 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 与其他单一的复合肥生产企业相比，本公司在成本控制、抗风险能力、资源控制及产业协同等方面具有较强的产业链竞争优势。 （1）低成本优势 （1）低成本优势 本公司具有从盐

43、氯化铵氯基复合肥的完整产业链生产布局，公司不仅实现了复合肥生产产业链的完整，也实现了从盐到氯化铵、再到复合肥的物流体系完整。 盐、联碱产品的低成本 本公司盐矿资源开采区离公司“湖北基地”的生产厂址仅有1.4公里，开采盐卤水的成本低于同区域内的竞争对手。同时，公司盐、联碱生产基地连成一个整体，广盐华源为应城新都化工直接输送软水、电、湿盐，且公司对原材料盐的供给方式发生变化，由以前的包装盐改为散装盐，节约包装费用，由以前的车辆运输人工加盐改为皮带运输自动加盐，节约了物流费用。2009年，公司因盐盐 硝酸铵 料浆 复合肥 氨 氨 销售 硝基 复合肥 纯碱 氯化铵 硝酸 硝钠 亚硝钠 煤 ：现有资源

44、：本次新建项目： 未来产业链延伸方向磷铵 磷铵 钾肥 钾肥 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 联碱的产业链而节约的联碱产品生产成本约为3,000万元。与同行业相比，本公司盐及联碱产品在行业内具有较为明显的成本优势。 复合肥产品的低成本 氯化铵在氯基复合肥生产成本中占40%50%的比例， 为占比最高的单质肥原材料，公司盐氯化铵氯基复合肥产业链的打造，为公司提供了大量且价格低廉的氯化铵资源，保证了公司在氯基复合肥产品竞争中具有明显的成本优势，从而在中国复肥施用量最大的品种中领先竞争对手。 公司通过整合复合肥上下游资源，实现纵向一体化经营，这样的产业链生产布局与需要外购原材料的复合肥生产企业

45、相比， 既减少了向供应商支付利润的环节，也减少了运输、存储、包装、装卸等中间流通环节的费用和损耗，有效降低了终端产品在产业价值增值环节上的利润支付和物流费用,获得产业链低成本优势，增强了公司产品的市场竞争力。 （2）抗风险能力优势（2）抗风险能力优势 本公司通过向上延伸产业链，控制上游资源，实行纵向一体化经营，有效减少了上游原材料供给需求的不均衡对生产的影响。同时，一个完整产业链不同环节的获利与否，是上下游生产企业之间谈判和利润分配的结果，特别是在上游原材料价格大幅波动的情况下， 拥有完整产业链的复合肥生产企业的抗风险能力显得尤为突出。 如果公司的生产仅处于产业链的一个中间环节， 则公司的利润

46、空间既涉及向上游供应商的谈判，又面临向下游经销商的谈判。若公司仅单纯生产、销售复合原材料供应商原材料供应商 单质肥供应商单质肥供应商复合肥供应商复合肥供应商利润分配利润分配 利润分配利润分配复合复合肥肥产产业链业链利润分利润分配配图图经销商经销商 利润分配利润分配 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 肥，当下游农业生产需求不足，而上游出现单质肥受资源稀缺影响而上涨的市场环境，则将极大压缩复合肥产品的利润空间，甚至导致亏损。因此，本公司为控制氯化铵资源，积极向上游资源拓展，配套建设了35万吨（双吨）联碱项目，既有利保障了氯化铵资源的及时供应， 又能够通过平衡自产氯化铵及外购氯化铵的采购，使

47、公司氯基复合肥产品的主要原材料之一的氮原料成本最低。为进一步降低氯化铵生产成本，保障原材料供应，公司通过收购广盐华源从而取得上游盐资源，最终形成了复合肥的上、下游资源的产业链整合，使公司能够较为稳定地获取完整产业链利润，不需要进行产业链环节的利润谈判，由此形成目前国内复合肥企业中独有的产业链协同、整合优势，极大的提高了公司产品的核心竞争力。 因此，与同行业公司相比，本公司独有的完整复合肥产业链使得公司在面对上下游原材料及产品价格波动时，具有较强的抗风险能力优势。 （3）资源配置优势（3）资源配置优势 公司现有两大生产基地，分别为“湖北基地”和“四川基地” 。 就“湖北基地”而言，本公司生产所需

48、氯化铵完全自给。应城新都化工配套建设了35万吨（双吨）联碱项目，从而具备了整个公司复合肥生产氮来源的自主供应能力。盐是联碱法生产氯化铵的重要原材料，通过进一步向上延伸产业链，2008年3月，公司收购广盐华源从而控制了生产氯化铵所必须的盐资源；此外，公司还利用自有资金对广盐华源进行技改，广盐华源目前已达到80万吨/年真空制盐的生产能力，完全能够满足公司生产所需的盐资源需要量。 对于“四川基地”而言，本公司按照靠近氮单质肥厂商布局生产厂区，公司生产所需氯化铵则根据市场行情变化选择自主供应或策略性外购。 若 “四川基地”周围的氯化铵采购价格符合公司成本控制的要求， 则公司采取就近采购氯化铵的原则；若

49、“四川基地”附近的氯化铵价格上涨幅度较大或者供应不足，发行人则可以通过自身的产业链供应系统在“湖北基地”和“四川基地”之间进行策略性的资源调配；由此，公司可将氯化铵成本保持在可控范围，同时也保障了生产复合肥所需氯化铵的及时、稳定供应。 因此，公司通过控制上游氯化铵资源和盐资源，不仅锁定了生产所需原材料 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 氯化铵的成本，还具备了较强的资源调配能力，减小了公司对原材料的对外依赖程度，突破了原材料“瓶颈”的制约，增强了公司的资源控制能力。根据公司业务发展规划，在控制上游资源方面，未来公司将致力于寻求适合的煤矿资源和磷矿资源，进一步延伸公司产业链，锁定公司原材料

50、成本，提高公司的资源配置程度。 （4）产业协同优势（4）产业协同优势 本公司完整复合肥产业链不仅保证了产业链上每个环节的产品在目标区域市场具有明显的成本优势，同时还为公司拓展了新的利润增长点，从而最大限度获取产业链利润。 如前本公司产业链图所示，公司通过新建硝酸装置，一方面为硝酸纯碱形成硝钠及亚硝钠提供必要的前端生产环节， 同时又为氨硝酸形成硝酸铵料浆最终产出硝基复合肥提供必要前端生产环节。 纯碱通过深加工形成附加值更高的硝钠、亚硝钠产品，将形成企业新的利润增长点；同时，硝基复合肥具有速溶性、速效性、高效性等诸多特性，特别适合现代设施农业的滴灌及喷灌，符合复合肥行业现阶段发展趋势的代表性产品之