广宇集团：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 广宇集团股份有限公司广宇集团股份有限公司 （浙江省杭州市平海路（浙江省杭州市平海路 8 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人保荐人(主承销商主承销商)： 广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼楼 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 6,300 万股每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 10.80 元预计发行日期 2007

2、年 4 月 18 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所发行后总股本 24,930 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司股东平海投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五。 公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公

3、司股份。 除王鹤鸣先生外，担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的股东张金土、吴强、胡巍华、阮志毅、程大涛、裘红梅、江利雄分别承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2007 年 4 月 16 日 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 发行人声明

4、发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自

5、己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 1、根据本公司 2005 年度、2006 年度股东大会决议和 2007 年 3 月 19 日一届十二次董事会决议，本公司本次公开发行 6,300 万股。截止 2006 年 12 月 31日滚存的共享未分配利润 92,318,176.47 元 （母公司)， 和 2007 年 1 月 1 日至本次公开发行期间实现的净利润，由发行后的新老股东共享。 （该数据按原会计准则编制取得，公司 2007 年执行新会计准则后相应对以前年度进行追溯调整，以调整后的数据为准） 。 2、本次发

6、行前总股本 18,630 万股，本次拟发行 6,300 万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。公司股东平海投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五。公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。除王鹤鸣先生外， 担任公司董事、 监事

7、、 高级管理人员等职务的股东张金土、 吴强、胡巍华、阮志毅、程大涛、裘红梅、江利雄分别承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 3、王鹤鸣先生为本公司的实际控制人，王鹤鸣先生可能利用其对公司的控制地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果本公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能存在损害公司和中小股东利益的风险。 4、本公司所处的房地产业受国家

8、宏观经济政策影响较大。2006年12月28日国家税务总局发布 关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知 ，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对本公司盈利水平有一定影响，但本公司已按国税总局文件进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。2006年5月29日，国务院转发了建设部等九部委制订的“国十五条”，文件规定：凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重

9、，必须达到开发建设总面积的70%以上；对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%；土地供应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房价的办法，以招标方式确定开发建设单位等等。 新的宏观调控政策可能会造成行业增长速度放慢，从而对公司的规模扩张速度和业绩增长产生不利影响。 5、2006年8月19日，中国人民银行宣布，自2006年8月19日起上调金融机构人民币存贷款基准利率各0.27个百分点，一年期存款利率由2.25%提高到2.52%，贷款利率由5.85%提高到6.12%。2007年3月17日，中国人民银行宣布，自2007年3

10、月18日起再次上调金融机构人民币存贷款基准利率各0.27个百分点，调整后一年期存、贷款基准利率依次分别为2.79%和6.39%。截至2006年12月31日，本公司银行借款总额为90,000万元，公司的资产负债率(母公司)为78.25，公司资产负债率较高，加息提高了公司的融资成本，对公司经营业绩的增长将产生不利影响。 6、2002年以来，本公司已将房地产项目开发区域从浙江省向安徽、广东等其它省份扩张，未来几年，本公司规划将由一家区域性的房地产公司逐步成长为全国性的房地产公司，公司开发项目的异地扩张将使内部管理的难度加大，公司在快速发展过程中可能面临人力资源不足和风险控制难度加大的风险。 7、公司

11、自2007年1月1日起执行新会计准则。执行新会计准则后，部分会计政策、会计估计发生变更，对公司财务状况和经营成果具有影响的变更主要包括长期股权投资、所得税核算方法、投资性房地产、金融资产计量方式、借款费用资本化等方面。公司在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响， 以及属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资的尚未摊销完毕的股权投资差额应进行追溯调整， 并根据影响金额调整期初留存收益。经测算，假定在本报告期初即执行新的会计准则，所编制的企业财务报表广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 与本招股说明书中披露的财务报表相比，经营成果无重大差异。

12、8、本公司存在一定的短期偿债风险。截至 2006 年 12 月 31 日 ，本公司银行借款总额为 90,000 万元，其中短期借款 8,500 万元，一年内到期的长期借款为35,000 万元，公司的资产负债比率为 78.25（按母公司报表计算）；同时，本公司流动比率为 1.44，速动比率为 0.17，速动比率低于一般行业水平，为取得银行贷款，公司的主要土地使用权和房屋建筑物都已作抵押，截至 2006 年 12 月31 日 ，已经抵押的房产占合并报表固定资产的比重为 89.11%。 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 目目 录录 发行概况发行概况 .2 重大事项提示重大事项提示

13、.4 第一章第一章 释释 义义.17 第二章第二章 概览概览.19 一、发行人简介.19 （一）发行人基本情况. 19 （二）发行人的竞争优势. 20 二、公司主要股东及实际控制人.23 三、发行人主要财务数据.24 （一）合并资产负债表主要数据. 24 （二）合并利润表主要数据. 24 （三）合并现金流量表主要数据. 24 （四）主要财务指标. 25 四、本次发行概况.25 五、募股资金运用.26 （一）杭州西城年华. 26 （二）黄山江南新城. 26 （三）肇庆星湖名郡. 26 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况.27 一、本次发行的基本情况.27 二、与发行有关的机构和人员.28 （

14、一）发行人. 28 （二）保荐人（主承销商）. 28 （三）承销团其他成员. 28 （四）律师事务所. 28 （五）会计师事务所. 29 （六）评估机构. 29 （七）股票登记机构. 30 （八）收款银行. 30 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.30 四、与本次发行上市有关的重要日期.30 第四章第四章 风险因素风险因素.31 一、政策性风险.31 （一）套型比例限制引发的项目开发风险和销售风险. 31 （二）土地供应方式变化带来的经营风险. 32 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 （三）项目资本金比例不足的风险. 32 （四）税收、信贷政策变化造成客户有

15、效需求下降的风险. 32 （五）新旧政策衔接而引发的项目调整风险. 34 二、市场风险.34 （一）房地产行业周期性波动的风险. 34 （二）商品房价格调整的风险. 34 （三）市场竞争加剧的风险. 35 （四）市场较为集中的风险. 35 （五）销售风险. 36 三、财务风险.36 （一）筹资风险. 36 （二）资产负债率较高、主要资产已进行抵押导致的偿债风险. 37 （三）担保风险. 37 （四）收入和利润增长不均衡的风险. 38 （五）存货余额较高的风险. 39 （六）业绩波动的风险. 39 （七）净资产收益率下降的风险. 39 （八）财务控制的风险. 40 （九）流动性风险. 40 四、

16、业务经营风险.40 （一）土地风险. 40 （二）建筑材料依赖风险. 41 （三）业务结构单一的风险. 41 （四）项目开发的风险. 42 （五）工程质量风险. 42 （六）跨区域经营的风险. 43 （七）项目公司的控制风险. 43 五、公司治理风险.44 六、管理风险.44 （一）内部激励机制和约束机制不健全的风险. 44 （二）公司快速成长引致的管理风险. 44 七、募集资金投向风险.45 （一）募集资金拟投资项目因市场因素引致的风险. 45 （二）募集资金拟投资项目因财务因素引致的风险. 45 （三）项目管理和组织实施的风险. 45 八、技术风险.45 （一）新技术应用所引致的风险. 4

17、5 （二）技术规范变化所引致的风险. 46 九、股市风险.46 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况.47 一、发行人概况.47 二、发行人改制重组情况.47 （一）设立方式. 47 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 （二）发起人. 47 （三）改制设立发行人之前，主发起人拥有的资产和业务. 48 （四）发行人成立时拥有的主要资产和业务. 49 （五）发行人成立后，主发起人拥有的主要资产和业务. 49 （六）改制前原企业、改制后发行人的业务流程及相互关系. 49 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人的关联关系及演变情况. 49 （八）发起人出资资产的产权变更

18、手续办理情况. 49 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组行为.51 （一）发行人股本形成. 51 （二）股权变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响. 67 （三）重大资产变动. 67 四、验资及发起人投入资产的计量属性.69 （一）验资情况. 69 （二）资产评估. 70 （三）发起人投入资产的计量属性. 71 五、发起人和发行人的组织结构.71 （一）发起人、持股 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况 . 71 （二）发行人组织结构和职能部门设置. 72 六、发行人子公司的基本情况.75 （一）分公司. 75 （二）控股子公司. 75 （三）参股子

19、公司. 89 （四）曾控股、参股公司. 96 七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人.110 （一）发起人、持有发起人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 110 （二）实际控制人的基本情况. 115 （三）发行人股份质押或其他有争议的情况. 115 八、发行人的股本情况.115 （一）本次拟发行的股份及发行前后公司股本结构. 115 （二）前十名股东情况. 116 （三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务. 116 （四）股东中的战略投资者持股及其简况. 117 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例. 117 九、发行人内部职工股

20、的情况.117 十、职工持股会持股及其清理情况.117 （一）职工持股协会的设立. 117 （二）职工持股协会认购杭州广宇股份及作为出资主体. 118 （三）职工持股协会内部股权变动. 118 （四）职工持股协会的股权转让. 118 十一、员工及社会保障情况.120 （一）员工人数及变化. 120 （二）员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况. 120 （三）持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目. 120 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 （四）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等. 121 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事

21、、高级管理人员的流通限制和自愿锁定的承诺.121 第六章第六章 发行人业务和技术发行人业务和技术.122 一、房地产行业基本概况.122 （一）房地产市场的行业管理. 122 （二）房地产行业的产业特性. 126 （三）我国房地产行业的发展概况. 127 （四）影响我国房地产行业发展的因素. 131 （五）我国房地产行业与上、下游行业的关联性和影响. 133 （六）我国房地产行业的发展趋势. 134 二、公司主营业务发展情况.137 （一）公司的主营业务收入构成情况. 137 （二）公司的项目开发流程图. 138 三、公司开发项目所处的区域市场分析.140 （一）杭州房地产市场发展情况. 14

22、0 （二）黄山市房地产市场发展情况. 142 （三）肇庆市房地产发展情况. 144 四、公司面临的竞争状况.146 （一）公司在建项目所处的房地产市场竞争格局. 146 （二）公司在行业中的竞争地位. 147 （三）公司的竞争优势. 149 （四）公司的竞争劣势. 155 五、公司主要客户和主要供应商情况.155 （一）主要客户情况. 155 （二）主要供应商情况. 157 （三）与主要供应商或客户的关联关系. 158 六、公司主要固定资产及无形资产.158 （一）主要固定资产. 158 （二）主要无形资产. 159 七、公司的土地使用权情况.159 第七章第七章 公司资质与技术创新公司资质与

23、技术创新.161 一、公司资质等级及专业技术人员情况.161 二、公司近期采用的新设计、新材料和新技术.161 （一）规划、建筑设计创新. 161 （二）建筑结构“四新”应用. 162 （三）建筑节能“四新”应用. 163 （四）住宅设备成套技术“四新”应用 . 163 （五）智能化系统“四新”应用. 163 三、公司主要获奖情况.164 第八章第八章 公司的经营策略和管理体制公司的经营策略和管理体制.167 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11 一、公司主要经营策略.167 （一）比较优势的竞争策略. 167 （二）精致、高性价比的产品开发策略. 167 （三）公司的区域扩

24、张策略. 167 （四）公司的市场定位及主要消费者群体. 168 （五）公司主要从事房地产项目的类型. 169 （六）公司房地产项目的定价模式和营销理念. 169 （七）公司的主要融资模式. 170 （八）公司的主要销售模式. 170 （九）公司的物业管理模式. 170 二、公司经营管理体制及内控制度.171 （一）房地产开发项目的决策程序. 171 （二）开发项目管理架构的设置. 172 （三）公司质量管理体系. 172 三、公司房地产开发过程中主要业务的运作方式.174 （一）勘察测绘单位的选择. 174 （二）设计单位和设计方案的选择. 175 （三）建筑施工单位的选择. 177 （四）

25、监理单位的选择. 179 （五）物业管理单位的选择. 181 （六）对建筑施工单位的管理和监督. 182 第九章第九章 公司主要房地产项目情况公司主要房地产项目情况.184 一、公司近年来开发的主要房地产项目总体情况.184 二、公司三年内已开发完工项目.184 （一）杭州广复大厦. 184 （二）杭州河滨公寓. 187 （三）杭州河滨花园. 189 （四）杭州吴山鸣翠苑. 191 （五）杭州水岸雅苑. 192 （六）黄山徽派美食城. 193 （七）杭州平海公寓. 195 （八）杭州建南小区. 197 三、在建项目.199 （一）杭州西城年华. 200 （二）杭州大名空间. 202 （三）黄山

26、江南新城. 206 （四）肇庆星湖名郡. 209 第十章第十章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.212 一、同业竞争.212 （一）公司与主要股东及实际控制人之间不存在同业竞争. 212 （二）公司与主要股东和实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争. 212 （三）避免将来可能与公司发生的同业竞争，主要股东和实际控制人做出的承诺 . 213 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 二、关联交易.214 （一）关联方概况. 214 （二）关联关系. 216 （三）近三年经常性的关联交易. 217 （四）近三年偶发性的关联交易. 222 （五）关联交易及其对经营成果的影响.

27、224 （六）发行人关联交易决策程序. 225 （七）发行人近三年关联交易制度的执行情况. 228 （八）减少和规范关联交易的措施. 228 第十一章第十一章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.230 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.230 （一）董事. 230 （二）监事. 232 （三）高级管理人员. 232 （四）核心技术人员. 233 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况.234 （一）发行前直接、间接持有发行人股份情况（通过平海投资间接持股）. 234 （二）出资及股份增减变动情况. 235 （三）发行前

28、三年年末持股数量及比例. 235 （四）持有关联企业股份情况. 236 （五）自愿锁定股份的承诺. 236 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取报酬情况.237 四、董事、监事、高级管理人员兼职情况.238 五、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订协议的情况.239 六、发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况及原因.239 第十二章第十二章 公司治理结构公司治理结构.241 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况.242 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况. 242 （二）董事会制度的建立健全及运行情况. 245 （三）监事

29、会制度的建立健全及运行情况. 248 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况. 250 （五）董事会秘书制度及职责. 252 （六）专门委员会的设置情况. 252 二、发行人最近三年违法违规情况.252 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况.253 四、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见.253 （一）完整性. 253 （二）合理性. 254 （三）有效性. 255 （四）注册会计师的意见. 255 第十三章第十三章 财务会计信息财务会计信息.256 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 一、经审计的财务会计资料.256 （一）近三年一期合并财务报表. 256 （二

30、）近三年一期母公司财务报表. 263 二、注册会计师的审计意见.269 三、会计报表编制的方法.269 （一）执行的会计制度和会计报表的编制基准. 269 （二）合并报表范围及变化. 269 （三）报告期内合并报表范围的变更情况. 271 （四）报告期内因购买、受让股权等而增加控股子公司、合营企业情况. 272 （五）报告期内出售子公司情况. 273 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.273 （一）收入确认和计量的方法. 273 （二）存货的核算方法. 274 （三）长期股权投资的核算方法. 275 （四）固定资产计价和折旧方法. 276 （五）无形资产核算方法. 277 （六）各项资

31、产减值准备的核算方法和计提情况. 278 （七）借款费用核算方法. 279 （八）维修基金的核算方法. 279 （九）质量保证金的核算方法. 279 （十）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响. 279 五、税（费）项.280 （一）营业税. 280 （二）城市维护建设费. 280 （三）教育费附加. 281 （四）地方教育费附加. 281 （五）企业所得税. 281 （六）契税. 281 （七）土地增值税. 281 六、报告期内非经常性损益.282 （一）非经常性损益明细表:. 282 （二）本公司在报告期内非经常性损益对公司各期利润影响. 283 七、报告期内不能合

32、并会计报表的投资收益.284 八、主要资产情况.286 （一）货币资金. 286 （二）固定资产情况. 288 （三）无形资产情况. 289 （四）对外投资情况. 290 九、主要负债情况.290 （一）短期借款. 290 （二）应付票据. 291 （三）应付账款. 291 （四）预收账款. 292 （五）其他应付款. 293 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 （六）一年内到期的长期负债. 294 （七）长期借款. 294 十、所有者权益情况.295 （一） 股本. 295 （二）资本公积. 295 （三）盈余公积. 297 （四）未分配利润. 298 （五）少数股东权益

33、. 298 十一、现金流量情况.299 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项.300 （一）或有事项. 300 （二）保证、质押、抵押等担保事项. 301 （三）其他重要事项. 301 十三、重要财务指标.303 （一）主要变现能力、资产管理能力及负债率等指标主要变现能力、资产管理能力及负债率等指标. 303 （二）净资产收益率和每股收益. 304 十四、资产评估情况.304 （一）第一次评估. 304 （二）第二次评估. 310 十五、设立以来的验资及资金到位情况.310 第十四章第十四章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.312 一、公司简要的财务状况.312 （一）关键财务指标. 31

34、2 （二）简要财务状况. 312 二、公司财务状况、经营成果和现金流量变动情况.313 （一）财务状况分析. 314 （二）经营成果分析. 323 （三）公司现金流量情况. 342 三、资本性支出分析.347 （一）报告期内重大资本性支出情况. 347 （二）未来可预见的重大资本性支出计划. 347 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.348 五、关于适用新会计准则政策对财务信息影响的分析.348 第十五章第十五章 业务发展目标业务发展目标.353 一、公司发展战略.353 （一）制订公司发展战略的行业背景. 353 （二）公司发展战略. 355 二、发行当年及未来三年（2008 年2010

35、 年）公司发展计划.359 （一）发行当年及未来三年公司经营目标. 359 （二）房地产项目开发计划. 360 （三）市场开发与营销网络建设计划. 360 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 （四）人力资源开发计划. 361 （五）技术开发与创新计划. 361 （六）收购兼并及对外扩充计划. 361 （七）再融资计划. 362 （八）深化改革和组织结构调整规划. 362 （九）国际化经营的规划. 362 三、拟定上述计划依据的假设条件.362 四、实施上述计划所面临的主要困难.363 五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.363 六、上述业务发展计划与现有业务的

36、关系.364 七、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.365 第十六章第十六章 募集资金运用募集资金运用.366 一、预计通过本次发行募集资金总量及其依据.366 二、董事会和股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见.366 三、本次募集资金使用情况表.366 四、公司对募集资金量不足或过剩的对策.367 五、本次募集资金拟投资项目介绍.367 （一）杭州西城年华项目. 367 （二）黄山江南新城项目. 375 （三）肇庆星湖名郡项目. 382 六、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.387 第十七章第十七章 股利分配政策股利分配政策.388 一、公司最近三年股利分配政策和实际股

37、利分配情况.388 （一）股利分配的一般政策. 388 （二）利润分配的顺序. 388 （三）最近三年股利分配情况. 388 二、发行后的股利分配政策及发行后第一个盈利年度股利分配计划.389 三、发行前滚存利润分配政策.389 第十八章第十八章 其他重要事项其他重要事项.390 一、信息披露和投资者关系相关部门联系方式.390 二、重大合同.390 （一）借款合同. 390 （二）对外担保合同. 395 （三）对外信用担保. 395 （四）重大建设工程设计、施工合同. 395 （五）重大租赁合同. 397 （六）其他重要合同. 398 （七）重大关联交易协议. 399 三、重大诉讼和仲裁事项

38、.400 第十九章第十九章 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员和有关中介机构声明.401 发行人全体董事、监事和高级管理人员声明.401 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 保荐机构（主承销商）声明.403 发行人律师声明.404 会计师事务所声明.405 资产评估机构声明 .406 验资估机构声明.407 第二十章第二十章 附录和备查文件附录和备查文件.408 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 17 第一章第一章 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 一般词汇：一般词汇： 公司、本公司、发行人、

39、股份公司、广宇集团 指 广宇集团股份有限公司 有限公司、杭州广宇 指 杭州广宇房地产集团有限公司，系本公司前身 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 广宇集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 广宇咨询 指 杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司， 原名杭州广复房地产建设有限公司，系本公司的控股子公司，本公司持有 51股权 广复建设 指 杭州广复房地产建设有限公司 复兴建设 指 杭州复兴建设集团有限公司 上城房开 指 杭州市上城区房屋建设开发公司 钱江

40、铭楼 指 杭州钱江铭楼房地产建设有限公司， 系本公司的控股子公司， 本公司持有 51股权 河滨房产 指 杭州河滨房地产开发有限公司， 系本公司的控股子公司， 本公司持有 90股权 中远房产 指 浙江中远房地产有限公司 湖滨房产 指 杭州湖滨房地产开发有限公司 黄山广宇 指 黄山广宇房地产开发有限公司， 系本公司的控股子公司， 本公司持有 50股权，在董事会中拥有过半数席位 黄山分公司 指 广宇集团股份有限公司黄山分公司 肇庆星湖房产 指 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司， 系本公司的控股子公司， 本公司持有 80股权 广宇物业 指 杭州广宇物业管理有限公司， 系本公司的控股子公司， 本公司持有

41、70股权 平海投资 指 杭州平海投资有限公司， 原名杭州平海物业有限公司， 系本公司的第一大股东，本次发行前持有本公司 30.14%股权 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 18 平海物业 指 杭州平海物业有限公司 鉴湖高尔夫 指 绍兴鉴湖高尔夫有限公司 龙坞开发 指 杭州新龙坞旅游开发有限公司 康尔富房产 指 绍兴康尔富房地产开发有限公司 资产经营公司 指 杭州上城区资产经营有限公司， 系本公司的国有股东， 本次发行前持有本公司 3.28%股权 元 指 人民币元 专门词汇：专门词汇： 国六条 指 2006 年 5 月 17 日国务院提出的 关于促进房地产业健康发展的六条意见 国

42、十五条 指 2006 年 5 月 29 日， 国务院办公厅转发的建设部等九部委联合制订的关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 专业词汇：专业词汇： 五证 指 销售商品房必备的五种证件： 国有土地使用证、 建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、 建设工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证 红线图 指 按一定比例尺制作的、用以标示某一宗地的用地位置、宗地号、土地使用权边届界限、 界址点位置及编号、 与相邻地块的关系和面积的地形图 普通住宅 指 在一定时期， 销售价格为一个城市中等收入水平的消费者所接受的商品住宅 多层住宅 指 6 层及以下住宅 小高层住宅 指 7-11 层住宅 高层住宅 指

43、 12 层及以上住宅 建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 容积率 指 建筑总面积与用地红线面积的比率 建筑密度 指 在居住区用地内各类建筑的基底总面积与用地红线面积之比 绿化率 指 项目规划建设用地范围内的可折算绿化面积与用地红线面积之比 一线城市 指 经济发达、房地产市场发展成熟的城市，主要有广州、上海、杭州、深圳、北京等 二、三线城市 指 其它省会城市以及沿海开放城市、地级市等 中小户型住宅 指 指单套建筑面积小于等于 90 平方米的住宅 新会计准则 指 2006 年财政部颁布的新的企业会计准则及其应用指南 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 19 第二章第二章

44、 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 本公司是一家具有 20 年房地产开发经验，以开发性价比高的普通中档商品住宅和经营具有稳定现金流的商业物业为主营业务，跨区域、专业化经营的房地产开发公司。 本公司的经营理念是在积极承担应有社会责任的基础上， 寻求公司效益的稳步提高。 本公司认为， 房地产公司提供的是一种关系到人们生活质量的特殊商品，因此， 本公司牢记对社会、 对消费者的责任， 力

45、求成为一个负责任的企业； 同时，本公司通过优化业务流程和管理流程，加快公司发展，提高公司效益，为股东提供较好的回报。 本公司的发展战略是充分发挥公司充分发挥公司 20 年来在中小户型住宅开发方面积累的专业优势，以开发性价比高、功能齐全的中小户型住宅为主导产品，同时通过品牌推广和盈利模式复制，将公司主营业务向更多的二、三线城市扩张。年来在中小户型住宅开发方面积累的专业优势，以开发性价比高、功能齐全的中小户型住宅为主导产品，同时通过品牌推广和盈利模式复制，将公司主营业务向更多的二、三线城市扩张。 本公司的区域扩张路径是：利用在杭州房地产市场多年的经营优势，进一步在杭州市场做大做强，使杭州成为公司的

46、管理中心、人才培训中心和产品研发中心；同时，随着公司资金、管理、人才等方面实力的增强，公司向数量众多、市场风险小、发展潜力大、项目开发周期短的二、三线城市房地产市场扩张；待公司实力进一步增强，并且北京、上海等城市房地产市场风险得到充分释放后，再适时向上海、北京等城市的房地产市场适度扩张，从而优化公司产品市场的区域布局。 本公司的发展始于杭州市旧城改造和普通住宅建设，公司在 2000 年以前开发了大学路住宅小区、观音塘小区、金钱巷小区、华藏寺巷小区、建国南路小区广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 20 等多个旧城改造小区，通过旧城改造完成普通住宅建设 100 多万平方米。在完成政府

47、旧城改造任务的同时，公司还在市场上寻找项目，先后开发了金隆花园、元华广场、之江花园、胭脂新村等项目。 2000 年，公司在杭州市建国后第一次举办的西湖博览会上拍得东河地块，建设了被评为“全国优秀城市水景住宅”的河滨公寓。近年来，公司先后开发了平海公寓、广复大厦、吴山鸣翠苑、河滨公寓、河滨花园、水岸雅苑等杭州知名楼盘。 2002 年以来，公司先后进入黄山、肇庆等异地房地产市场，正在开发的黄山江南新城、肇庆星湖名郡等楼盘，加上杭州西城年华、杭州大名空间两楼盘，公司目前在建和规划开发面积达 136 万平方米。另外，公司在肇庆还有一已签订土地拍卖成交书 、尚未支付土地出让金的项目，预计建筑面积达 22

48、 万平米。公司已基本形成了以杭州为中心、跨省跨市发展的战略格局。 经过二十年的房地产开发经营，公司积累了较为雄厚的技术与实力，积聚了一批务实、创新的专业人才，同时公司也获得了多种荣誉，如： 国家税务总局 2006 年评比的“2005 年度房地产业纳税百强” ； 中国房地产协会 2006 年评比的“2005-2006 年中国房地产诚信企业” ； 浙江省房地产协会 2005 年评比的 “浙江省房地产开发企业综合实力 30 强” 。 （二）发行人的竞争优势（二）发行人的竞争优势 1、 2006 年年 5 月出台的月出台的“国六条国六条”和和“国十五条国十五条”等宏观调控政策， 对公司而言，是扩大市场

49、份额，获得更好发展的良机等宏观调控政策， 对公司而言，是扩大市场份额，获得更好发展的良机 “国六条”和“国十五条”调控的重点是调整房地产供应结构， 抑制房价过快上涨。2006 年 7 月 14 日，为贯彻有关精神，建设部出台了关于落实新建住房结构比例要求的若干意见 （建住房2006165 号） 。对公司而言，这些调控政策使公司面临的发展机遇远大于风险，其原因主要有： 本次宏观调控政策的一个重要特点是要求加大对中小户型住宅的开发，而本公司的发展始于以中小户型为主的普通住宅的开发， 公司在中小户型住宅开发方面积累了丰富的经验，在中小户型住宅开发方面具有比较明显的优势。 公司面对房地产业宏观调控，具

50、有良好的适应能力。公司具有二十年的房广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 21 地产开发经验，经历过九十年代对房地产市场的宏观调控，熟悉房地产市场的周期性变化，与近年来新进入房地产行业的企业相比，具有较强的专业经营能力和应对市场风险的能力。 公司目前在建的项目中，除杭州大名空间商务大厦不适用关于落实新建住房结构比例要求的若干意见外，杭州西城年华、黄山江南新城、肇庆星湖名郡所获的建筑工程施工许可证，已经所在地建设主管部门确认，符合所执行的国家调控政策，不受政策限制的影响。 2、公司具备较强的可持续发展能力、公司具备较强的可持续发展能力 公司的可持续发展能力主要体现在以下几个方面：公司