徐家汇：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 上海徐家汇商城股份有限公司上海徐家汇商城股份有限公司 （上海市肇嘉浜路 1068 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： （上海市淮海中路 98 号金钟广场） 1-1-1 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 7,000 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 16.00 元 发行后总股本 41,576.30 万股预计发行日期 2011 年 2 月 23 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 股份限制流通及 自愿锁定承诺： 发行人控股股东上海徐

2、家汇商城（集团）有限公司承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份， 也不向发行人回售本公司持有的上述股份。” 发行人其他股东上海商投实业有限公司、 上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和 42 名自然人股东承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。” 作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过

3、本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。” 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）和上海市国资委关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复（沪国资委产2009449 号） ，发行人首次公开发行 A 股股票并上市后，上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海商投实业有限公司、 上海汇鑫投资经营有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有法人股， 全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011 年 2 月 21

4、日 1-1-1 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资

5、者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前总股本 34,576.30 万股，本次拟发行 7,000 万股人民币普通股，发行后总股本为 41,576.30 万股。上述 41,576.30 万股全部为流通股。 发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。” 发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限

6、公司、上海徐汇副食品有限公司和 42 名自然人股东承诺： “在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。” 作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。” 二、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）和上海市国资委关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国

7、有股转持有关问题的批复 （沪国资委产2009449 号） ，在发行人首次公开发行A 股股票并上市后，发行人国有股东商城集团、商投实业、汇鑫投资将所持发行人实际发行股份数量10%的股份， 预计不超过700万股 （其中商城集团511.5385万股、商投实业 134.6154 万股、汇鑫投资 53.8461 万股）划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 三、根据发行人于 2010 年 3 月 13 日召开的 2009 年度股东大会决议，如公司公开发行人民币普通股的申请获得中国证券监督管理委员会的核准， 则公司发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发

8、行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。截至 2010 年 12 月 31 日，发行人（母公司）未分配利润为 208,999,843.89 元。 四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险：发行人 2008 年、2009 年及 2010 年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 27.82%、25.04%及 24.53%。本次募集资金到位后发行人净资产额将比目前有大幅增长，1-1-3 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 但由于项目实施存在一定周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此发行人收益增长可能不会与发行人

9、净资产增长保持同步， 存在短期内净资产收益率下降的风险。 1-1-4 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 目目 录录 第一节第一节 释释 义义.8 第二节第二节 概概 览览.11 一、发行人简介.11 二、发行人控股股东和实际控制人简介.13 三、发行人主要财务数据及财务指标.13 四、本次发行情况.14 五、募集资金用途.15 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.16 一、本次发行的基本情况.16 二、发售新股的有关当事人.17 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .18 四、与本次发行上市有关的重要日期.19 第四节第四节 风险因素风险因素.20 一、市场风险.20 二、经

10、营风险.21 三、募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险 .22 四、公司规模扩张引致的管理风险.22 五、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 .23 六、产业政策风险.23 七、股市风险.23 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.24 一、发行人概况.24 二、发行人改制重组情况.24 三、发行人股本形成及变化和资产重组情况.28 四、历次验资、评估情况和发起人投入资产的计量属性 .46 五、发行人的组织结构.47 六、发行人的控股子公司和参股公司.51 七、主要股东及实际控制人的基本情况.57 八、发行人有关股本的情况.62 九、发行人内部职工股的情况.65 十、发行人原职

11、工持股会持股及其清理规范情况 .65 十一、发行人员工及其社会保障情况.69 十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.70 第六节第六节 业务与技术业务与技术.72 一、发行人的主营业务及变化情况.72 二、百货零售业基本情况.72 三、发行人所在区域市场情况.83 四、发行人主营业务具体情况.87 五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权 .101 六、发行人拥有的特许经营权.105 七、信息技术.105 八、境外经营活动情况.106 九、服务及商品质量控制情况.107 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.108 一、同业竞争.10

12、8 二、关联交易.110 第八节第八节 董事、监事与高级管理人员董事、监事与高级管理人员.118 一、董事、监事与高级管理人员简介.118 二、报告期内董事、监事与高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况.121 三、董事、监事与高级管理人员的其他对外投资情况 .121 1-1-5 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 四、董事、监事与高级管理人员的薪酬安排.122 五、董事、监事与高级管理人员的兼职情况.122 六、董事、监事与高级管理人员相互之间存在的亲属关系 .123 七、董事、监事和高级管理人员与发行人的协议安排 .123 八、董事、监事与高级管理人员任职资格.123 九、

13、公司董事、监事与高级管理人员近三年内变动情况 .124 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构.125 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.125 二、最近三年违法违规行为情况.132 三、最近三年资金占用和对外担保的情况.132 四、发行人内部控制制度情况.133 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.134 一、财务报表.134 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.148 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.149 四、税项.162 五、非经常性损益情况.163 六、最近一期末的主要资产.163 七、最近一期末的主要负债.165 八、现

14、金流量.167 九、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 .167 十、历次审计、验资和评估情况.167 十一、主要财务指标.168 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.170 一、财务状况分析.170 二、盈利能力分析.181 三、资本性支出分析.189 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.189 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.191 一、发展战略及经营目标.191 二、发行当年及未来两年业务发展计划.192 三、实施连锁经营、实现跨区域发展的条件与措施 .196 四、拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难 .198 五、上述业务发展计划与本公司现有业务

15、的关系 .199 六、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用 .199 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.200 一、本次募集资金规模及拟投资项目概览.200 二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排.200 三、募集资金投资项目情况.200 四、本次募集资金投资项目效益预测.217 五、本次募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响.224 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.226 一、发行人最近三年股利分配政策.226 二、最近三年股利分配情况.226 三、发行后利润分配政策.227 四、发行前滚存利润的分配政策.227 第十五节第十五节 其他

16、重要事项其他重要事项.228 一、信息披露制度相关情况.228 二、重大合同.228 三、发行人对外担保情况.231 四、诉讼和仲裁事项.231 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明及有关中介机构声明.232 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .232 1-1-6 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 1-1-7 二、保荐机构（主承销商）声明.233 三、发行人律师声明.234 四、承担审计业务的会计师事务所声明.235 五、承担评估业务的机构声明.236 六、承担验资业务的机构声明.237 第十七节第十七节 备查文件备查文件.23

17、8 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、 本公司、 公司、股份公司、徐家汇股份 指上海徐家汇商城股份有限公司 有限公司 指发行人的前身上海六百实业有限公司 六百实业 指上海六百实业公司 商城集团、控股股东 指发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海徐家汇商城（集团）股份有限公司（2001 年 11 月，经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市国有资产管理办公室批准，上海徐家汇商城（集团）股份有限公司变更为徐汇区国资委直接授权经营的国有独资有限责任公司，名称变更为上海徐家汇商城（集

18、团）有限公司） 商投实业 指发行人股东上海商投实业有限公司 汇鑫投资 指发行人股东上海汇鑫投资经营有限公司 徐汇副食 指发行人股东上海徐汇副食品有限公司 上海六百 指发行人分公司上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司或其下属门店上海第六百货商店 汇金百货 指发行人控股子公司上海汇金百货有限公司 汇金百货徐汇店 指汇金百货下属门店上海汇金百货商厦徐汇店 汇联商厦 指发行人控股子公司上海汇联商厦有限公司或其下属门店上海汇联商厦 汇金虹桥 指发行人全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司，即原上海瓯江圣雄企业发展有限公司 汇金百货虹桥店 指汇金虹桥下属门店上海市汇金百货商厦虹桥店 1-1-8上海徐家汇商城股

19、份有限公司 招股说明书 虹桥国际商都 指位于上海市长宁区天山路和娄山关路交接处的汇金百货虹桥店物业 汇金超市 指发行人控股子公司上海汇金六百超市有限公司 汇金物业 指发行人控股子公司上海汇金物业管理有限公司 浩香驰贸易 指发行人控股子公司上海浩香驰贸易有限公司 浩浪公司 指发行人控股子公司上海浩浪企业管理有限公司 乾贝贸易 指发行人原控股子公司上海乾贝贸易有限公司 金硕置业 指发行人参股公司上海金硕置业有限公司 黄石裕城 指发行人参股公司黄石裕城房地产开发有限公司 亚太信息 指发行人参股公司上海亚太计算机信息系统有限公司 祥龙置业 指上海祥龙置业投资有限公司 物业服务 指发行人原控股子公司上海

20、汇金物业服务有限公司 英商京世 指英商京世国际投资股份有限公司 汇金房地产 指汇金百货的前身上海汇金房地产有限公司 商务部 指中华人民共和国商务部 徐汇区国资委 指上海市徐汇区国有资产监督管理委员会 徐汇区国资办 指上海市徐汇区国有资产管理办公室 徐汇区财贸办 指上海市徐汇区人民政府财政贸易办公室 徐汇区体改办 指上海市徐汇区人民政府经济体制改革办公室 职工持股会 指上海六百实业有限公司职工持股会 坪效 指单位面积的经济效益（如营业收入、毛利等） MIS 指 Management Information System，管理信息系统 1-1-9上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 1-1-10

21、ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划 本次发行 指徐家汇股份首次公开发行人民币普通股并上市 本招股说明书 指上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 A 股 指境内上市人民币普通股 元 指人民币元 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 新会计准则 指财政部修订后的企业会计准则基本准则及财政部（财会20063 号文）印发的企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 报告期 指 2008 年度、2009 年度及 2010 年度 保荐机构、主承销商、 海通证券 指海通证券股份有限公司 众华沪银 指上海众华沪银会计师事务所有限公司 发行人律

22、师 指通力律师事务所 特别说明： 敬请注意， 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）发行人概况（一）发行人概况 发行人前身为始建于 1952 年的上海市第六百货商店，是上海市最早的国营商业企业之一，具有悠久的百货经营历史。2002 年 6 月，经上海市人民政府关于同意设立上海徐家汇商城股份有限公司的批复 （沪府体改审2002013 号）批准， 发行人的前

23、身上海六百实业有限公司依法整体变更为上海徐家汇商城股份有限公司。 发行人目前注册资本为 34,576.30 万元， 注册地址为上海市肇嘉浜路 1068号。 （二）行业地位和竞争优势（二）行业地位和竞争优势 1、悠久的百货经营历史和深受好评的质量和服务 发行人前身为始建于 1952 年的上海市第六百货商店，具有悠久的百货经营历史。发行人及其下属百货店在公司信誉、服务质量等方面获得了诸多奖项：经上海市工商行政管理局评定为“20062007 年度守合同重信用企业”、并经上海市合同信用促进会评定为“20082009 年度 AAA 级合同信用等级”、 “20082009年度上海市守合同重信用企业”、发行

24、人及其下属上海六百被上海市人民政府命名为 “2007-2008 年度上海市文明单位”。 2、国有绝对控股和管理团队广泛持股的股权结构 发行人股东中商城集团、商投实业、汇鑫投资三家国有股东分别持股38.00%、10.00%和 4.00%，合计持股 52.00%，商城集团为发行人控股股东和实际控制人。同时，发行人拥有一支具备多年百货零售业从业经验、在百货店经营上有深入见地的经营管理团队。该经营团队作为自然人股东持有发行人股份，另外，汇联商厦为发行人持股 77.2%的控股子公司，其余股份为汇联商厦主要经营者及业务骨干持有。通过广泛的管理层持股，可以使管理层的利益与企业的经营绩效紧密地联系在一起，从而

25、有助于保障发行人经营业绩的不断提高。 3、徐家汇商圈区域百货龙头的市场地位 1-1-11 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 发行人自设立以来专注于经营百货零售业， 目前拥有位于上海市重要商业中心徐家汇商圈核心区域的汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦和位于虹桥商圈的汇金百货虹桥店四家百货店，以及分布于上海市区的五家汇金超市。经过多年的发展，发行人已经成为上海地区销售规模最大的百货零售企业之一，特别在徐家汇商圈的市场份额处于领先位置。徐家汇商圈是上海最成熟的商圈之一，根据上海商业信息中心的数据，2009 年上海市百货单店销售额排行榜前十强中徐家汇地区百货店占据三席，其中发行人下属汇金百货徐汇

26、店排名第六。2009 年度，发行人下属三家百货店合计在徐家汇商圈百货零售业的市场占有率达到 42.01%（资料来源：上海商业信息中心） 。 4、对客户消费习惯的深刻理解和错位经营的市场战略 百货零售商针对客户的个性化需求， 经营差异化商品， 该类商品具有批量小、品种更新换代快、价格并非唯一决定消费者购买行为的核心因素等特点，要求零售商对客户消费习惯和客户体验具有深刻理解。 发行人具备丰富的百货零售管理经验， 能够深刻把握客户的消费需求。 发行人在徐家汇地区三家门店以市场细分、错位经营战略覆盖了高、中档及大众群体的各个消费需求层次，并已形成具备较高知名度和美誉度的“时尚领先”（汇金百货） 、“大

27、众流行”（上海六百）和“工薪实惠”（汇联商厦）的品牌形象，能够为消费者提供全面服务，市场占有率较高，在消费者心中拥有较高品牌影响力和市场忠诚度。 5、有利的市场谈判地位和良好的经营条件 受益于徐家汇商圈的区域优势和发行人在徐家汇商圈中的市场地位， 发行人对供应商谈判能力较强，能够根据消费者的需求引进畅销的品牌、获得较高的扣率、因此公司毛利率较高，居于同行业较高水平。同时发行人四大百货店均为自有物业，可以有效应对租金上涨的压力，为公司提供稳定的经营条件，并享有物业增值的收益。 6、成熟的百货经营管理模式和强大的单店经营能力 发行人在长期的经营过程中逐渐形成了一整套涵盖经营理念、商品定位、组织体制

28、、管理标准、采购招商、商场布局、装潢设计、计算机信息管理系统等方面的成熟、标准化的百货经营管理模式。发行人充分运用并不断完善该经营模式取得了良好的经营效果， 具有强大的单店百货店经营能力， 下属汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦一直位于上海市百货单店销售额排行榜前列。 2007-2009 年发行人下属主要门店的销售收入在上海市单店排名数据： 1-1-12 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 主要门店主要门店 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 汇金百货徐汇店 6 7 6 上海六百 13 13 12 汇联商厦 21 21 18 资料来源：上海商业信息中心。 二、发行人

29、控股股东和实际控制人简介二、发行人控股股东和实际控制人简介 商城集团为发行人控股股东和实际控制人，其持有发行人 131,389,940 股股份，占发行人总股本的 38%。商城集团成立于 1994 年 11 月 22 日，是上海市徐汇区国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，注册资本 17,432 万元，主要经营业务为管理授权范围内的国有资产及投资业务。 商城集团具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”中“七/ （一） 控股股东及实际控制人商城集团基本情况”。 三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据（单位：元）（一）主要财务数据（单位：元

30、） 合并资产负债表简表合并资产负债表简表 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产合计 1,570,634,254.801,550,435,992.921,503,590,895.60负债合计 574,650,892.34652,292,818.76685,059,727.10股东权益合计 995,983,362.46898,143,174.16818,531,168.50归属于母公司 股东权益合计 862,983,970.15772,495,878.53698,535,648.05合并利润表简表合

31、并利润表简表 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 2,044,716,878.371,858,703,355.441,743,416,857.17营业利润 315,007,680.17280,094,928.39282,164,292.82利润总额 318,466,735.11289,004,007.43288,696,882.95净利润 238,606,572.78218,379,113.47216,937,836.17归属于母公司股东净利润 194,216,991.62177,689,130.48175,549,544.101-1-13 上海徐

32、家汇商城股份有限公司 招股说明书 合并现金流量表简表合并现金流量表简表 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 302,034,530.24249,706,239.71267,038,691.61投资活动产生的现金流量净额 -47,461,982.12-1,237,650.14-90,329,546.11筹资活动产生的现金流量净额 -208,091,505.98-183,904,377.81-223,123,966.16现金及现金等价物净增加额 46,481,042.1464,564,211.76-46,414,820.66以上数据摘

33、自众华沪银沪众会字(2011)第 0386 号审计报告及财务报表。 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 项 目项 目 2010 年度年度 /2010 年年 12 月月 31 日日2009 年度年度 /2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年度年度 /2008 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 0.680.500.39速动比率（倍） 0.620.460.35应收账款周转率（次） 113.69136.38108.26 存货周转率（次） 55.5051.5745.68每股经营活动产生的现金流量（元） 0.870.720.77资产负债率（母公司） 39.39%44.26%49

34、.79%基本每股收益（扣除非经常性损益后） （元） 0.5550.4960.489稀释每股收益（扣除非经常性损益后） （元） 0.5550.4960.489每股净资产（元） 2.502.232.02四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 1.00 元 发行价格： 16.00 元（通过向询价对象询价确定） 发行数量： 7,000 万股，占发行后总股本的比例为 16.84% 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除

35、外）1-1-14 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 五、募集资金用途五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目计划总投资项目计划总投资 其中募集资金投资其中募集资金投资1 建设汇金百货虹桥店项目 73,642 万元41,642 万元2 收购汇金百货 27.5%股权项目 49,000 万元49,000 万元为把握市场机会， 发行人已经利用自有资金和银行贷款先期开展汇金百货虹桥店项目，本次募集资金到位后将用于归还借款、置换先期垫付的资金和完成项目后续建设。虹桥店项目具体情况参见本招股说明书第十三节“本次募集资金运用”。 如实际募集资金不能满足上述

36、项目投资的需要， 将通过银行贷款或其他途径解决。如有剩余，将结合公司经营情况和未来发展目标和规划，用于与公司主营业务相关的企业或资产， 如用于补充公司流动资金、 利用租赁物业开设百货门店、或者开设汇金超市等用途。 1-1-15 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行股数： 7,000 万股，占发行后总股本比例为 16.84% 4、每股发行价： 通过向询价对象询价后确定发行价格 5、发行市盈率： 28.57倍 （按照扣除非经常性损益

37、前后孰低的 2010年净利润除以本次发行前的总股数计算） 34.78倍 （按照扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算） 6、发行前每股净资产： 2.50 元 （按照 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 7、 发行后预计每股净资产： 4.56 元 （按照 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率： 6.41 倍（按照发行前每股净资产计算） 3.51 倍（按照发行后预计每股净资产计算） 9、发行方式： 采用网下向询价对象配售

38、和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 11、承销方式： 承销团余额包销 12、预计募集资金总额： 112,000 万元 13、预计募集资金净额： 103,282.28 万元 14、发行费用概算： 8,717.72 万元 其中：保荐承销费用 7,480.00 万元 审计评估验资费用 604.44 万元 律师费用 225.00 万元 信息披露费用 363.00 万元 上市初费及登记托管费 44.58 万元 材料制作费 0.70 万元 1-1-16 上海徐家汇商城股份有限公司

39、招股说明书 二、发售新股的有关当事人二、发售新股的有关当事人 （一）发行人：（一）发行人： 上海市徐家汇商城股份有限公司上海市徐家汇商城股份有限公司 法定代表人： 高云颂 住所： 上海市肇嘉浜路 1068 号 办公地址： 上海市肇嘉浜路 1000 号 A-9F 电话： 021-6426 9999 传真： 021-6426 9768 联系人： 王璐 （二） 保荐机构 （主承销商） ：（二） 保荐机构 （主承销商） ： 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市淮海中路 98 号 办公地址： 上海市广东路 689 号 14 楼 021-2321 9611 电话：

40、 传真： 021-6341 1627 保荐代表人： 许灿 潘晨 项目协办人： 张玉剑 联系人： 顾峥 苏海燕 彭博 张子慧 通力律师事务所通力律师事务所 （三）发行人律师：（三）发行人律师： 负责人： 韩炯 住所： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 021-3135 8666 电话： 021-3135 8600 传真： 经办律师： 陈巍 娄斐弘 上海众华沪银会计师事务所有限公司上海众华沪银会计师事务所有限公司 （四）会计师事务所：（四）会计师事务所： 负责人： 孙勇 住所： 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 021-6352 5500 电话： 021-6352 556

41、6 传真： 经办会计师： 孙勇 孙立倩 （五）资产评估师机构：（五）资产评估师机构： 上海万隆资产评估有限公司上海万隆资产评估有限公司 1-1-17 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 负责人： 李霞 住所： 上海市迎勋路 168 号 16 楼 021-6378 8398 电话： 021-6376 6338 传真： 经办评估师： 冯郁芬 裴俊伟 （六）股票登记机构：（六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 0755-2593 8000 电话： 0755-2598 8122 传真

42、： 深圳证券交易所深圳证券交易所 （七） 拟上市的证券交易所：（七） 拟上市的证券交易所： 住所： 深圳市深南东路 5045 号 0755-8208 3333 电话： 0755-8208 3164 传真： （八）收款银行：（八）收款银行： 交通银行上海分行第一支行交通银行上海分行第一支行 户名： 海通证券股份有限公司 310066726018150002272 账号： 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-18 上海徐家汇商

43、城股份有限公司 招股说明书 四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间： 2011 年 2 月 16 日 2011 年 2 月 18 日 定价公告刊登日期： 2011 年 2 月 22 日 申购日期和缴款日期： 2011 年 2 月 23 日 预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 1-1-19 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序

44、并不表示风险因素依次发生。 发行人特别提请投资者关注有关募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险、投资收益显著减少的风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。 一、市场风险一、市场风险 1、市场竞争的风险、市场竞争的风险 近年来，随着我国经济的高速发展和消费水平的不断升级，国内城市商业网点的建设速度不断加快。一方面，加入 WTO 以后我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制， 国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市， 并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击；另一方面，传统百货零售业受到大卖场、大型连锁超市、社区店等新生零售业态挑战，行业竞争日趋

45、激烈。 发行人所在地及主要服务的市场上海市是我国现代商业发展最为成熟与快速的城市之一，百货零售行业竞争激烈，目前已有百联集团、新世界商城等多家本地大型百货零售企业，外来大型百货零售企业如太平洋百货、百盛百货等近年来也一直占有较高市场份额。 虽然发行人下属百货店汇金百货徐汇店、 上海六百、汇联商厦均位于上海最繁华的商业中心之一徐家汇商圈中心区域， 经营状况良好，2009 年在商圈内百货零售业的市场占有率合计达到 42.01%（资料来源：上海商业信息中心） ，作为商圈内的主要百货企业在本地消费者中拥有较高的知名度和美誉度，但如果行业竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力可能存在下降的风险。 2

46、、经济周期性波动的风险、经济周期性波动的风险 百货零售业的市场需求非常容易受到经济周期性波动的影响。 经济周期波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，而后三者正是影响市场需求的重要因素。 最近几年我国的国内生产总值等重要经济指标持续向好， 并且预计在未来几年内还将保持稳定增长，但从 2008 年下半年起，受国际金融危机和全球经济下1-1-20 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 滑的影响，我国未来的经济走势的不确定性增大，可能对发行人所处的百货零售市场的需求带来直接影响，从而影响公司的经营业绩。 二、经营风险二、经营风险 1、消费季节性变化的风险、消费季节

47、性变化的风险 百货零售业的商品销售具有一定的季节性，节假日的销售量明显高于平时，通常大部分商品销售旺季在一、四季度，而二、三季度则为销售淡季。同时，发行人销售的服装、针纺织品以及鞋帽皮具等商品本身亦存在较强的季节性。虽然发行人一贯注重市场调研和分析预测，及时掌握市场需求与货源供给的变化情况，并能够结合节假日、消费热点等因素制定灵活的商品采购与商品结构调整策略，但仍存在公司经营业绩受季节性因素影响而产生一定波动的风险。 2、部分经营场所租赁稳定性的风险、部分经营场所租赁稳定性的风险 发行人下属汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦、汇金百货虹桥店、汇金超市衡山店以及汇金超市天山店的经营场地均为公司自

48、有。 发行人下属汇金超市凌云店、芷江店、莲花店共计 5,911 平方米经营场地为向第三方租赁物业，在发行人总经营面积中所占比例为 7.84%。随着发行人未来经营的拓展，公司租赁经营场地面积可能进一步扩大。若相关物业租赁期满后无法续租或租金上调，将对发行人经营业绩产生不利影响。 3、门店选址风险、门店选址风险 百货零售企业的发展一方面通过提高既有门店经营管理水平实现内生增长，另一方面通常会选择新建门店的外生扩张。在扩张过程中，门店选址极为重要,需要综合考虑商圈、目标消费群、预期客流量、可用面积及周边的竞争程度以及能否以适当价格购买或租赁经营场地等多种因素。 发行人内部已有比较完善的门店选址标准规

49、范， 新开门店前必须经过严格的可行性论证和充分研究。 本次募集资金投资建设的汇金百货虹桥店项目亦为经多方面的严格甄选后确定的选址。虽然发行人扩张选址谨慎、严格，但如果门店选址失当，会使既定的目标市场定位难以实现，带来较大的经营风险。 4、安全经营的风险、安全经营的风险 发行人作为面向公众的百货零售企业， 拥有较大面积的营业场所和价值巨大的商品，日常经营中需接待庞大的顾客群体，安全管理难度较大。节假日客流高1-1-21 上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书 峰期上述安全风险尤为明显。尽管发行人自设立以来从未发生重大安全事故，并已制定较为完善的安全管理制度以及突发事件应急预案，购买了公众责任保险

50、，但如果发生突发事件，可能会对发行人正常经营产生不利影响。 5、城市建设影响的风险、城市建设影响的风险 徐家汇地区是上海市重要的商业中心， 也是近年来上海市市政发展建设的重点地区。该区域目前在建的主要市政、商业项目包括：轨道交通 11 号线项目北段二期项目、徐家汇中心项目。上述建设项目中，从嘉定到临港新城的 11 号线是连接郊区与市区的骨干快速线，项目完工后将在徐家汇建成轨道交通 1、9、11 号线枢纽站，实现站内三线换乘；徐家汇中心项目设计建成上海浦西的地标性建筑，规划建设内容包含五星级酒店、甲级写字楼、商住公寓、商业休闲设施等。相关城市建设项目将进一步提升徐家汇商圈在上海市商业中的核心地位