硅宝科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 成都硅宝科技股份有限公司 Chengdu Guibao Science & Technology Co.,Ltd （成都高新区新园大道16号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司东海证券有限责任公司 （江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼） 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示：本次股票发

2、行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股说明书招股说明书 111 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 拟发行股数： 不超过 1,300 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 23.00 元 预计发行日期： 2009 年 10 月 13 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 5,100 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）

3、 公司董事长王跃林、总经理王有治、董事郭弟民承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份；上述承诺期届满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，本人将严格遵守公司法等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。 （2） 副总经理曾永红、李步春、陈艳汶承诺：自公司股票在创业板上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司

4、回购本人持有的公司股份。上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持招股说明书招股说明书 112 有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。 （3） 自然人股东王有华、蔡显中承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2009年10月9日 招股说明书招股说明书 113 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

5、遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书招股说明书 114 重大事项提示 请投资者认真阅读本招股说明书的请投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素风险因素”章节全文， 并特别关注以下事项及风险。章节

6、全文， 并特别关注以下事项及风险。 一、滚存利润的分配安排 2009年7月20日，经公司2009年第二次临时股东大会审议通过了“发行前滚存利润的分配方案”如下：若公司本次公开发行股票并在创业板上市成功，则本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。 二、股东持有股份自愿锁定承诺 公司董事长王跃林、总经理王有治、董事郭弟民承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份；上述承诺期届满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，本人将严格遵守公司法等法律法规及规范性文件关于对公司董事、 监事及高级管理人员

7、转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。 副总经理曾永红、李步春、陈艳汶承诺：自公司股票在创业板上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。 自然人股东王有华、蔡显中承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本

8、人持有的公司股份。 三、主要风险因素 1、 公司股东全部为自然人股东， 前三大股东的持股比例分别为27%、 24.75%招股说明书招股说明书 115 和20.25%，没有单一股东持有本公司30%以上的股权，没有一个单一股东可以对公司决策形成实质性影响，股权比较分散，公司没有实际控制人。 本公司前三大股东及第二大股东的关联方股东合计持有公司82%的股权， 上述人士已经作出承诺，在本次成功发行上市后，三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。但是由于公司无实际控制人，上市后公司控制权仍存在发生变动的风险。 公司股东大部分为行业专家，成长经历、文

9、化背景相近，年龄相仿，且坚持共同的理想和事业追求，股东之间利益高度趋同，不存在方向性分歧。在因个人理解或其他原因有不同意见时， 亦能求同存异， 为公司的最大利益迅速统一意见，有力保障了决策的时效性，不会因决策耗时而错失投资机会或发展机遇。但由于公司股权比较分散， 仍可能存在因股东之间需充分沟通协商而使公司经营管理决策被延缓的风险。 2、本次募集资金所投资的四个项目建成后，本公司固定资产规模将增加13,343万元，增加年折旧费约1,204万元。以公司毛利率41%和2008年的主营业务收入1.35亿元计算，只要公司主营业务收入比2008年增长超过21.7%，就可确保公司营业利润不会因此而下降。 虽

10、然公司报告期内主营业务收入平均增长率高于21.7%，但如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。 3、 有机硅上游产品硅氧烷初级聚合物107硅橡胶和201硅油为公司主要原材料，占本公司报告期内有机硅室温胶原材料成本的76%-84%。按2008年数据计算，若其他生产要素价格和本公司产品价格不变，硅氧烷初级聚合物价格上升10%，将使当期主营业务利润下降9.5%。公司主要原材料市场竞争较为充分，价格波动较大。2004年至今，鉴于国际同类产品对我国进行低价倾销，损害了国内市场的市场竞争秩序，为保护国内有机硅单体及中间体行业健康发

11、展，我国对进口初级聚合物采取反倾销措施，进一步造成国内初级聚合物的价格大幅波动。原材料市场价格的波动会对公司的生产经营造成较大的影响。 招股说明书招股说明书 116 报告期内，公司主要原材料107硅橡胶和201甲基硅油平均采购价格变动情况如下表： 单位：万元/吨 原材料原材料 2009 年年 1-6 月月 变动比例变动比例2008 年度变动比例年度变动比例2007 年度年度 变动比例变动比例 2006 年度年度107 硅橡胶 1.68 -27.59% 2.32 -2.52% 2.38 -6.30% 2.54 201 甲基硅油 1.78 -24.58% 2.36 6.79% 2.21 -11.2

12、4% 2.49 4、报告期内，公司获得的政府补助金额如下： 报告期 享受的政府补助（万元）净利润（万元） 政府补助占当期净利润的比例2009 年 1-6 月 136.491,609.178.48%2008 年度 143.122,553.645.60%2007 年度 298.451,680.8417.76%2006 年度 1.801,316.340.14%报告期内计入损益的政府补助主要为技术改造项目扶持资金、竣工奖励、项目应用技术研究与开发资金等。 报告期内，公司享受的所得税率为15%的优惠税率，报告期内享受的所得税优惠情况如下： 报告期 享受的所得税优惠 （万元） 净利润（万元）所得税优惠的金

13、额占当期净利润的比例 2009 年 1-6 月 141.201,609.178.77%2008 年度 278.202,553.6410.89%2007 年度 413.701,680.8424.61%2006 年度 349.361,316.3426.54%公司2006-2007年度享受国家西部大开发企业15%的所得税优惠税率， 2008年开始享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。 所享受的所得税优惠政策已经相关部门批复或备案。 如果未来国家税收优惠政策和政府补助政策出现不可预测的不利变化， 将对公司未来的盈利能力产生一定的不利影响。 招股说明书招股说明书 117 目目 录录 第一节第一节 释释

14、 义义.10 第二节第二节 概览概览.15 一、发行人的简要情况.15 二、控股股东及实际控制人简介.16 三、主要财务数据.17 四、本次发行概况.18 五、募集资金运用.18 六、核心竞争优势.19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.22 一、发行人基本情况.22 二、本次发行的基本情况.22 三、与发行有关的机构和人员.24 四、发行人与中介机构的关系的说明.26 五、发行上市重要日期.26 第四节第四节 风险因素风险因素.27 一、无实际控制人的相关风险.27 二、投资项目的风险.28 三、税收优惠和政府补助政策变化的风险.29 四、经营业绩风险.30 五、市场风险.31 六、技

15、术风险.32 七、资产结构的风险.33 八、内部管理风险.33 九、政策风险.34 十、其他风险.34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.35 一、发行人的历史沿革及改制重组情况.35 二、公司设立以来的重大资产重组情况.38 三、发行人组织结构.38 四、本公司控股、参股公司情况.40 五、发起人、持有发行人 5以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 .41 六、公司股本情况.45 七、公司员工及其社会保障情况.48 八、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.50 第六节第六节 业务和技术业务和技术.51 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.51 二、公司所

16、处行业的情况.51 三、公司的市场竞争地位及竞争优势.72 招股说明书招股说明书 118 四、公司主营业务情况.80 五、本公司的主要固定资产及无形资产.94 六、公司特许经营权情况.98 七、公司核心技术与研发成果.98 八、公司研发情况.107 九、公司境外经营情况.111 十、公司名称冠有“科技”的依据 .111 十一、公司近年获得的荣誉.112 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.113 一、同业竞争.113 二、关联交易情况.114 三、公司章程及其他制度对关联交易决策权力与程序的规定.119 四、独立董事对关联交易的意见.121 五、公司减少关联交易的措施.121

17、第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.122 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .122 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司的协议安排情况.127 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有本公司股份情况.127 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.128 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.129 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.129 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.130 八、董事、监事、高级管理人员

18、及其他核心人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况.130 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的诚信记录及任职资格.131 十、董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况 .131 第九节第九节 公司治理公司治理.133 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及专门委员会的建立健全及运行情况.133 二、发行人报告期内是否存在违法违规行为的说明 .141 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.141 四、发行人内部控制制度情况.141 五、对外投资、担保事项的政策及制度安排.142 六、投资者权益保护的情况.145 第十节第十节 财务会计信息与管理层

19、分析财务会计信息与管理层分析.148 一、发行人最近三年及一期的财务报表.148 二、审计意见类型.152 三、发行人财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.152 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.153 五、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策 .164 六、分部信息.165 招股说明书招股说明书 119 七、最近一年及一期内收购兼并情况.167 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.167 九、最近三年及一期的主要财务指标.168 十、盈利预测.170 十一、历次评估情况.171 十二、设立时股东出资及设立后历次验资情况.172 十三、财务状况分析.174 十四、盈利

20、能力分析.194 十五、现金流量分析.221 十六、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.222 十七、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策.223 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用.226 一、本次发行募集资金投资项目.226 二、募集资金投资项目的市场前景.227 三、本次募集资金投资项目简介.236 四、募集资金投资项目实施对财务状况和经营成果的影响 .263 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划.274 一、公司当年和未来两年的发展计划.274 二、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难 .278 三、确保实现上述发展

21、计划的方式.279 四、保障投资者获取上述发展计划实施情况的措施 .279 五、发展计划与现有业务的关系.279 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.281 一、重大商务合同.281 二、对外担保情况.285 三、重大诉讼或仲裁事项.285 四、旧厂区租赁农村集体土地使用的相关情况.285 第十四节第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.288 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .288 二、保荐人（主承销商）声明.289 三、发行人律师声明.290 四、承担审计业务的会计师事务所声明.291 五、承担评估业务的资产评估

22、机构声明.292 五、承担评估业务的资产评估机构声明.293 六、承担验资业务的会计师事务所声明.294 第十五节第十五节 附件附件.295 一、附件：.295 二、附件查阅时间、地点.295 招股说明书招股说明书 1110 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 公司、本公司、发行人、股份公司、硅宝科技 指 成都硅宝科技股份有限公司 硅宝有限 指 成都硅宝科技实业有限责任公司，股份公司的前身 本次发行 指 公司本次拟公开发行面值为 1.00 元的不超过1,300 万股人民币普通股的行为 股东会 指 成都硅宝科技实业有限责任公司股东会 股东大会 指 成

23、都硅宝科技股份有限公司股东大会 董事会 指 成都硅宝科技股份有限公司董事会 监事会 指 成都硅宝科技股份有限公司监事会 公司章程 指 成都硅宝科技股份有限公司公司章程 董事会秘书工作细则 指 成都硅宝科技股份有限公司董事会秘书工作细则 独立董事制度 指 成都硅宝科技股份有限公司独立董事制度 关联交易管理制度 指 成都硅宝科技股份有限公司关联交易管理制度 东海证券、保荐机构、主承销商 指 东海证券有限责任公司 四川华信 指 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 中联评估 指 中联资产评估有限公司 泰和泰律师、发行人律师 指 四川泰和泰律师事务所 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 招股说明

24、书招股说明书 1111 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 原国家经贸委 指 中华人民共和国经济贸易委员会，是负责调节近期国民经济运行的宏观调控部门。2003 年 3 月国务院机构改革，将原国家经贸委与原国家计委、外经贸部职能的部分职能整合，组建商务部。 原国家建材局

25、 指 中华人民共和国建筑材料工业局，1984 年成立，为国务院直属机构，由国家经委代管，是主管全国建材行业（包括建筑材料、非金属矿和无机非金属新材料工业）的职能机构。2001 年，国务院将其职能并入国家经贸委。 原国家技术监督局 指 中华人民共和国技术监督局。2003 年 3 月国务院机构改革，将其职能并入国家质量监督检验检疫总局。 原建设部 指 中华人民共和国建设部。2008 年 4 月国务院机构改革，将其职能整合并组建中华人民共和国住房和城乡建设部。 原国家商检局 指 中华人民共和国国家进出口商品检验局。2003 年3 月国务院机构改革， 将其职能并入国家质量监督检验检疫总局。 新会计准则

26、 指 国家财政部 2006 年颁布的企业会计准则 招股说明书招股说明书 1112 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 QEOHS 指 质量、环境和职业安全健康一体化管理体系 ISO9001 指 质量管理体系标准 ISO14001 指 环境管理体系标准 GB/T280012001 指 职业健康安全管理体系标准 UL 指 美国安全检测实验室（Underwriter Laboratories Inc.）的简写，它是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。它是一个独立的、非营利的、为公共安全做试验的专业机构。它采用科学的测试方法来研究确定各种材料、装置、产品、设备、建筑等对生

27、命、财产有无危害和危害的程度；确定、编写、发行相应的标准和有助于减少及防止造成生命财产受到损失的资料，同时开展实情调研业务。 SGS 指 Societe Generale de Surveillance S.A. 的简称，译为“通用公证行”。 是一家总部设于瑞士日内瓦的从事检验、测试、质量保证与认证的知名国际机构。 ASTM 指 美国试验与材料学会国际组织。是目前世界上最大的制定自愿性标准的组织。作为非赢利组织，为材料、产品、系统和服务的自愿性协商一致标准的制定和发布提供论坛。 CABR 认证 指 建设工程产品认证，由中国建筑科学研究院颁发。中国建筑科学研究院成立于 1953 年， 是全国建筑

28、行业最大的综合性研究和开发机构。 CNCIC 指 中国化工信息中心，由原化工部科技情报所（成立于 1959 年）和原化工部经济信息中心（成立于1984 年）于 1992 年 10 月合并成立。中国化工信息中心是全国化工行业综合性信息采集、信息研究、信息服务和计算机应用技术研发中心，建有国家工程技术图书馆化工分馆、全国化工国际展览交流中心、音像出版中心、节能中心，负责中国化工情报信息协会等社团工作，承担着国家科招股说明书招股说明书 1113 技部、商务部多项重点项目，是全国化工系统的权威行业综合信息服务机构。 WTI 原油现货价格 指 纽约期货交易所上市的美国西德克萨斯轻质原油现货价格，其期货合

29、约价格是是世界原油市场上的三大基准价格之一。 有机硅单体 指 氯硅烷，是由氯甲烷及硅粉经聚合、缩合等工艺合成的化合物。 有机硅中间体 指 硅氧烷，由有机硅单体经水解、裂解工艺后制得的化合物。 D4 指 八甲基环四硅氧烷，英文Octamethylcyclotetrasiloxane 的简称。 DMC 指 二甲基二氯硅烷经水解，裂解工艺后制得的甲基环状体的混合物，其中大部分为 D4。 107 硅橡胶 指 羟基封端的聚二甲基硅氧烷，为有机硅基础聚合物的一种。 有机硅基础聚合物 指 由有机硅中间体经催化聚合反应后生成的硅橡胶、硅油，本文亦称为初级聚合物。 有机硅室温胶 指 亦称有机硅室温硫化硅橡胶（R

30、TV），是由 107硅橡胶作为基胶（生胶） 、配合补强填料、交联剂、催化剂、添加剂等在特殊工艺条件下制得，包装在密闭容器中，使用时不需加热，在室温下即可硫化成橡胶弹性体。 RTV-1、RTV-2 指 单组分有机硅室温胶、双组分有机硅室温胶，是有机硅室温胶的不同包装形式。不同包装形式下硫化的原理不同，其中 RTV-1 与空气中的水分结合发生硫化交联反应，RTV-2 为分别包装的两种组分之间发生硫化交联反应。 PP 指 聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，分子式为 CH2-CH nCH3 CH2-CH nCH3。 PC 指 聚碳酸酯，英文名称为 Polycarbonate，为热塑性塑料

31、，无毒，电绝缘性能、热性能优异，但与其他树脂的相容性差。 招股说明书招股说明书 1114 ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名称为Acrylonitrile Butadiene Styrene，是目前产量最大，应用最广泛的聚合物之一，为难粘塑料的一种。 COD 指 化学需氧量 Chemical Oxygen Demand 的英文简称，即水样中可氧化物从氧化剂重铬酸钾中所吸收的氧气量。 pH 指 氢离子浓度指数，是溶液中氢离子活度的一种标度。 三废 指 废水、废气、废渣的简要说法。 花荫村村委会 指 成都市石羊场乡花荫村村民委员会 集建公司 指 成都市集建工程公司 本招股说明书任何表

32、格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股说明书招股说明书 1115 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人的简要情况 (一一) 设立情况设立情况 本公司系2008年4月16日经硅宝有限股东会决议通过， 由成都硅宝科技实业有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司， 公司发起人为王跃林、 王有治、郭弟民、李步春、曾永红、王有华、蔡显中、陈艳汶等8位自然人。公司以硅宝有限截至2008年3月31日的净资产按1:0.67的比例折股，注册资本3,800万元，并于2008年6月3日取得成都

33、市工商行政管理局颁发的51019000012750号企业法人营业执照，法定代表人为王跃林。目前股本结构如下： 发起人名称发起人名称 股本股本(万股万股) 持股比例持股比例 王跃林 1,026.00 27.00% 王有治 940.50 24.75% 郭弟民 769.50 20.25% 李步春 256.50 6.75% 曾永红 256.50 6.75% 蔡显中 190.00 5.00% 王有华 190.00 5.00% 陈艳汶 171.00 4.50% 合计 3,800.00 100% (二二) 主营业务主营业务 本公司是目前国内唯一一家集有机硅室温胶生产、 研发和制胶专用生产设备制造于一身的企业

34、，形成了以有机硅室温胶为主，制胶专用生产设备为辅的业务结构，其产品广泛应用于建筑门窗幕墙、节能环保、电子电力、汽车制造、公路招股说明书招股说明书 1116 道桥与机场跑道、地铁工程、太阳能等领域。 公司多年一贯奉行 “技术不断创新、品质精益求精、服务及时有效”的宗旨，经十余年的发展已成为有机硅室温胶行业中拥有自主知识产权、较高品牌知名度、独特配方设计能力和雄厚技术储备，并能根据客户多样化要求研发出不同性能产品的国内领先企业。 公司是中国西部唯一一家经原国家经贸委认定的硅酮结构胶生产企业，是2008年新认定的四川省第一批高新技术企业。2007年本公司硅宝密封胶被评为四川名牌， “硅宝”商标被评为

35、“四川省著名商标”。公司已获授权发明专利7件，已获授权实用新型专利3件，另有5件发明专利已向国家知识产权局申报并被受理； 公司作为负责起草单位或主要起草单位参与了11项国家和行业标准的制订与修订，其中已发布实施的有8项。 (三三) 荣誉资质荣誉资质 2008年，公司被四川省质量技术监督局评为“质量信用AAA级企业”；被成都市国家税务局、成都市地方税务局评为“A级纳税信用等级纳税人”；被中国建筑装饰协会评为“改革开放30年突出贡献企业”；被中国建筑装饰协会幕墙工程委员会评为“改革开放30年幕墙行业功勋企业”；被成都市经济委员会、成都市国有资产监督管理委员会、成都企业联合会评为“成都企业改革和经济

36、发展突出贡献的企业”；中国建筑装饰协会幕墙工程委员会连续6年推荐公司为产品质量诚信企业。2007年，公司被四川省科技厅等十个部门评为“四川省建设创新型企业培养企业”；中国诚信信用管理有限公司认定为AA资信等级。 二、控股股东及实际控制人简介 本公司股权较为分散，单个股东持股比例均未超过公司总股本30%，均无法决定董事会多数席位或对公司进行实质控制，公司无实际控制人。本公司律师及本次发行保荐人均认定本公司无实际控制人。 持有公司发行前总股本20%以上股份的股东有王跃林、王有治、郭弟民，为公司主要股东，其简介见本招股说明书第八节。 招股说明书招股说明书 1117 三、主要财务数据 根据经审计的财务

37、报告，发行人最近三年及一期的主要财务数据如下： (一一) 资产负债表主要数据（单位：万元）资产负债表主要数据（单位：万元） 项目项目 2009年年6月月30日日 2008年年12月月31日日2007年年12月月31日日2006年年12月月31日日资产总额 14,751.87 14,942.67 8,319.47 6,465.24 负债总额 6,104.42 7,448.39 2,528.83 2,175.45 归属于母公司所有者的权益 8,647.45 7,494.28 5,790.64 4,289.79 股东权益合计 8,647.45 7,494.28 5,790.64 4,289.79 (

38、二二) 利润表主要数据（单位：万元）利润表主要数据（单位：万元） 项目项目 2009年年1-6月月 2008年度年度 2007年度年度 2006年度年度 营业收入 6,707.59 13,576.90 9,773.31 8,285.52 营业利润 1,781.43 2,825.49 1,702.98 1,562.13 利润总额 1,909.53 2,952.39 2,003.48 1,558.45 净利润 1,609.17 2,553.64 1,680.84 1,316.34 归属于母公司所有者的净利润 1,609.17 2,553.64 1,680.84 1,316.34 (三三) 现金流量

39、表主要数据（单位：万元）现金流量表主要数据（单位：万元） 项目项目 2009年年1-6月月 2008年度年度 2007年度年度 2006年度年度 经营活动产生的现金流量净额 618.97 2,214.97 1,900.43 1,242.38 投资活动产生的现金流量净额 -602.60 -2,318.45 -2,425.14 -1,786.08 筹资活动产生的现金流量净额 -1,358.26 1,857.26 -214.52 383.98 现金及现金等价物净增加额 -1,341.89 1,753.78 -739.23 -159.72 招股说明书招股说明书 1118 (四四) 主要财务指标主要财务

40、指标 项项 目目 2009年年1-6月月2008年度年度2007年度年度 2006年度年度流动比率(倍) 1.20 0.91 1.65 2.03 速动比率(倍) 0.99 0.78 1.28 1.56 资产负债率(母公司） 41.38% 49.85% 30.40% 33.65% 应收账款周转率 2.39 7.65 6.78 9.26 存货周转率 3.62 8.66 6.53 6.90 利息保障倍数(倍) 21.34 19.58 54.51 104.18 每股经营活动产生的净现金流量(元) 0.16 0.58 0.95 0.62 基本每股收益(元/股) 0.42 0.67 0.84* 0.66*

41、 净资产收益率(全面摊薄) 18.61% 34.07% 29.03% 30.69% *注： 2006年、2007年注册资本为2000万元， 2008年、2009年股本为3800万股。 四、本次发行概况 发行股票种类发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值每股面值 1.00元 发行股数发行股数 不超过1,300万股，占发行后总股本25.49% 每股发行价格每股发行价格 23.00元 发行前每股净资产发行前每股净资产 2.28元/股（按2009年6月30日经审计的财务数据计算） 发行方式发行方式 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在深

42、交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金运用 本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资 序号序号 项目名称项目名称 投资总额备案情况投资总额备案情况 1 建筑节能用中空玻璃有机硅密封胶技术改造项目 6,034 项目备案：成经审备200920号；环评备案：成高环函200923号2 耐久型建筑门窗用有机硅密封胶技术改造项目 4,774 项目备案：成经审备200921号；环评备案：成高环函200924号招股说明书招股说明书 1119 3 汽车用有机硅密封胶技术改造项目 3,002 项目备案：成经审备200919号；环评备案：成高环函200922号4 技

43、术中心技术 改造项目 2,532 项目备案：成经审备200922号；环评备案：成高环函200925号5 合计 16,342 上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则超过部分用于补充流动资金。 募集资金投资项目技术成熟，为现有产品扩大规模，项目实施后将大幅提升公司有机硅室温胶的生产能力，同时通过加强企业技术中心的建设，通过中试、小试、预研等多层次的项目储备的长效机制，为公司近期、中期和长期发展提供有梯度的人才、技术和产品支持，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力。募集资金投资项目符合

44、公司成为“中国有机硅室温胶的第一品牌”的长期发展战略。 有关募集资金运用的具体内容详见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”。 六、核心竞争优势 (一一) 自主创新的技术优势自主创新的技术优势 1、作为国内领先企业，公司拥有自主创新的核心技术 本公司拥有集有机硅新材料基础研究、应用技术开发、技术产业化于一体的核心技术体系。 公司自主研发了超高粘度或超低粘度107硅橡胶的合成、基础聚合物封端、关键填料的预处理、不污染基材的反应性增塑剂合成、新型有机硅聚合物阻燃剂合成、低水汽透过率高分子聚合物添加剂合成、制备50LM级有机硅密封胶产品的扩链剂合成等多项创新技术。公司还拥有自主研发的脱醇型、脱肟型、

45、脱羟胺型、脱丙酮型等各种缩合交联体系的有机硅室温胶的独特配方，同时具有很强的配方创新能力。 招股说明书招股说明书 1120 公司在过去十余年技术创新积累的基础上， 正在为未来5-10年的前沿技术进行研究和孵化。对前沿技术的持续关注，促进了梯度化技术研发序列的形成，实现预研一代、储备一代、开发一代、生产一代。 2、主要技术成果认证 公司为2008年新认定的四川省第一批高新技术企业，几乎每年均有自主研发的工艺技术或产品获得新专利授权。 公司发明专利数量在国内有机硅室温胶行业内首屈一指， 自成立至今共获得10件专利， 其中有机硅室温胶方面的发明专利共7件，设备方面的实用新型专利共3件，此外还有5件专

46、利申请已被受理，其中3件在实质性审查阶段。 公司累计实施国家级火炬计划项目2项， 开发国家重点新产品1个， 部委专项科技成果推广项目1项， 省级建设行业应用技术推广产品2个，获省、市级科技进步奖6项。 (二二) 独一无二的制胶工艺与设备设计相互促进优势独一无二的制胶工艺与设备设计相互促进优势 公司是国内唯一一家既从事有机硅室温胶的研发生产， 也从事制胶设备的设计制造的企业。公司既有制胶工艺的丰富经验，又有雄厚的制胶设备设计创新实力，两者形成相互促进和持续改进的良好循环。 一方面，公司在设备设计、制造的深厚经验，为有机硅室温胶产品从实验室到大规模产业化生产提供了有极强针对性的坚实基础，促进了制胶

47、工艺的改进；另一方面，制胶生产过程中对设备提出的新要求能及时反馈设备设计部门，促成原有设备的完善和升级，同时制胶中的新工艺对设备的设计、研制、开发提出的新要求，也拓宽了设备的应用领域。 (三三) 品牌和服务优势品牌和服务优势 公司硅宝品牌在国内有较大的影响力，为行业内知名品牌，产品连续六年获中国建筑装饰协会幕墙委员会推荐，为四川省名牌产品，“硅宝”获四川省著名商标称号，在客户心目中已树立了高端的品牌形象和优质服务形象。 在国家体育场“鸟巢”、 奥运媒体中心等奥运主体工程、 首都机场三号航站楼、三峡工程、酒泉卫星发射基地鼎新机场（军用）等国家重点工程中均使用了本公招股说明书招股说明书 1121

48、司有机硅密封胶产品；而硅宝牌制胶专用设备先后被道康宁（Dow Corning）、瓦克（Wacker）等国际知名有机硅行业跨国公司采用，出口欧盟、印度等地。 目前，本公司幕墙胶的市场占有率全国排名前三，车灯胶、电力环保胶及制胶专用设备的市场占有率全国排名均为第一。 (四四) 完整销售网络优势完整销售网络优势 公司采用经销商和直销相结合的销售模式，建成了全国无缝式销售网络，覆盖除港、澳、台、西藏外的30个省、市、自治区，对终端市场有较强的掌控能力，与客户建立了长期战略合作伙伴关系。公司通过行业协会、行业专家的专业优势进行品牌推广宣传、直接与重要业主和终端市场沟通。同时还构筑了与省区销售网络相对接、

49、覆盖全国的经销商体系，共同拉动市场并隔离和降低经营风险。 (五五) 国内一流的人才和团队优势国内一流的人才和团队优势 公司充分发挥自身在有机硅室温胶领域的强大技术优势， 凝聚了一批国内顶尖的新材料人才队伍。公司高层管理人员和核心技术人员多为业内专家，公司拥有2名中国氟硅有机材料工业协会专家委员会委员，2名国家标准化管理委员会SAC/TC195技术委员会委员， 1名中国建筑玻璃与工业玻璃协会中空玻璃专业委员会委员，1名国家建设部幕墙门窗标准化技术委员会专家组成员，14位教授级高级工程师及高级工程师。 公司董事长王跃林先生曾主持完成了国家级重点火炬计划项目“建筑用硅酮结构密封胶的工业化开发” 等在

50、内的多项国家、省市级重大科技攻关或技术创新项目，是享受国务院特殊津贴专家，教授级高级工程师，理学博士。 四川是中国有机硅材料工业的发源地， 公司还利用成都作为有机硅新材料产业人才聚集地的区位优势，聘请了原化工部晨光化工研究院原院长黄文润（享受国务院特殊津贴的教授级高级工程师） 等多位国内有机硅知名专家作为公司的技术顾问，大大扩充了公司的技术实力。 公司管理团队有不同工作背景，各具所长，相互学习，集思广益，产生良好的协同效应，形成优势互补的管理团队。公司经过多年发展，已经聚集了大批具有丰富科研、制造、营销、管理经验的优秀人才，为公司新技术、新产品的研发、销售、规范管理奠定了雄厚的人力资源基础。