明泰铝业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 河南明泰铝业股份有限公司 （河南省巩义市回郭镇开发区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八层 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-1 河南明泰铝业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 6,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币元 发行日期： 2011 年 9 月 7 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 40,100 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东所持股份自愿锁定的承诺： 公司本次发行前的主要股东马

2、廷义、马廷耀、雷敬国、王占标、化新民、马跃平、李可伟及其近亲属雷占国、李瑞娟、化淑巧、乔存、乔振卿、马雪香、王新现、王亚先、李应卫分别出具承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。 公司 2009 年 12 月增资的股东张卫冬、上海恒锐创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、江苏艾利克斯投资有限公司、钱明康、李幸义、李聪玲、李太文、梁钟、孙会彭、刘杰、方治峰、邵继鹏、王军伟、朱志扬、王学武、李建宗、王富国、孙现有、刘全保、杨朝鹏、陈伟、赵超凡、阎行军、雷鹏、孙军训、张延兵、李保义、王利姣、邵二

3、报、石五通、马育宾、肖红军、刘党培、王万宏、李浩杰、胡永帅、柴明科分别出具承诺：自公司 2009 年 12 月 29日工商变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。 同时，作为本公司股东的董事、监事和高级管理人员还河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申

4、请文件招股说明书 1-1-2 承诺：前述承诺期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） ： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2011 年 8 月 17 日 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其

5、他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-4 本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。 重大事项提示 一、公司本次发行前总股本为 34,100 万股，本次发行

6、6,000 万股人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本 40,100 万股。上述股份全部为流通股。 公司本次发行前的主要股东马廷义、马廷耀、雷敬国、王占标、化新民、马跃平、李可伟及其近亲属雷占国、李瑞娟、化淑巧、乔存、乔振卿、马雪香、王新现、王亚先、李应卫分别出具承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。 公司 2009 年 12 月增资的股东张卫冬、上海恒锐创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、江苏艾利克斯投资有限公司、钱明康、李幸义、李聪玲、李太文、梁钟、孙会彭、刘杰、方治峰、邵继鹏、

7、王军伟、朱志扬、王学武、李建宗、王富国、孙现有、刘全保、杨朝鹏、陈伟、赵超凡、阎行军、雷鹏、孙军训、张延兵、李保义、王利姣、邵二报、石五通、马育宾、肖红军、刘党培、王万宏、李浩杰、胡永帅、柴明科分别出具承诺：自公司 2009年 12 月 29 日工商变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由

8、公司回购本承诺人发行前所持公司股份。 同时，作为本公司股东的董事、监事和高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。 二、经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险： 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-5 （一）原材料价格波动风险 （一）原材料价格波动风险 本公司主要从事铝板带箔产品的生产，主要原材料为铝锭，铝锭成本约占公司生产成本

9、的85%。公司对国内销售采用“发货当天上海长江现货铝平均价格加工费”的定价方式，公司生产周期约40天，在公司铝锭采购日至发货日之间铝锭价格波动将影响公司的毛利水平，如果铝锭价格下跌，公司将承担铝锭采购日至发货日的铝锭跌价损失，导致公司净利润下降。如果铝锭价格上涨，若公司无法将因铝锭价格上涨增加的成本全部向下游转嫁，同样将导致公司净利润下降。公司出口销售按照“发货日前一个月的伦敦金属交易所市场现货铝平均价加工费”的定价方式。除了铝锭采购价格波动风险之外，国内外铝锭价格差异也将对公司毛利产生影响，国外铝锭价格若高于上海长江价格，公司毛利将提高，反之则下降。 基于该定价模式及产供销良好的衔接关系，在

10、铝锭价格平稳波动期间，公司一般能较好地转移铝锭价格波动的风险，基本锁定加工利润。铝锭价格的平稳波动不会对公司形成重大影响。若铝锭价格短期内出现快速下跌，将带动下游铝加工产品的价格快速下跌，会严重影响市场的总体预期。若产品价格跌幅超过铝锭价格跌幅，将导致公司净利润下降。 2008 年 8 月前铝锭价格在高位徘徊， 自 2008 年 9 月开始铝锭价格急剧下滑，至 12 月跌入谷底，跌幅达到 34.25%。2009 年开始稳步回升。在铝锭价格稳定的 2009 年和 2010 年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 14,203.79万元和 24,085.51 万元，公司盈利能力持续增长。而 2

11、008 年 9 月开始铝锭价格急剧下滑，影响公司归属于母公司股东的净利润减少至 3,331.42 万元。 考虑到宏观经济变化及市场供求变动等因素的影响，未来几年国内铝锭价格变动存在一定的不确定性，若出现铝锭价格短期内急剧下跌，将会对公司盈利水平形成不利影响。 （二）不规范使用票据的风险 （二）不规范使用票据的风险 2009 年为解决经营过程中所需资金并尽可能节省融资时间及融资成本，发行人在没有真实交易背景下向子公司郑州明泰开具银行承兑汇票 28,000 万元，由其贴现后将资金转回发行人从而实现票据融资。上述不规范使用票据的行为虽然违反中华人民共和国票据法的有关规定，但其目的是为了节约融资费用，

12、所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。2009 年底之前无河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-6 真实贸易背景的承兑汇票已完成解付，且未造成任何经济纠纷和损失。 公司七名主要自然人股东承诺：“如河南明泰和郑州明泰因上述不规范使用票据的行为对公司造成任何损失，我们愿全额承担该项损失，若该行为侵害非关联股东利益的，我们亦将对非关联股东进行相应补偿。我们将充分行使股东权利，以督促河南明泰和郑州明泰不再发生此等不规范使用票据的行为。河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-7 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明

13、书 1-1-8 目录 第一节概览 . 16一、发行人简介 . 16二、控股股东及实际控制人简介 . 17三、发行人主要财务数据 . 18四、本次发行情况 . 19五、募集资金用途 . 19第二节本次发行概况 . 20一、本次发行的基本情况 . 20二、与发行有关的机构和人员 . 20三、发行上市重要日期 . 22第三节风险因素 . 24一、原材料价格波动风险 . 24二、不规范使用票据的风险 . 26三、募集资金投资项目风险 . 27四、铝锭供应较为集中的风险 . 27五、市场风险 . 27六、新产品研发风险 . 28七、税收政策变化风险 . 28八、人力资源管理风险 . 28九、政策风险 .

14、 29十、汇率风险 . 29十一、实际控制人控制的风险 . 29十二、环保风险 . 29第四节发行人基本情况 . 31一、发行人的基本资料 . 31二、发行人改制设立情况 . 31三、股本形成及变化情况 . 33河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-9 四、2002 年明泰铝业用以增资的实物资产相关情况 . 56五、重大资产重组情况 . 72六、发行人历次验资情况 . 72七、发行人组织结构 . 73八、主要股东情况 . 77九、股本 . 78十、员工及社会保障情况 . 81十一、主要股东作出的其他重要承诺 . 84第五节业务和技术 . 85一、主营业务及所处行业

15、 . 85二、行业基本情况 . 85三、发行人的竞争地位 . 101四、发行人的主营业务 . 106五、主要固定资产和无形资产 . 124六、特许经营权 . 129七、发行人主要技术和研发情况 . 129八、质量控制情况 . 135第六节同业竞争与关联交易 . 138一、同业竞争 . 138二、关联交易 . 140第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 151一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介 . 151二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况 . 155三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 157四、董事、监事、高级管理人员

16、、核心技术人员收入情况 . 158五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 159六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 159七、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的协议安排及履行情况 . 159八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 . 159河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-10 九、近三年来公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 160第八节公司治理结构 . 162一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 162二、报告期规范运作情况 . 170三、内部控

17、制相关情况 . 171第九节财务会计信息 . 172一、注册会计师审计意见 . 172二、财务报表 . 172三、财务报表的编制基础和合并会计报表编制方法 . 182四、主要会计政策和会计估计 . 182五、税项 . 193六、非经常性损益 . 194七、主要资产 . 195八、主要债项 . 199九、所有者权益变动情况 . 204十、现金流量情况 . 205十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 207十二、财务指标 . 207十三、发行人设立时及报告期内资产评估情况 . 209十四、验资情况 . 209第十节管理层讨论与分析 . 211一、财务状况分析 . 211二、盈

18、利能力分析 . 231三、现金流量分析 . 266四、资本性支出分析 . 268五、管理层对财务状况和经营成果的总结 . 269六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 . 269七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 270第十一节业务发展目标 . 272河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-11 一、发行当年和未来两年的发展计划 . 272二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 . 276三、上述发展计划与现有业务的关系 . 276四、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 . 277第十二节募集资金运用 . 278一、募集资金运用概况 .

19、278二、项目背景和建设理由 . 279三、募集资金运用项目的市场前景分析 . 282四、新增固定资产的合理性分析及折旧对未来经营成果的影响 . 289五、募集资金投资项目具体情况 . 291六、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 . 300第十三节股利分配政策 . 301一、股利分配政策 . 301二、公司近三年的股利分配情况 . 302三、发行后的利润分配政策 . 302四、滚存利润的分配安排 . 302第十四节其他重要事项 . 303一、信息披露及投资者关系管理的负责部门及人员 . 303二、重大商务合同 . 303三、对外担保情况 . 309四、重大诉讼和仲裁事项 . 309五

20、、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 309第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 310发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 310保荐人（主承销商）声明 . 312发行人律师声明 . 313会计师事务所声明 . 314资产评估机构声明 . 315资产评估复核机构声明 . 316资产评估复核机构声明 . 317河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-12 验资机构声明 . 318验资复核机构声明 . 319第十六节 备查文件 . 320一、备查文件 . 320二、查阅时间和地点 . 320 河南明泰铝业股份有限公司首

21、次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-13 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、常用词语 公司、本公司、发行人、明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司或根据文意指整体变更前的河南明泰铝业有限公司 河南明泰 指 河南明泰铝业有限公司 明泰铝箔 指 河南明泰铝箔有限公司 廷发化工 指 河南廷发化工有限公司 郑州明泰 指 郑州明泰实业有限公司 创宇铝业 指 河南创宇铝业有限公司 西南铝业 指 中铝西南铝板带有限公司 南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司 常铝股份 指 江苏常铝铝业股份有限公司 宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司 鲁丰股份 指 山东鲁丰铝

22、箔股份有限公司 中孚实业 指 河南中孚实业股份有限公司 恒康铝业 指 陕县恒康铝业有限公司 万基铝业 指 河南万基铝业股份有限公司 洛阳新安 指 洛阳新安电力集团铝加工有限公司 江苏华丰 指 江苏华丰铝业有限公司 豫港龙泉 指 河南豫港龙泉铝业有限公司 栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司 CRU 指 CRU 是国际独立商业分析和咨询集团，涉及领域包括采矿业、金属及相关电力、电缆、化肥和相关化工行业。在钢铁以及铜、铝、铅、锡等有色金属产业领域，它是国际领先的权威机构。 尚轻时代 指 尚轻时代金属信息咨询（北京）有限公司，是一家独立的民营咨询机构，专业从事铝镁轻金属产业咨询服务、信息服务、商务

23、服务。 保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 天健正信、会计师 会计师事务所 指 天健正信会计师事务所有限公司或其合并前的原天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司、天健光华（北京）会计师事务所有限公司 天健光华 指 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 天健华证中洲 指 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 本次发行 指 公司本次发行 6,000 万股普通股股票（A 股）的行为 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-14 证

24、券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期、近三年一期、三年一期 指 2008 年、2009、2010 年和 2011 年 1-6 月 元 指 人民币元 七名主要自然人股东 指 公司持股比例超过 5%的七名主要自然人股东马廷义、 马廷耀、雷敬国、王占标、化新民、马跃平、李可伟 二、专业词语 热轧 指 在金属再结晶温度以上进行的压延轧制过程 冷轧 指 在金属再结晶温度以下进行的强烈塑性变形过程 铸轧 指 又称为连续铸轧法，是指铝熔体在两根受冷却的旋转轧辊之间凝固的同时受到一定轧制力的作用而形成具有一定厚度、宽度的铝带材的生产方式 热连轧 指 用连铸板坯或初轧板坯作原

25、料，经步进式加热炉加热进入粗轧机，粗轧料经切头、尾，再进入精轧机，实施计算机控制轧制，终轧后即经过层流冷却和卷取机卷取的生产工艺 （1+4）热连轧 指 由一台粗轧机和四台近距离精连轧机组成的铝板带半连续热轧生产线，是铸锭热轧工艺的一种形式。 （1+4）热连轧生产线具有产量大、工艺稳定、生产率高、产品品质稳定（厚度偏差小、板凸度均匀） 、板形优良、具有良好的表面氧化效果以及深冲性能等优点，可生产所有铝合金板带材 退火 指 热轧或铸轧坯料经冷轧后，装入退火炉，通过消除铝半成品的组织结构，使半成品再结晶和（或）可溶组份从固溶体中聚集析出，使其软化的热处理 比容 指 铝箔的比容即其单位面积（通常取 1

26、cm2）的电量容量 比强度 指 材料在断裂点的强度（通用拉伸强度）与其密度之比 1 系、2 系、3 系、4 系、5 系、6 系、7 系、8 系合金 指 含有不同合金元素的铝合金。1 系属于工业纯铝（铝含量不少于 99.00%） ；2 系是以铜为主要合金元素的铝合金；3 系是以锰为主要合金元素的铝合金； 4 系是以硅为主要合金元素的铝合金；5 系是以镁为主要合金元素的铝合金；6 系是以镁和硅为主要合金元素并以 Mg2Si 相为强化相的铝合金；7 系是以锌为主要合金元素的铝合金； 8 系是以其他合金元素为主要合金元素的铝合金 铝板带箔 指 经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2mm 的

27、铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材称为铝箔，上述产品统称铝板带箔 单零箔 指 厚度大于或等于 0.01mm 小于 0.1mm 的铝箔 双零箔 指 厚度大于或等于 0.001mm 小于 0.01mm 的铝箔 PS 版、PS 版基 指 Pre-SensitizedPlate 的缩写，即预涂感光板，是将铝合金轧制成一定厚度的薄板，一般为 0.15mm 或 0.27mm，表面经特定工艺处理后，涂上一层感光树脂，干燥后支撑各种用途的印刷板。PS 版基是用来生产 PS 版的铝板 CTP 版、CTP 版基 指 ComputertoPlate 的缩写，即数字化直接制版的 PS 版。CTP版是发达国

28、家印刷业普遍使用的主流产品。 CTP 版感光层的载河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-15 体。CTP 版基比普通 PS 版基对铝板品质要求更高 合金板 指 相对于工业纯铝板而言，合金板大多基于热轧工艺生产。在主要元素铝中渗入少量的其它金属元素如铜、镁、锰、铬等，使合金后的铝板具有某些高性能，能够满足特殊使用要求 复合铝板带箔 指 又称为钎焊料，具有三层结构，外面两层为 4 系铝合金板带箔，中间层为 3 系铝合金板带箔。复合板带箔具有重量轻、耐腐蚀、钎焊性好和性能可靠等优点，广泛应用于各个领域电子箔 指 通过热轧、冷轧和铝箔轧制而成高纯度铝箔。电子箔在通过对电子

29、箔表面腐蚀和化成生产成电极铝箔，然后应用于铝电解电容器的制造。包括阳极箔和阴极箔两种 阳极箔 指 用作铝电解电容器阳极，通过其氧化膜介质特性，对铝电解电容器的电容量、耐压值等关键性能指标起决定作用；所用光箔纯度在 99.99%以上 阴极箔 指 直接用作铝电解电容器负极的腐蚀箔 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-16 第一节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 1、发行人名称

30、：河南明泰铝业股份有限公司 2、注册地址：河南省巩义市回郭镇开发区 3、法定代表人：马廷义 4、成立日期：1997 年 4 月 18 日 整体变更日期：2007 年 6 月 22 日 5、注册资本：34,100 万元 6、经营范围：制造空调箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板，铜板。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 7、设立情况 本公司前身为河南明泰铝业有限公司，成立于 1997 年 4 月 18 日。2007 年5 月 20 日，河南明泰召开股东会，审议通过了整体变更设立股份公司的议案。

31、公司以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 51,667.55 万元（母公司报表数据），按 1.64024:1 的折股比例折为 31,500 万股股份，整体变更设立本公司。2007 年 6 月 22 日，本公司在郑州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。 8、经营情况 本公司为铝加工企业，主要从事铝板带箔产品的生产和销售业务，主要产品包括印刷铝版基（CTP 版基、PS 版基）、合金板类、复合铝板带箔（钎焊料）、电子箔、包装箔及其他铝板带箔材等。公司产品广泛用于印刷制版、电子家电、电力设施、建筑装饰、交通运输、食品和医药包装、汽车制造等领域，产量超过 28 万吨/年。近年来公

32、司一直位居中国铝板带箔行业前 3 强，系国内铝轧制行业的龙头企业之一，在全球铝轧制行业也占有重要的地位，根据中国铝业等相关资料，2006 年时公司产能就已居全球铝板带箔行业第 23 位。 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-17 公司产品品种丰富，涵盖了 1 系、3 系、4 系、5 系、6 系、7 系和 8 系铝合金等多品种、多规格的产品系列，拥有产品厚度从 0.008mm 到 300mm 的不同规格、不同牌号、不同状态的铝板、铝带、铝箔，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。同时公司十分重视质量管理，公司已经通过“ISO9001：2000”质量管理体系认证，

33、并建立了严格的质量控制体系，产品质量优良。2006 年 11月，公司被河南省质量技术监督局授予“2006 年全省质量管理先进企业”称号；2009 年 12 月，公司“泰鸿”牌商标被河南省工商行政管理局和河南省商标协会认定为“河南省著名商标”；2007 年 11 月，“泰鸿”牌铝板带被授予“河南省名牌产品”称号。 公司良好的产品质量与丰富的产品构成，为公司成功吸引和留住优质客户创造了条件。公司拥有乐凯集团第二胶片厂、富士星光有限公司、四川炬光印刷器材有限公司、韩国 JCC、伦扬高科韶关有限公司、上海飞乐天和电容器有限公司、深圳市同力高科技有限公司、深圳市友邦通宝实业有限公司、山东丽鹏股份有限公司

34、等众多优质客户。 此外，公司还不断加大设备优化和技术研发投入力度，强化公司在装备和生产工艺、研发和生产技术，以及人才方面在行业内的优势地位，并非常注重契合下游市场的发展趋势和要求，不断调整产品结构、提升产品品质，近年来，公司高技术含量、高附加值、高精产品的比重逐年提升。公司产品结构的不断优化，产品档次的持续提升，为提高公司经营业务，保持强劲的竞争能力和持续发展能力奠定了坚实基础。 二、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人为马廷义先生。本次发行前，马廷义先生持有公司 10,591.68 万股股份，占公司总股本的 31.06%。马廷义先生简历如下： 马廷义先生，1956 年出生，中

35、国国籍，无境外永久居留权，经济师。1997年至 2007 年，任明泰铝箔和河南明泰董事长兼总经理；2007 年至今任明泰铝业董事长兼总经理。郑州市企业联合会、郑州市企业家协会副会长，中国国际商会郑州商会副会长。2005 年 1 月和 2009 年 5 月两次被中共河南省委、河南省政府评为“河南省优秀民营企业家”。 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-18 三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31资产总计 279,862.93 248,775.64

36、221,226.39195,884.27负债合计 144,543.15 125,279.26 121,006.75123,860.65归属于公司普通股股东的权益 126,429.39 116,152.25 94,940.5467,971.94股东权益 135,319.77 123,496.38 100,219.6472,023.62（二）合并利润表主要数据 单位：万元 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2011 年 1-6 月2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,697.725,267.493,015.42 32,313.85投资活动产

37、生的现金流量净额 -10,323.52-13,985.78-6,347.24 -16,686.56筹资活动产生的现金流量净额 5,260.91-872.4215,962.12 -15,314.18汇率变动对现金及现金等价物的影响 -778.15-987.44-89.99 -424.99现金及现金等价物增加净额 5,856.97-10,578.1512,540.31 -111.89（四）主要财务指标 项目 2011-6-30 或 2011 年 1-6 月2010-12-31 或 2010 年度2009-12-31 或 2009 年度 2008-12-31 或 2008 年度流动比率 1.361.

38、371.251.03速动比率 0.740.850.830.81资产负债率（母公司） 50.12%46.42%50.47%61.92%应收账款周转率(次) 8.7116.3615.4822.18存货周转率（次） 4.107.817.7711.81息税折旧摊销前利润(万元) 30,830.6745,993.1928,753.4316,252.29项目 2011 年 1-6 月2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 350,925.92498,964.35328,959.45414,626.75营业利润 24,373.0132,586.1517,389.273,542.55利润总额

39、24,745.2632,724.4918,020.643,954.93净利润 18,643.4026,438.2915,719.963,462.95归属于公司普通股股东的净利润 17,097.1424,084.5114,203.793,331.42河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-19 项目 2011-6-30 或 2011 年 1-6 月2010-12-31 或 2010 年度2009-12-31 或 2009 年度 2008-12-31 或 2008 年度利息保障倍数(倍) 16.8713.537.461.97每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.34

40、0.150.091.03每股净现金流量(元/股) 0.17-0.310.37-0.00基本每股收益（元/股） 0.500.710.450.11净资产收益率（加权平均） 14.10%22.51%18.92%4.89%无形资产 （扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.01%0.01%0.02%0.03%四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 6,000 万股 发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对

41、象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投入的项目为： 项目名称 总投资（万元）项目备案号 铝板带箔生产线技术改造项目 70,290.00 豫郑巩市工201000174 公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，不足部分将由公司通过间接融资或自有资金方式予以补缺。 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-20 第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币

42、1.00 元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：6,000 万股，占发行后总股本的比例为 14.96% 4、发行价格：20 元/股 5、发行市盈率：33.33 倍（每股收益按照本公司 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：3.71 元/股（按照本公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于公司普通股股东的权益和发行前总股本计算） 发行后每股净资产：5.97 元/股（按照本公司实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算） 7、发行市净率：3.35 倍(按照询价确定的发行价格除以发行后每股净资产计算) 8、发行

43、方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 10、承销方式：余额包销 11、发行费用概算 序号 项目 金额 1 承销及保荐费 6,400 万元 2 审计费验资费 157 万元 3 律师费用 200 万元 4 股权登记费及摇号公证费47.36 万元 5 信息披露费 247 万元 , 二、与发行有关的机构和人员 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-21 1、发行人： 1、发行人： 河南明泰铝业股份有限公司 法定代表人： 马廷义

44、 住所： 河南省巩义市回郭镇开发区 电话： 0371-67898155 传真： 0371-67898155 联系人： 李群虎 2、保荐人（主承销商） ： 2、保荐人（主承销商） ： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 地址： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼 电话： 010-59734981 传真： 010-59734978 保荐代表人： 陈拥军、刘禹 项目协办人： 何保钦 项目组成员： 魏勇、黄军辉、杨媛媛、庞慧茹 3、分销商 3、分销商 中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人： 杨明辉 地址： 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋 18-21 层 电话

45、： 010-63222973 传真： 010-63222946 联系人： 谌娟 4、发行人律师：4、发行人律师： 北京市国枫律师事务所 负责人： 张利国 地址： 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 电话： 010-66090088 传真： 010-66090016 经办律师： 郑超、杨权 5、会计师事务所：5、会计师事务所： 天健正信会计师事务所有限公司 负责人： 梁青民 地址： 北京市东城区北三环东路 36 号 A 座 2209 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-22 电话： 010-59535588 传真： 010-59535599 经办注册

46、会计师： 董超、于丽 6、评估机构：6、评估机构： 北京中企华资产评估有限责任公司 负责人： 孙月焕 地址： 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 电话： 010-65881818 传真： 010-65882651 经办资产评估师： 蔡珩、郑鹏 7、股票登记机构：7、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴 166 号中国保险大厦 36 楼电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 8、收款银行：8、收款银行： 中国银行深圳东门支行 户名： 平安证券有限责任公司 账号： 810400012708027001 发行人与本次发

47、行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 保荐机构意见： 经核查，发行人本次发行各中介机构的项目人员及其利益相关方不存在直接或间接持有明泰铝业股份的行为。 发行人律师意见： 发行人本次发行上市各中介机构的项目人员及其利益相关方均不存在直接或者间接持有发行人股份的行为。 三、发行上市重要日期 1、询价推介时间 2011年8月31日至2011年9月2日 2、定价公告刊登日期 2011年9月6日 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-23 3、网下申购及缴款日期 2011年9月6日至9月7日 4、网上申购及缴款

48、日期 2011年9月7日 5、预计上市日 发行完成后尽快安排上市 河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书 1-1-24 第三节风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、原材料价格波动风险 公司主要从事铝板带箔产品的生产，主要原材料为铝锭，铝锭成本约占公司生产成本的85%。目前国内的铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式。其中：铝锭以有色金属成熟市场的权威价格为基准确定，国内一般为上海长江有色金属现

49、货价格，国外一般为伦敦金属交易所铝锭价格；加工费则一般考虑产品规格、工艺、批量、市场供求等因素由生产企业和客户协商确定。 公司对国内销售采用“发货当天上海长江现货铝平均价格加工费”的定价方式，公司生产周期约40天，在公司铝锭采购日至发货日之间铝锭价格波动将影响公司的毛利水平，如果铝锭价格下跌，公司将承担铝锭采购日至发货日的铝锭跌价损失，导致公司净利润下降。如果铝锭价格上涨，若公司无法将因铝锭价格上涨增加的成本全部向下游转嫁，同样将导致公司净利润下降。 公司出口销售按照“发货日前一个月的伦敦金属交易所市场现货铝平均价加工费”的定价方式。除了铝锭采购价格波动风险之外，国内外铝锭价格差异也将对公司毛

50、利产生影响，国外铝锭价格若高于上海长江价格，公司毛利将提高，反之则下降。 1、铝锭价格平稳波动对公司的影响 1、铝锭价格平稳波动对公司的影响 公司产品售价采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，基于该定价模式及产供销良好的衔接关系，在铝锭价格平稳波动期间，铝锭价格具有移峰填谷效应，公司原材料和加工费保持稳定，公司一般能较好地转移铝锭价格波动的风险，基本锁定加工利润。铝锭价格的平稳波动不会对公司形成重大影响。 2、铝锭价格急剧下跌对公司的影响 2、铝锭价格急剧下跌对公司的影响 若铝锭价格短期内出现快速下跌，将带动下游铝加工产品的价格快速下跌，会严重影响市场的总体预期。若产品价格跌幅超过铝锭价格跌幅，