文峰股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 文峰大世界连锁发展股份有限公司文峰大世界连锁发展股份有限公司文峰大世界连锁发展股份有限公司文峰大世界连锁发展股份有限公司 （江苏省南通市南大街321号） 首次公开发行股票首次公开发行股票首次公开发行股票首次公开发行股票 招股招股招股招股说明说明说明说明书书书书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数发行股数发行股数 11,000 万股 每股面值每股面值每股面值每股

2、面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格每股发行价格每股发行价格 人民币 20.00 元 发行日期发行日期发行日期发行日期 2011 年 5 月 25 日 上市的证券交易所上市的证券交易所上市的证券交易所上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本发行后总股本发行后总股本 49,280 万股 本次发行前股本次发行前股本次发行前股本次发行前股东所持股份的东所持股份的东所持股份的东所持股份的流通限制及自流通限制及自流通限制及自流通限制及自愿锁定愿锁定愿锁定愿锁定的承诺的承诺的承诺的承诺 公司控股股东江苏文峰集团有限公司公司股东南通新有斐大酒店有限公司承诺：自发行人股票上市

3、之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份公司实际控制人董事长徐长江承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份公司股东北京舜世嘉和投资顾问有限公司和自然人股东陈建平承诺： 在发行人本次 A 股股票挂牌上市交易之日起一年内，不转让所持有的发行人股份间接持有公司股份并担任公司董事监事或高级管理人员等职务的陈松林顾建华马永满政德杨建华裴浩兵夏春宝张

4、凯承诺：所间接持有的发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让；在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份 保荐人保荐人保荐人保荐人（主承销商主承销商主承销商主承销商） 安信证券股份有限公司 招股招股招股招股说明书说明书说明书说明书签署日期签署日期签署日期签署日期 2011 年 5 月 31 日 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明 发行人及全体董事监事高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法

5、律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实完整 中国证监会其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人律师会计师或其他专业顾问文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 3重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示 1发行前股东和实际控制人承诺： （1）

6、公司控股股东江苏文峰集团有限公司公司股东南通新有斐大酒店有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份 （2）公司实际控制人董事长徐长江承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份 （3）公司股东北京舜世嘉和投资顾问有限公司和自然人股东陈建平承诺：在发行人本次A股股票挂牌上市交易之日起一年内，不转让所持有的发行人股份

7、 （4）间接持有公司股份并担任公司董事监事和高级管理人员等职务的陈松林顾建华马永满政德杨建华裴浩兵夏春宝张凯承诺：所间接持有的发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让； 在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份 2截至2010年12月31日，公司滚存的未分配利润为505,886,536.01元（合并报表口径）和370,494,337.94元（母公司报表口径） 根据公司2010年度股东大会决议， 公司对2010年度利润进行分配， 每10股分配现金股利人民币7.3元 （含税） ，共分配现金股利27,944.40万元

8、；为兼顾新老股东利益，如公司在2011年底前股票发行上市， 则公司2010年度利润分配后滚存的未分配利润与2011年1月1日至发行前实现的利润由公开发行后的新老股东共享截至2011年3月31日，上述利润分配方案已实施完毕，实际分配利润27,944.40万元2010年末合并报表归属于母公司股东权益合计为102,161.67万元，扣除上述已分配利润后为74,217.27万元 3因公司原会计师事务所发生合并重组，经公司第二届董事会第十一次会议和2010年第一次临时股东大会决议通过， 公司聘请的会计师由天健正信会计师事务所有限公司变更为信永中和会计师事务所有限责任公司 信永中和为公司本文峰大世界连锁发

9、展股份有限公司 招股说明书 4次发行重新出具了专业报告，并承担核查及出具专业报告真实准确完整的责任 4公司下属子公司上海文峰广场目前租用上海文峰千家惠所持的商业物业经营，上海文峰千家惠所有的商业物业中有部分（约14,552平方米，目前未被公司使用）目前尚未办理权属证明，存在瑕疵公司实际控制人徐长江股东文峰集团新有斐承诺：在公司发行上市后半年内，将新有斐所持上海文峰千家惠的全部股权转让给公司，转让价格将不高于其账面值文峰集团承诺：在新有斐将上海文峰千家惠股权转让给发行人时，如瑕疵部分权属证明仍未办理完毕，将按账面价格向上海文峰千家惠收购瑕疵部分并负责继续申请补办相关权属证明 如该等瑕疵部分今后完

10、成办理产权证明， 将立即将其按账面成本转让给上海文峰千家惠或公司办理权属证书过程中如发生相关费用（包括土地使用权出让金及相关费用） ，由文峰集团先行支付，转回时计入转回价格瑕疵部分归属于文峰集团期间， 发行人根据经营需要可统一进行管理 如果因瑕疵部分被政府部门处罚，导致公司（含上海文峰千家惠）发生的直接和间接损失，由文峰集团承担全部赔偿责任 5公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险： （1）营业收入地区分布相对集中的风险 截至本招股书签署日，公司32家门店分布在华东地区的5个城市其中，在南通地区开设的门店家数为21家， 占公司门店数量的65.63%； 经营面积约267,043平方米，约占公

11、司总经营面积的74.30%2008-2010年，来自南通地区的主营业务收入占总主营业务收入的比例分别为69.46%71.22%和72.94%（抵销内部交易前的收入） 如果南通地区的居民收入社会零售需求市政规划所在商圈的竞争环境等发生重大变化，都可能对公司的经营业绩产生较大影响 （2）租用物业租金上涨和不能续租的风险 截至本招股书签署日，公司32家门店中，19家以租赁物业的方式经营，租赁物业经营面积约131,740平方米，约占总经营面积的36.65%如租赁期满不能续租，或者出现其他导致无法继续租赁的情况，将对公司的经营产生较大影响同时，由于商业物业租金逐年上涨，如果现有租约到期续租或者公司以租赁

12、物业形式开设新店，将面临租金上涨引致成本上升的风险 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 5（3）部分租赁存在瑕疵的风险 目前公司及子公司门店经营所使用的租赁的物业中，有1处面积共计7,000平方米的租赁物业实际使用用途与所处土地的用途不符；有5处面积总计为50,538.22平方米的租赁物业在出租时即存在抵押虽然相关租赁合同合法有效，但如果该等租赁物业的抵押权相关债务未按时清偿且抵押权人行使抵押权， 则承租人有可能无法继续承租该物业如果有关租赁行为因上述因素终止，则公司相关门店的经营将受到影响 （4）募集资金拟投资项目风险 本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，但是，由于

13、募集资金投资项目存在一定的建设周期， 公司的净利润增长速度短期内很可能无法同比增长，从而在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产收益率可能低于上市前的水平此外，本次募集资金将大部分用于投资固定资产，固定资产的增加将导致公司每年折旧费用的增加本次募集资金项目全部建成开业后，按计划投资额测算预计每年新增固定资产折旧共约3,300万元如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生不利影响 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 6目目目目 录录录录 第一节第一节第一节第一节 释释释释 义义义义 . 10101010 第二节第二节第二节第二节 概概概概 览览览览 . 141414

14、14 一发行人简介 .14 二发行人控股股东及实际控制人简介 .14 三发行人主要财务数据和指标 .16 四本次发行情况 .17 五募集资金用途 .18 第三节第三节第三节第三节 本次发行概况本次发行概况本次发行概况本次发行概况 . 19191919 一本次发行的基本情况 .19 二本次发行有关的当事人 .20 三有关本次发行的重要时间安排 .21 第四节第四节第四节第四节 风险因素风险因素风险因素风险因素 . 22222222 一行业风险 .22 二经营风险 .23 三大股东控制的风险 .26 四财务风险 .26 五募集资金拟投资项目风险 .28 六政策风险 .29 七意外事件风险 .29

15、第五节第五节第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况 . 30303030 一发行人基本信息 .30 二发行人设立改制及重组情况 .30 三发行人股本形成和演变及重大资产重组情况 .34 四历次验资情况 .48 五公司的组织结构 .50 六发起人主要股东及实际控制人的基本情况 .78 七发行人有关股本的情况 .93 八公司内部职工股情况 .94 九公司工会持股职工持股会持股信托持股委托持股等情况 .94 十公司员工及其社会保障情况 .94 十一主要股东作出的重要承诺及其履行情况 .95 第六节第六节第六节第六节 业务与技术业务与技术业务与技术业务与技术 . 989

16、89898 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 7一主营业务及变化情况 .98 二行业基本情况 .98 三公司的经营环境和竞争状况 .108 四主要业务情况 .125 五主要客户及供应商情况 .145 六主要固定资产无形资产 .146 七主要产品和服务的质量控制情况 .156 第七节第七节第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 157157157157 一同业竞争 .157 二关联方与关联交易 .158 第八节第八节第八节第八节 董事董事董事董事监事及高级管理人员监事及高级管理人员监事及高级管理人员监事及高级管理人员. 1681681

17、68168 一董事监事及高级管理人员简介 .168 二董事监事高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况 .171 三董事监事及高级管理人员的个人投资情况 .172 四董事监事及高级管理人员最近一年的收入情况 .172 五董事监事及高级管理人员的兼职情况 .172 六董事监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 .174 七发行人与董事监事及高级管理人员签订的有关协议 .174 八董事监事和高级管理人员的任职资格 .174 九董事监事和高级管理人员的聘任及变动情况 .174 第九节第九节第九节第九节 公司治理公司治理公司治理公司治理 . 1 1 1 176767676 一公司三会制度及相关制度的建立

18、健全及运行情况 .176 二发行人近三年违法违规情况 .186 三近三年资金被关联方占用向关联方担保的情况及防止资金占用的措施 186 四发行人内部控制制度情况 .188 第十节第十节第十节第十节 财务会计信息财务会计信息财务会计信息财务会计信息 . 189189189189 一财务会计报表 .189 二财务报表的编制基础合并报表范围及其变化 .200 三重要会计政策和会计估计 .201 四营业收入和营业成本 .215 五非经常性损益 .216 六主要资产 .218 七主要负债 .223 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 8八所有者权益 .228 九现金流量 .229 十财务报表附注

19、中的重要事项 .229 十一报告期内的主要财务指标 .231 十二资产评估情况 .232 十三历次验资情况 .233 第十一节第十一节第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 234234234234 一财务状况分析 .234 二盈利能力分析 .253 三资本性支出分析 .271 四或有事项和重大期后事项对公司的影响 .274 五财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .274 第十二节第十二节第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标业务发展目标业务发展目标 . 279279279279 一发行人发行当年和未来两年的发展计划 .279 二实现计划目标的

20、假设条件和面临的主要困难 .282 三业务发展计划与现有业务的关系 .283 四本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .283 第十三节第十三节第十三节第十三节 募集资金使用募集资金使用募集资金使用募集资金使用 . 285285285285 一本次募集资金规模及拟投资项目概览 .285 二募集资金缺口部分的处理 .285 三募集资金拟投资项目的必要性和可行性 .285 四募集资金拟投资项目介绍 .289 五募集资金拟投资项目经济效益分析 .304 六募集资金拟投资项目建设情况 .308 七本次募集资金运用对主要财务状况经营成果的影响 .309 第十四节第十四节第十四节第十四节 股利分配政策

21、股利分配政策股利分配政策股利分配政策 . 311311311311 一股利分配政策 .311 二近三年实际股利分配情况 .311 三滚存未分配利润分配方案 .312 四发行人上市后的股利分配政策 .312 第十五第十五第十五第十五节节节节 其他重要事项其他重要事项其他重要事项其他重要事项 . 314314314314 一信息披露和投资者关系相关情况 .314 二重大合同 .314 三对外担保情况 .319 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 9四重大诉讼或仲裁情况 .319 五关联方的重大诉讼或仲裁事项 .319 六董事监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 .319 第十六节第十六节第

22、十六节第十六节 董事董事董事董事监事监事监事监事高级管理人员及有关中介机构声明高级管理人员及有关中介机构声明高级管理人员及有关中介机构声明高级管理人员及有关中介机构声明 . 320320320320 一发行人全体董事监事及高级管理人员的声明 .320 二保荐人（主承销商）声明 .321 三发行人律师声明 .323 四发行人会计师事务所声明 .324 五资产评估机构声明 .325 六验资机构声明 .326 第十七节第十七节第十七节第十七节 备查文件备查文件备查文件备查文件 . 327327327327 一 备查文件目录 .327 二 信息披露网址和文件查阅地点时间 .327 文峰大世界连锁发展股

23、份有限公司 招股说明书 10 第一第一第一第一节节节节 释释释释 义义义义 本招股书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人公司本公司 指 本次股票的发行人文峰大世界连锁发展股份有限公司及其前身 文峰集团 指 江苏文峰集团有限公司，公司控股股东 新有斐 指 南通新有斐大酒店有限公司，公司第二大股东 舜世嘉和 指 北京舜世嘉和投资顾问有限公司，公司股东 启东建筑公司 指 启东市建筑安装工程有限公司，曾为公司股东 南通建港公司 指 南通建设港口物资公司，曾为公司股东 江苏森达公司 指 江苏森达集团有限公司，曾为公司股东 大世界南大街店 指 公司经营的位于江苏省南通市核心商圈南大街的大型

24、百货门店 如皋文峰 指 如皋文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通如皋市的百货门店（大世界如皋店） 海门文峰 指 海门文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通海门市的百货门店（大世界海门店） 如东文峰 指 如东文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通如东县的百货门店（大世界如东店） 启东文峰 指 启东文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通启东市的百货门店（大世界启东店） 通州文峰 指 通州文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通通州市的百货门店（大世界通州店） 海安文峰 指 海安县文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通海安县的百货门店（大世界海安店） 盐城文峰 指

25、 盐城文峰大世界商贸有限公司，公司子公司，经营位于江苏省盐城市的百货门店（大世界盐城店） 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 11 靖江文峰 指 文峰大世界连锁发展靖江有限公司，经营位于江苏省泰州靖江市的百货门店（大世界靖江店） 建湖文峰 指 建湖文峰大世界商贸有限公司 宝应文峰 指 宝应文峰大世界亚细亚购物中心有限公司 文峰商贸 指 南通文峰商贸采购批发有限公司，公司子公司 上海文峰商贸 指 上海文峰商贸有限公司，公司子公司 泰州文峰千家惠 指 泰州文峰千家惠购物中心有限公司，公司子公司，经营位于江苏省泰州市的百货和综合超市门店（千家惠泰州店） 文峰麦客隆 指 南通文峰麦客隆购物中心

26、有限公司，公司子公司，经营位于南通市工农南路的综合超市门店（麦客隆店） 通州文峰千家惠 指 通州文峰千家惠购物中心有限公司，公司子公司，经营位于南通通州市的综合超市门店（千家惠通州店） 南通文峰千家惠 指 南通文峰千家惠超市有限公司，公司子公司，经营位于南通市青年西路的综合超市门店（千家惠吉星店） 千家惠王府购物中心 指 南通文峰千家惠王府购物中心有限公司，公司子公司 长宁文峰千家惠 指 上海长宁文峰千家惠购物中心有限公司，公司子公司 上海文峰购物广场 指 上海文峰购物广场有限公司，公司子公司，经营位于上海浦东新区的大型百货和综合超市门店（大世界沪东店） 加盟管理公司 指 南通文峰超市加盟管理

27、有限公司，公司子公司 文峰科技 指 江苏文峰科技发展有限公司，公司子公司 文峰通讯 指 江苏文峰通讯有限公司，公司子公司 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 12 文峰电器 指 江苏文峰电器有限公司，公司子公司 文峰电器服务 指 南通文峰电器服务有限公司，公司子公司 文峰电器销售 指 南通文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营公司位于南通市区及下辖县市的全部电器销售专业店 连云港文峰电器 指 连云港文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营位于连云港的全部电器销售专业店 泰州文峰电器 指 泰州文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营公司位于泰州的全部电器销售专业店 盐城文峰电器 指 盐城文峰

28、电器销售有限公司，公司子公司，经营公司位于盐城的全部电器销售专业店 上海文峰电器 指 上海文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营位于上海的全部电器销售专业店 大地房地产 指 南通市大地房地产开发有限公司，公司实际控制人徐长江控制的企业 文峰饭店 指 南通市文峰饭店有限公司，公司控股股东控制的企业 南通大饭店 指 南通大饭店有限公司，公司控股股东控制的企业 海达汽车文峰汽车连锁 指 江苏文峰汽车连锁发展有限公司，其前身为南通文峰海达汽车销售服务有限公司 上海文峰千家惠 指 上海文峰千家惠购物中心有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上证所 指 指上海

29、证券交易所 本次发行 指 文峰大世界连锁发展股份有限公司首次向社会公众发行面值 1.00 元的 11,000 万股人民币普通股股票的行为 人民币普通股A 股 指 指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 13 行买卖的股票 报告期 指 2008 年度2009 年度和 2010 年度 保荐人主承销商 指 安信证券股份有限公司 发行人律师竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 会计师信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司章程（草案） 公司章程 指 文峰大世界连锁发展股份有限公司章程（草案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中

30、华人民共和国证券法 元 指 人民币元 经营面积 指 门店所用物业的建筑面积 净营业面积 指 营业现场的有效营业面积，不含办公室外仓货梯客梯等 零售行业普及度 指 限额以上零售企业销售收入之和占某地区社会消费品零售总额的比重，该指标表明该地区零售行业发展的成熟程度 市场占有率 指 某零售企业占某地区限额以上零售企业销售收入之和的比重，该指标表明该零售企业在同行业中的竞争地位 坪效 指 零售企业门店平均每平方米净营业面积每年的销售额 本招股书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致 本招股书所引用的宏观及行业经济数据或指标，除非特别注明，均引自国家统计局 江苏省统计

31、局 南通市统计局及其他相关地区统计局各年度 统计年鉴 国民经济和社会发展统计公报，南通市统计局关于南通市及下属各县市有关统计数据的函等文件 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 14 第二第二第二第二节节节节 概概概概 览览览览 本概览仅对招股书全文做扼要提示投资者作出投资决策前，应认真阅读招股书全文 一一一一、发行人简介发行人简介发行人简介发行人简介 发行人名称：文峰大世界连锁发展股份有限公司 法定代表人：徐长江 成立时间：1995年9月27日 注册资本：38,280万元 注册地址：江苏省南通市南大街321号 办公地址：江苏省南通市青年东路1号 邮政编码：226007 电 话：0513

32、855056668968 传 真：051385121565 互联网网址：http:/ 电子信箱： 主营业务：百货超市电器销售专业店的连锁经营 公司是南通市最大的零售企业，也是江苏省领先的零售企业之一，主要从事百货超市电器销售专业店的连锁经营业务，主要经营地为江苏省和上海市；在中国连锁经营协会公布的2009年连锁百强中排名第二十二 公司是江苏省人民政府认定的江苏省AAA级重合同守信用企业 ， 文峰大世界是江苏省工商行政管理局认定的江苏省著名商标 （2009-2011） ；公司曾获2007年人事部商务部全国商务系统先进集体 江苏省质量奖审批委员会江苏省质量奖 江苏省总工会江苏省安全生产监督管理局安

33、康杯优胜企业 南通市政府市商贸流通明星企业 ；2007-2008年度江苏省消费者协会诚信单位 ；2008年南通市政府全市商品销售十强企业等荣誉 二二二二、发行人控股股东及实际控制人简介发行人控股股东及实际控制人简介发行人控股股东及实际控制人简介发行人控股股东及实际控制人简介 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 15 （一一一一）公司公司公司公司控股股东控股股东控股股东控股股东江苏文峰集团有江苏文峰集团有江苏文峰集团有江苏文峰集团有限限限限公司公司公司公司 成立日期 1999 年 8 月 28 日 住所 江苏省南通市青年东路 1 号 法定代表人 徐长江 企业类型 有限责任公司 注册资本

34、12,000 万元 经营范围 实业投资 经营期限 自 1999 年 5 月 20 日起至 2049 年 8 月 27 日止 股权结构 徐长江持有 40%的股权； 陈松林 顾建华各持有 8%的股权；杨建华裴浩兵马永姚海林曹健各持有 7%的股权；武宏旭持有 3%的股权；满政德持有 2.5%的股权；顾金坤持有 1.5%的股权；夏春宝张凯各持有 1%的股权 登记机关 江苏省南通市工商局 文峰集团是江苏省知名企业，曾获全国工商联2007年度全国工商联上规模民营企业营业收入总额第47位 ，国家统计局2007年度中国最大500家企业集团第282名 ， 2007年度江苏省服务业百强企业第14名 ，南通市委市政

35、府地税收入超百亿突出贡献企业 2007年度南通市百强民营企业 2008年度市区纳税突出贡献企业第3名 2008年度南通民营企业500强排头兵等荣誉 文峰集团除控股发行人外，目前还通过控股其他公司经营高星级酒店汽车销售服务房地产开发等业务 （二二二二）公司公司公司公司实际控制人实际控制人实际控制人实际控制人徐长江徐长江徐长江徐长江 目前，徐长江持有文峰集团40%的股权，为文峰集团的单一最大股东，近三年一直为公司的实际控制人 徐长江现任公司董事长，文峰集团董事长总经理，曾当选第十届全国人民代表大会代表江苏省第十次中国共产党代表大会代表，获得江苏省统战部江苏省经贸委优秀中国特色社会主义事业建设者 ，

36、南通市政府南通民营经济争创名企名品名人2006年度人物 ，中国连锁经营协会第二届中国连锁成就奖 ，江苏省经贸委江苏省优秀创业企业家等荣誉 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 16 三三三三、发行人主要财务数据和指标发行人主要财务数据和指标发行人主要财务数据和指标发行人主要财务数据和指标 1合并资产负债表主要数据（单位：元） 项项项项 目目目目 2010 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 2009 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 2008 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 资产总计 2,719,919,614.70 2,251,676,296.81 1,857,

37、235,634.56 负债合计 1,691,039,733.89 1,377,389,420.96 1,076,732,429.03 所有者权益合计 1,028,879,880.81 874,286,875.85 780,503,205.53 其中：归属于母公司股东权益合计 1,021,616,650.04 867,890,744.61 774,046,746.56 2合并利润表主要数据（单位：元） 项项项项 目目目目 2010 年年年年度度度度 2009 年年年年度度度度 2008 年度年度年度年度 营业收入 5,590,180,309.55 4,880,808,958.49 4,598,0

38、63,659.47 营业利润 433,839,686.13 365,954,612.74 349,231,154.04 利润总额 478,906,562.71 393,541,189.16 357,121,911.77 净利润 353,899,004.96 294,339,670.32 270,915,740.60 其中：归属于母公司所有者的净利润 352,781,905.43 292,899,998.05 269,105,403.50 3合并现金流量表主要数据（单位：元） 项项项项 目目目目 2010 年度年度年度年度 2009 年度年度年度年度 2008 年度年度年度年度 经营活动产生的现

39、金流量净额 659,053,938.80 548,134,710.99 449,595,208.42 投资活动产生的现金流量净额 -72,277,262.42 -413,846,463.55 -178,189,687.88 筹资活动产生的现金流量净额 -199,483,599.25 -212,030,287.55 -326,168,613.65 现金及现金等价物净增加额 387,293,077.13 -77,742,040.11 -54,763,093.11 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 17 4主要财务指标 项项项项 目目目目 2010 年年年年 12 月月月月 31 日日日日

40、 2009 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 2008 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 资产负债率（母公司，%） 48.61 47.00 43.52 流动比率 0.86 0.83 1.05 每股净资产（元/股） 2.67 2.27 2.02 项项项项 目目目目 2010 年年年年度度度度 2009 年度年度年度年度 2008 年度年度年度年度 加权平均净资产收益率（%） 37.09 38.81 40.05 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益，%) 32.95 35.86 37.82 基本每股收益（元/股） 0.92 0.77 0.70 基本每股收益（元/股） （扣除非经

41、常性损益） 0.82 0.71 0.66 四四四四、本次发行情况本次发行情况本次发行情况本次发行情况 股票种类股票种类股票种类股票种类： 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数发行股数发行股数： 11,000 万股（约占发行后总股本的 22.32%） 每股面值每股面值每股面值每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格每股发行价格每股发行价格： 20.00 元 发行日期发行日期发行日期发行日期： 2011 年 5 月 25 日 上市的证券交易所上市的证券交易所上市的证券交易所上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本发行后总股本发行后总股本： 49,280 万

42、股 发行方式发行方式发行方式发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行前每股净资产发行前每股净资产发行前每股净资产发行前每股净资产： 1.94 元 （按公司 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益扣除 2010 年度分红后除以发行前总股本计算） 发行对象发行对象发行对象发行对象： 在上海证券交易所开设证券账户的投资者（法律法规禁止购买者除外） 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 18 五五五五、募集资金用途募集资金用途募集资金用途募集资金用途 公司本次发行募集资金拟用于以下用途： 单位：万元 序号序号序号序号 项项项项 目目目目

43、 投资金额投资金额投资金额投资金额 其中以募集资其中以募集资其中以募集资其中以募集资 金投资金额金投资金额金投资金额金投资金额 建设期建设期建设期建设期 立项备案情况立项备案情况立项备案情况立项备案情况 1 扩建如东文峰门店项目 17,868 11,076 16 个月 通发改投资（2008）458 号 2 扩建如皋文峰门店项目 26,742 20,273 16 个月 通发改投资（2008）460 号 3 扩建启东文峰门店项目 30,491 20,291 20 个月 通发改投资（2008）459 号 4 扩建海安文峰门店项目 25,063 25,063 16 个月 通发改投资（2008）464

44、号 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 19 第三第三第三第三节节节节 本次发行概况本次发行概况本次发行概况本次发行概况 一一一一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况本次发行的基本情况本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 11,000万股（约占发行后总股本的22.32%） 每股面值： 人民币1.00 元 定价方式： 通过向询价对象询价确定发行价格区间招股书刊登后，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格 每股发行价格： 20.00元 发行后每股盈利： 0.64元 （按公司2010年

45、度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率： 31.45倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定） 发行前每股净资产： 1.94元 （按公司2010年12月31日经审计的归属于母公司股东权益扣除2010年度分红后除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 5.84元 （按照2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益扣除2010年度分红后加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 3.42倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对

46、象： 在上海证券交易所开立证券账户的投资者（法律法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 募集资金总额和净额： 募集资金总额：220,000万元 净额：213,621.06万元 发行费用概算： 6,378.94万元，其中：承销及保荐费用5,890.00万元审计文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 20 及验资费189.00万元律师及见证费114.00万元印花税106.81万元上市初费及股权登记费52.63万元其他发行费用26.50万元 二二二二、本次发行有关的当事人本次发行有关的当事人本次发行有关的当事人本次发行有关的当事人 （一一一一）发行人发行人发行人发行人：文峰大世界连锁发展股份

47、有限公司文峰大世界连锁发展股份有限公司文峰大世界连锁发展股份有限公司文峰大世界连锁发展股份有限公司 法定代表人： 徐长江 住 所： 江苏省南通市南大街 321 号 电 话： 0513855056668968 传 真： 051385121565 联系人： 陈松林 程敏 （二二二二）保荐人保荐人保荐人保荐人（主承销商主承销商主承销商主承销商） ：） ：） ：） ：安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 法定代表人： 牛冠兴 联系地址： 北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 电 话： 01066581802 传 真： 01066581836

48、保荐代表人： 严俊涛 姚小平 项目协办人： 沈 睟 项目组成员： 叶辉燕 李洋阳 熊可 李岩 桂滨 （三三三三）发行人律师发行人律师发行人律师发行人律师：北京市北京市北京市北京市竞天公诚律师事务所竞天公诚律师事务所竞天公诚律师事务所竞天公诚律师事务所 负责人： 赵洋 住 所： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 电 话： 010-5809 1000 传 真： 010-5809 1100 经办律师： 高翔 张绪生 （四四四四）会计师事务所会计师事务所会计师事务所会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司信永中和会计师事务所有限责任公司信永中和会计师事务所有限责任公司

49、信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 张克 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股说明书 21 住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 电 话： 0106554 2288 传 真： 0106554 7190 经办注册会计师： 王贡勇 阚京平 （五五五五）股票登记机构股票登记机构股票登记机构股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电 话： 02158708888 传 真： 0215875

50、4185 （六六六六）证券交易所证券交易所证券交易所证券交易所：上海证券交易所上海证券交易所上海证券交易所上海证券交易所 住 所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电 话： 02168808888 传 真： 02168804868 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系 三三三三、有关本次发行的重要时间安排有关本次发行的重要时间安排有关本次发行的重要时间安排有关本次发行的重要时间安排 询价推介时间 2011年5月18日2011年5月20日 定价公告刊登日期 2011年5月27日 网下申购及缴款日期 2011年5月24日2