恩华药业：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、 江江江江苏苏苏苏恩恩恩恩华华华华药药药药业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 （江苏省徐州市中山北路 289 号） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并上上上上市市市市 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书首次公开发行股票并上市招股说明书 概概 况况 1、发行股票类型： 人民币普通股（A股） 2、发行数量

2、： 3,000万股（本招股说明书及摘要中有关数据按发行3,000万股测算） ，占发行后总股本的25% 3、发行后总股本： 12,000万股 4、每股面值： 每股人民币1.00元 5、每股发行价： 5.68元 6、预定发行日期： 2008年7月14日 7、申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 8、保荐人(主承销商)： 海通证券股份有限公司 9、招股说明书签署日期： 2008年5月14日 10、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据深圳证券交易所股票上市规则 （2006年修订）的有关规定，本公司实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮承诺其直接持有和通过恩华投资

3、控制的公司股票合计7,550.71万股自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司其他发起人李威、姚华荣、马武生、夏琳及张霆承诺其直接持有股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保

4、证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 3 重大事项提示 一、根据本公司于2007年8月30日召开的2007年第三次临时股东大会决议，本次发

5、行前滚存利润由发行后新老股东共享，截止2007年12月31日，公司未分配利润（母公司）28,215,212.24元。 二、目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，各大外资制药企业拥有的中枢神经药品在各细分市场占据相对优势。 外资企业拥有新药研发的优势， 药品的更新换代会对本公司现有成熟产品的市场份额带来冲击。 由于中枢神经药品良好的发展前景及巨大的市场潜力，未来也会有吸引更多的国内企业进入到中枢神经药物行业。 尽管国家对麻醉类和精神类药物生产企业有着严格的准入门槛，企业要获得定点生产非常困难。但是由于中枢神经药物良好的发展前景及巨大的市场潜力，还是会有竞争对手加入，将对本公

6、司现有主导产品带来一定的冲击。 三、截止2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日，发行人母公司资产负债率分别为：62.41%、64.20%和57.08%，且绝大多数负债为短期负债。同期发行人流动比率分别为0.94、0.86和0.89，速动比率分别为0.74、0.64和0.70。本公司存在流动比率、速动比率较低，资产负债率较高的风险。 四、截止2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日，发行人应收帐款余额分别为14,568.79万元、14,111.23万元和17,526.91万元，应收账款余额较大，占公司资产总额比例分别为30.17%、2

7、7.98%和29.37%。发行人中枢神经类制剂及原料药应收账款周转率与行业平均水平较为接近， 发行人医药商业业务应收账款周转率稳定在8左右。随着公司今后业务规模的不断扩大，应收帐款余额仍将保持较高水平， 若应收帐款不能如期收回将对公司的正常经营造成不利影响，因此公司存在应收帐款发生坏帐的风险。 五、本公司实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮直接持有和通过恩华投资控制的公司股份合计 7,550.71 万股， 占公司总股本的 83.90%； 本次发行后， 五位实际控制人仍将控制公司 62.92%的股份， 继续处于控股股东地位，因此，发起人存在实际控制人控制公司人事和经营决策的风险，有使中、

8、小股东利益受到影响的可能性。 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 4 六、国家发改委 1998 年以来对医药市场进行了 23 次降价，涉及中、西药为主的 2000 多种常用药， 在相当长一段时间内， 我国药品降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降，将会对发行人收益产生一定的影响。 七、新药盐酸埃他卡林（抗高血压药物）为国家 1.1 类新药，目前三期临床试验已结束。2008 年 5 月底，临床人体受试者 480 例均已完成，2008 年底即可拿到新药证书和生产批文。虽然新药盐酸埃他卡林已经完全具备符合国家药监局审批 1 类新药所有技术、工艺、质量等

9、方面的标准，但仍然存在新药证书可能无法取得的风险。 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1 目目 录录 第一章第一章 释释 义义.1 第二章第二章 概概 览览.4 一、简要情况.4 二、发行人主要财务数据.9 三、本次发行情况.11 四、募集资金主要用途.12 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况.13 一、本次发行的基本情况.13 二、本次新股发行的有关当事人 .14 三、发行人与中介机构关系的说明 .15 四、本次发行的重要日期.15 第四章第四章 风险因素风险因素.16 一、财务风险.16 二、市场竞争风险.17 三、新药自主研发风险.17 四、管理

10、风险.18 五、募集资金投向风险.18 六、药品降价风险.18 七、大股东或实际控制人控制风险 .19 八、环保风险.19 九、股市风险.19 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况.20 一、公司基本情况.20 二、公司改制重组情况.20 三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.24 四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况.36 五、公司股东结构和组织结构.38 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 2 六、公司控股子公司情况.39 七、持有公司 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况.50 八、本公司股本的有关情况.53 九

11、、关于恩华集团职工持股会的说明 .55 十、员工及社会保障情况.64 十一、持股 5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.65 第六章第六章 业务和技术业务和技术.67 一、公司主营业务自设立以来的变化情况.67 二、医药行业基本情况.68 三、公司在行业中的竞争地位.85 四、主营业务情况.91 五、主要生产用固定资产及无形资产状况.109 六、特许经营权情况.116 七、主要产品生产技术状况.118 八、主要产品的质量控制情况.124 第七章第七章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 .128 一、同业竞争.128 二、关联方及关联方关系.129 三、关

12、联交易内容.130 四、关联交易决策程序.133 五、减少和规范关联交易的措施 .135 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.136 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介及提名选聘情况.136 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况.140 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.142 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排.142 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他任职情况和领取薪酬情况江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司

13、 招股说明书招股说明书 3 .143 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系.143 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司的协议安排.143 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.144 九、公司董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况.144 第九章第九章 公司治理结构公司治理结构.146 一、公司治理结构建立健全情况 .146 二、公司独立董事的情况.147 三、关于公司股东和股东大会.148 四、关于公司董事会.150 五、关于公司监事会.152 六、公司重大生产经营决策程序与规则 .152 七、公司的规范运作情况.154 八、公司管理层及会计师

14、对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估.155 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.161 一、近三年经审计的财务报表主要数据 .161 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.172 三、报告期内主要会计政策和会计估计 .174 四、非经常性损益.192 五、固定资产.194 六、无形资产.194 七、主要债项.194 八、所有者权益情况.198 九、现金流量.201 十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.202 十一、主要财务指标.207 十二、资产评估情况.209 十三、历次验资情况.211 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.212 江苏恩

15、华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 4 一、财务状况分析.212 二、盈利能力分析.228 三、现金流量分析.247 四、资本性支出分析.249 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较.250 六、重大或有事项和重大期后事项 .250 七、财务状况和盈利能力的趋势分析 .250 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标.251 一、发展计划.251 二、拟定上述计划所依据的假设条件 .254 三、实施上述计划将面临的主要困难 .255 四、业务发展计划与现有业务的关系 .255 五、确保实现上述发展计划的主要途径 .255 第十三章第十三章 募集资金

16、运用募集资金运用.256 一、本次募集资金投资项目计划 .256 二、本次募集资金必要性.257 三、募集资金投资项目的市场前景分析 .260 四、新增固定资产对公司未来经营成果的影响.281 五、募集资金项目具体实施情况 .282 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.290 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策.291 一、股份公司设立前的利润分配政策 .291 二、股份公司设立后的股利分配政策 .291 三、最近三年历次实际股利分配情况 .291 四、发行后股利分配政策.292 五、发行完成前滚存利润的分配安排 .292 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项.293

17、 一、信息披露制度.293 二、标的金额在人民币 500 万元以上的重大合同.294 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 5 三、对外担保.296 四、重大诉讼或仲裁.299 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.299 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明及有关中介机构声明.300 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.300 二、保荐人（主承销商）声明.302 三、律师声明.303 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .304 五、承担验资业务的机构声明.305 第十七章

18、第十七章 备查文件备查文件.306 一、备查文件目录.306 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间.306 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 1 第一章第一章 释释 义义 在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义: 恩华药业、发行人、本公司、公司、股份公司 指指 江苏恩华药业股份有限公司 恩华投资、主发起人 指指 徐州恩华投资有限公司 职工持股会 指指 徐州第三制药厂员工持股会 公司股东大会 指指 江苏恩华药业股份有限公司股东大会 公司董事会、监事会 指指 江苏恩华药业

19、股份有限公司董事会、监事会 公司章程 指指 江苏恩华药业股份有限公司章程 恩华公司 指指 设立于 1999 年 3 月的徐州恩华药业集团有限责任公司 恩华集团 指指 设立于 2001 年 5 月的徐州恩华药业集团有限责任公司，于 2005 年更名为江苏恩华药业集团有限责任公司 恩华和润 指指 江苏恩华和润医药有限公司，本公司全资子公司 恩华统一 指指 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司， 本公司控股子公司 恩华赛德 指指 江苏恩华赛德药业有限责任公司， 本公司控股子公司 恩华脑生物 指指 陕西恩华脑生物医药有限责任公司， 本公司控股子公司 颐华医药 指指 徐州颐华医药科技有限公司，本公司控股子公

20、司 远恒药业 指指 江苏远恒药业有限公司，本公司控股子公司 颐海药业 指指 江苏颐海药业有限责任公司，本公司控股子公司 赛德维康 指指 北京赛德维康医药研究院 报告期 指指 2005 年、2006 年、2007 年的会计期间 OTC、非处方药 指指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品 处方药 指指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品 GLP 指指 Good Laboratory Practice，药品非临床研究质量管理规范 GMP 指指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 中枢神经系统 指指 包含

21、脑及脊髓，是由脑神经及脊髓神经组成，为整个神经系统主要部分。 中枢神经药物即为作用于中枢神经系统的药物。 IMS Health 指指 是全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 2 略咨询服务的公司IMS HEALTH。 全球 500 强中的制药企业几乎都是 IMS 全球的客户。 SFDA 指指 国家食品药品监督管理局 PDB 指指 中国医药数字图书馆全新推出药物综合数据库（Pharmaceutical DataBase，简称 PDB），该数据库汇集药品基础信息、药品生产企业信息、药品生产情况、药品销售情况、治疗

22、类别等五大领域的详细数据，为企业产品研发、市场策划、并购等决策提供第一手数据。 精神障碍 指指 精神活动（认知、情感、意志行为和意识）异常的疾病，包括精神分裂、心理障碍（睡眠障碍等）和神经症（焦虑症、抑郁症等）。精神障碍往往由中枢神经系统损伤引起。 新药 指指 按照药品注册管理办法（2005 年 5 月 1 日），新药是指未曾在中国境内上市销售的药品。 已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药管理。 仿制药 指指 仿制药品系指仿制国家已批准正式生产、 并收载于国家药品标准（包括中国生物制品规程）的品种。 精神药品 指指 精神药品是指由国际禁毒公约和我国法律法规所规定管制的、直

23、接作用于人的中枢神经系统，使人兴奋或抑制，连续使用能产生依赖性的药品。 抗抑郁和抗焦虑药 指指 抗抑郁药是反映消除病理情绪低落、提高情绪。用以治疗抑郁症性疾病的精神药物。 已用于临床的有三类：三环类抗抑郁药、单胺氧化酶抑制剂、四环类抗抑郁药。 抗焦虑药大致可分成苯二氮卓类药、 新型抗焦虑药（如氟哌噻吨/美利曲辛、唑吡坦、佐匹克隆、丁螺环酮等） 、 中药类抗焦虑药 （如刺五加和天麻素） 。 抗精神病药 指指 主要治疗精神分裂症及其他精神病的药物。 目前临床常用的治疗精神分裂症的药物按药理作用可分为两类：典型抗精神病药物又称传统抗精神病药物。非典型抗精神病药又称非传统抗精神病药。 抗癫痫药 指指

24、癫痫是一类慢性、反复性、突然发作性大脑功能失调， 其特征为脑神经元突发性异常高频率放电并向周围扩散。抗癫痫药可通过两种方式治疗，一是影响中枢病灶神经元，减轻或防止它们过度放电；其二是提高正常脑组织的兴奋阈而减弱来自病灶的兴奋扩散，防止癫痫发作。 力月西 指指 本公司静脉麻醉药，也用于镇静，主要化学成分为咪哒唑仑。 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 3 福尔利 指指 本公司静脉麻醉药，主要化学成分为依托咪脂。 思利舒 指指 本公司抗精神病药，主要化学成分为利培酮。 一舒 指指 本公司抗焦虑药，亦用于抗抑郁药的增效剂，主要化学成分为丁螺环酮。 适洛

25、特 指指 本公司镇痛药，主要化学成分为萘普生。 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指指 海通证券股份有限公司 立信会计师事务所 指指 立信会计师事务所有限公司 发行人律师 指指 北京市国宏律师事务所 元 指指 人民币元 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 4 第二章第二章 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、简要情况一、简要情况 （一）发行人（一）发行

26、人 1、基本情况、基本情况 发行人名称： （中文）江苏恩华药业股份有限公司 （英文）Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co.，LTD 法定代表人：孙彭生 设立日期： 2007年4月29日 公司住所： 徐州市中山北路289号 注册资本： 9,000万元 邮政编码： 221007 联系电话： (0516) 87661012 传 真： (0516) 87767118 互联网网址：http:/www.nhwa- 电子信箱： nhwadsbnhwa- 经营范围： 冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药品、原料药的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国

27、家限定企业经营或禁止进出口业务的商品和技术除外） ；日用化学品（化学危险品除外） 、日用百货销售；普货运输。 2、公司主要业务、公司主要业务 发行人自设立以来，主营业务一直为中枢神经药物制剂及原料药的生产和销售。 子公司恩华和润主营业务为药品物流，子公司恩华统一的主营业务为药品零售。 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 5 子公司颐海药业的主营业务以中成药品、保健药品为主，子公司远恒药业的主营业务以妇科、皮肤科等外用药品为主。 3、股份公司设立情况、股份公司设立情况 江苏恩华药业股份有限公司由江苏恩华药业集团有限公司以截止2006年12月31日经

28、审计的账面净资产整体变更发起设立的股份有限公司。 2007年4月29日，公司依法在徐州工商局核准登记，领取了注册号为3203002112097的企业法人营业执照 ，注册资本9,000万元，每股面值人民币1.00元，法定代表人孙彭生。 4、本次发行前各发起人持股情况、本次发行前各发起人持股情况 公司发起人为恩华投资、李威、孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、姚华荣、马武生、夏琳及张霆。公司设立时，各股东持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 恩华投资 4,947.68 54.97 李威 810.00 9.00 孙彭生 588.30 6.53

29、祁超 549.80 6.11 付卿 488.31 5.43 陈增良 488.31 5.43 杨自亮 488.31 5.43 姚华荣 197.18 2.19 马武生 183.10 2.03 夏琳 169.01 1.88 张霆 90.00 1.00 合计 9,000.00 100.00 （二）控股股东（二）控股股东 公 司 控 股 股 东 为 徐 州 恩 华 投 资 有 限 公 司 ， 营 业 执 照 号 码 为 ：3203002111345。恩华投资经营范围为：实业项目投资；投资顾问；企业管理咨询。恩华投资地址：徐州市中山北路华厦水云间二期16#，法定代表人：李本刚。 （三）实际控制人（三）实际

30、控制人 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 6 孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮合计持有恩华投资68.91%的股权和发行人28.93%的股权，直接和间接控制发行人83.90%的股份，是发行人的实际控制人。 孙彭生： 中国公民， 无永久境外居留权， 身份证号码： 320303195808240019，住所为江苏省徐州市铜山路224号1栋2单元304号。 祁 超： 中国公民， 无永久境外居留权， 身份证号码： 320302195602101615住所为江苏省徐州市少华小区7号楼一单元101室。 付 卿：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320

31、303610720241，住所为江苏省徐州市泉山区煤建三街4号1幢2单元301室。 陈增良：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320303631001201，住所为江苏省徐州市和平街57号。 杨自亮：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320311640312041，住所为江苏省徐州市马场湖10号楼105室。 （四）公司竞争优势（四）公司竞争优势 1战略聚焦优势 公司发展战略定位于中枢神经药物领域市场， 是国内医药行业唯一一家专注于中枢神经药物细分市场的企业。公司近十年集中资源从事中枢神经药物研发、生产、营销、服务。目前，公司在中枢神经药物领域已具有综合竞争优势，并已形成了公司独有的

32、核心竞争力。 2、新兴市场优势 中枢神经疾病治疗在我国起步较晚，由于认知和诊断技术方面的原因，许多精神疾病如焦虑症、抑郁症等长期得不到重视，病人就医比例和医院诊断比例都很低。随着我国经济的快速发展，社会竞争的日益加剧，精神疾病日益普遍。国家发改委医药行业“十一五”发展指导意见指出：精神卫生问题已经成为我国的重大公共卫生问题和社会问题，加快医药行业发展势在必行。 近年来，随着国外先进技术与药品的引进，我国中枢神经疾病治疗事业已有了很大发展， 2006 年中枢神经药物市场总量约 82 亿元人民币， 近三年年均增长率约 20%。 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书

33、 1- 1- 7 此外，由于我国对麻醉和精神药品的管制，企业要获得该类药品的生产许可要求非常严格，因此，本公司面临的竞争对手较少。 3、营销网络优势 本公司拥有专业的销售网络，经过十余年的专业临床市场开发，形成了公司特有的中枢神经领域专业市场网络。本公司主要麻醉产品力月西现有客户 5,600多家 （二级甲等以上医院） ， 精神类产品也已在 1,000 多家精神专科医院销售 （县级以上医院） ，基本覆盖了国内县级以上医院，是国内为数不多的全面覆盖高端、中端、低端市场的企业之一。目前，公司营销网络已具有将一个专业处方药物迅速推向市场的能力，这种能力已成为公司核心的竞争力。 4、研发及创新优势 我国

34、目前绝大多数西医药企业采取仿制国外到期专利药物的研发模式， 公司长期以来致力于中枢神经药品的研究与开发， 近年来每年投入的科研经费均占企业工业总收入的 5%以上。目前共有 30 多个新产品处于不同的研发阶段，确保每年都会有新产品上市，使企业在短时间内实现了较快的发展。 同时公司一直重视与国内外知名高校和研究机构的合作， 积极参与创新药物的开发， 通过与上海医药工业研究院合作建立研发平台已取得非阿片类中枢神经镇痛药物的创新专利。专利名称：芳烷酮哌嗪衍生物及其应用。专利授权号：ZL02111786.1。国际公布号：WO03/097623A1。EHPZ 新型疼痛创新一类新药也取得了显著进展，并已申请

35、了自主专利。专利名称：芳基哌嗪衍生物在疼痛药物方面的应用。专利申请号：200810018896.0。专利保护范围：镇痛适应症。 与北京赛德维康研究院合作的“盐酸埃他卡林原料药及片剂”为本次募集资金投向项目之一。该药为我国具有自主知识产权的新一代抗高血压药物，是国家1.1 类新药、国家 1035 工程重点项目和 863 计划重大专题项目。 5、产品及价格优势 目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，民族企业达到规模生产的很少。公司作为长期从事中枢神经药物研制与生产的民族企业，在中枢神经药物仿制方面取得了长足进步。公司的主要药品在疗效方面不逊于外资产品，但价格优势明显，使患者在

36、享受高水平医疗服务的同时，大大减轻了经济负担，因而逐渐获得市场认同。目前，公司的静脉麻醉药物在国内咪达唑江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 8 仑和依托咪脂市场占有率第一， 并在焦虑、 精神病药物等药物市场占据较大份额。 6、完整的中枢神经药物系列 在企业长期的技术投入与支持下，本公司已形成中枢神经药物系列化生产，形成了麻醉、精神、神经三大药物系列，使用范围包括麻醉及兴奋、抗精神病、抗焦虑抑郁、抗癫痫等多个领域。目前公司为我国中枢神经类药物产品线最为完善的生产企业。 7、药品原料药生产一体化优势 本公司拥有从原料药合成到成品药制剂的全部生产流程，

37、 主要原料均为初级化工产品。这样的生产模式使本公司的业务受上游行业影响较小，生产经营的纵向延伸也保证了本公司的经营利润率较高。 此外，由于中枢神经药物（包括制剂与原料药）受国家的严格控制，国家对麻醉类与精神类药品的生产审批更加严格，国内生产厂家较少，且中枢神经原料药属于特色原料药，生产技术含量较高，因此，与维生素、抗生素等大宗原料药相比，中枢神经原料药生产的毛利率一般较高。 8、质量管理优势 在质量管理方面，公司采用医药工业界国际通用的 GMP 管理体系，制定了完备的工艺标准、产品标准和操作规程以及安全管理体系。从原辅料定点供应到成品的出厂都严格按照质量标准进行检测，不合格的原辅料决不投产，不

38、合格中间体决不流入下道工序，将质量问题解决在生产过程中，使产品合格率达到100%。公司现已拥有十余个 GMP 车间，形成了由质量检验管理、生产质量控制管理、产品稳定性及用户反馈信息管理、GMP 培训等组成的一整套完善的质量管理体系。 9、医药物流优势 本公司的全资子公司恩华和润专注于拓展医药批发业务价值链， 为药品供求双方提供包括信息、物流、技术支持在内的一揽子医药物流解决方案。目前已建立了包括医药仓储超市、呼叫中心、信息服务热线、客户共享电子信息平台在内的整套物流信息系统。其医药物流系统已具备对150公里以内地区24小时以内送达能力。 （五）公司发展战略（五）公司发展战略 江苏恩华药业股份有

39、限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 9 公司专注于中枢神经疾病药物细分市场，从事临床药物开发、生产、推广服务。通过提供丰富的中枢神经药物产品链、个性化的专科临床服务、专业的学术交流，以期获取目标市场良好的认知度，健康高效的专业渠道推广网络，促进公司快速发展。公司专注于人的精神健康事业，以提高患者的身心健康、生活质量为宗旨；以创新为原则，培育企业的核心竞争力；争取到 2010 年成为国内主要的中枢神经药物制造商和供应商， 全球化市场重要的中枢神经药物生产基地和研发服务企业。 二、发行人主要财务数据二、发行人主要财务数据 经立信会计师事务所审计，公司近三年主要财务数据

40、如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位： 元 项项 目目 2007/12/31 2006/12/31 2005/12/31 流动资产合计 390,771,716.99 322,896,880.69 329,957,902.66 非流动资产合计 206,003,864.57 181,405,937.02 152,903,879.54 资产总计 596,775,581.56 504,302,817.71 482,861,782.20 流动负债合计 439,960,394.95 377,204,735.67 352,694,397.52 非流动负债合计 4,430,0

41、00.00 4,430,000.00 4,430,000.00 负债合计 444,390,394.95 381,634,735.67 357,124,397.52 归属于母公司所有者权益合计 145,467,004.10 115,600,104.03 116,617,031.21 少数股东权益 6,918,182.51 7,067,978.01 9,120,353.47 股东权益合计 152,385,186.61 122,668,082.04 125,737,384.68 负债及股东权益总计 596,775,581.56 504,302,817.71 482,861,782.20 （二）合并利

42、润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2007年度年度 2006年度年度 2005年度年度 营业收入 804,825,180.84 695,840,266.12 638,844,502.08 营业利润 33,898,460.45 16,135,020.43 14,046,575.46 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 10 利润总额 39,126,397.43 17,859,864.58 16,656,504.70 净利润 26,317,104.57 14,930,697.36 14,989,138.55 归属于母公司所有

43、者的净利润 26,655,718.17 16,983,072.82 16,823,100.83 少数股东损益 - 338,613.60 - 2,052,375.46 - 1,833,962.28 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2007年度年度 2006年度年度 2005年度年度 经营活动产生的现金流净额 48,550,886.70 30,989,082.70 8,841,015.94 投资活动产生的现金流净额 - 41,861,901.58 - 36,427,767.45 - 29,315,495.97 筹资活动产生的现金流净额 2,062,2

44、84.40 8,779,947.37 23,213,927.07 现金及现金等价物净增加额 8,705,859.53 3,332,480.33 2,739,447.04 （四）股东权益变动表（四）股东权益变动表 单位：元 2005 年度 归属于母公司归属于母公司 所有者权益所有者权益 少数股东权益少数股东权益 所有者权益合计所有者权益合计 一、上年年末余额 61,905,072.97 10,658,854.70 72,563,927.67 二、本年年初余额 68,339,638.12 10,690,315.75 79,029,953.87 三、本年增减变动金额 48,277,393.09 -

45、1,569,962.28 46,707,430.81 四、本年年末余额 116,617,031.21 9,120,353.47 125,737,384.68 2006 年度 一、上年年末余额 116,617,031.21 9,120,353.47 125,737,384.68 二、本年年初余额 116,617,031.21 9,120,353.47 125,737,384.68 三、本年增减变动金额 - 1,016,927.18 - 2,052,375.46 - 3,069,302.64 四、本年年末余额 115,600,104.03 7,067,978.01 122,668,082.04 2

46、007 年度 一、上年年末余额 115,600,104.03 7,067,978.01 122,668,082.04 二、本年年初余额 115,600,104.03 7,067,978.01 122,668,082.04 三、本年增减变动金额 29,866,900.07 - 149,795.50 29,717,104.57 四、本年年末余额 145,467,004.10 6,918,182.51 152,385,186.61 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 11 （五）主要财务指标（五）主要财务指标 财务指标财务指标 2007 年度 2006

47、 年度 2005 年度 流动比率 0.89 0.86 0.94 速动比率 0.70 0.64 0.74 资产负债率（母公司）（%） 57.08 64.20 62.41 应收账款周转率 5.09 4.85 4.82 存货周转率 6.26 6.44 7.14 营业利润率（%） 4.86 2.57 2.61 归属于母公司普通股股东的净资产收益率（全面摊薄）（%） 18.32 14.69 14.43 归属于母公司普通股股东的净资产收益率（扣除非经常性损益） （%） 15.56 13.72 12.99 每股收益（元）（扣除非经常性损益） 0.25 0.25 0.30 息税折旧摊销前利润(元) 65,75

48、1,021.36 41,605,827.51 32,799,987.29 利息保障倍数 4.44 3.09 3.23 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.54 0.48 0.14 每股净现金流量(元) 0.10 0.05 0.04 无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%) 3.00 5.46 4.59 三、本次发行情况三、本次发行情况 发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A股）股票 每股面值： 每股面值为1.00元（人民币） 发行数量： 本次公开发行人民币普通股3,000万股。 发行方式： 采用网下配售和网上发行相结合的发行方式 发行对象： 符合资格的询价对

49、象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 发行价格： 5.68元/股 承销方式： 余额包销 江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药业股份有限公司 招股说明书招股说明书 1- 1- 12 四、募集资金主要用途四、募集资金主要用途 公司拟将募集资金投向以下四个项目，四个项目已经详细的可行性研究，均取得了政府主管部门的项目批文和市级环保部门的项目批文， 并经2007年8月30 日召开的公司2007年度第三次临时股东大会审议通过。 本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目： 序号序号 项目名称项目名称 投资额投资额 （万元）（万元） 投资回投资回 收

50、期 （年）收期 （年） 备案备案 机关机关 备案备案 文号文号 环保环保 部门部门 批复批复 文号文号 1 力月西等麻醉药品 GMP 车间项目 5,700 3.49 徐州市 经贸委 3203000704030 徐州市环境保护局 徐环项表【2007】87 号 2 利培酮等精神药品 GMP 车间项目 4,800 3.29 徐州市 经贸委 3203000704782 徐州市环境保护局 徐环项表【2007】88 号 3 盐酸埃他卡林 产业化项目 3,500 3.45 徐州市 经贸委 3203000604970 徐州市环境保护局 2006 年 9月 7 日出具审批意见 4 国际中枢神经药物研发中心项目