扬杰科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 111 扬州扬杰电子科技股份有限公司扬州扬杰电子科技股份有限公司 （江苏江苏省省扬州扬州市市维扬经济开发区维扬经济开发区） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明书说明书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： （广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场号大都会广场 43 楼楼（4301-4316 房）房） ） 创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风高的投资风险。创业板公司具有业

2、绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 112 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 2,060万股 每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 19.50元 预计发行日期预计发行日期 2014年1月

3、15日 拟上市拟上市的的证券交易所证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 8,240万股 公司发行及股东发售公司发行及股东发售股份数量股份数量 公司首次公开发行股份2,060万股的人民币普通股（A）股。其中： （1）公司发行股份数量1,340万股； （2）公司股东江苏扬杰投资有限公司公开发售股份数量720万股。 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 扬杰投资、杰杰投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，

4、也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票锁定期限自动延长6个月；在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，持有的公司股票锁定期自动延长6个月。 梁勤女士、王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐

5、萍女士、徐小兵先生、梁瑶先生、沈颖女士、唐杉先生、王艳女士等10人承诺：在上述扬杰投资、杰杰投资锁定期满后，如仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士

6、、徐小兵先生、梁瑶先生等6人承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 113 有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在公司上市后3年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有扬杰科技股票的锁定期自动延长6个月；本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有扬杰科技股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 鑫海投资、吴亚东先生承诺

7、：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；自增资公司工商变更登记手续完成之日（2011年5月20日）起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股招股说明书说明书签署日签署日期期 2013年12月19日 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 114 发行人声明发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

8、、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司及控股股东承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股， 控股股东江苏扬杰投资有限公司将按不低于二级市场价格购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。 公司、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其

9、他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 115 重大事项提示重大事项提示 1、相关承诺事项 （1）扬杰投资、杰杰投资承诺以下事项： 1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份； 2）如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于

10、公司股票发行价，扬杰投资和杰杰投资各减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过400万股，减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告； 3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月； 4）在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案（详见本招股说明书之“第九节

11、公司治理”之“十二、公司上市后三年内股价稳定的预案”部分）增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的 扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （2）梁勤女士、王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 （3）梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐小兵先生、梁瑶先生等6人承诺以下事项： 1）如本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于首次公开发行股票

12、并在创业板上市申请文件 招股说明书 116 公司股票发行价； 2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月； 3） 在公司上市后3年内， 如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案增持公司股份; 4）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或

13、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （4）梁勤女士承诺：在公司上市后5年内，减持本人直接或间接持有的扬杰科技股票后不导致公司实际控制人发生变更。 （5）梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐萍女士、徐小兵先生、梁瑶先生、沈颖女士、唐杉先生、王艳女士等10人承诺：在上述扬杰投资、杰杰投资锁定期满后，如仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二

14、个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 （6）鑫海投资、吴亚东先生承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；自增资公司工商变更登记手续完成之日（2011年5月20日）起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 2、控股股东扬杰投资公开发售股份对公司影响 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 117 本次发行前，扬杰

15、投资持有公司67.39%股权，杰杰投资持有公司22.46%股权，梁勤女士持有扬杰投资82.48%股权和杰杰投资54.00%的股权，为公司的实际控制人。此次扬杰投资公开发售股份属于公司控股股东及持股10%以上的股东公开发售股份的情形。 经测算，此次扬杰投资公开发售股份后，梁勤女士的实际控制人的地位不会发生变化，不会引起公司股权结构重大变化，对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。同时，梁勤女士承诺在扬杰科技上市后五年内，减持本人直接或间接持有的扬杰科技股票后不导致扬杰科技实际控制人发生变更。 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 3、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的

16、股利分配政策 （1）发行前滚存利润的分配 根据公司2011年8月19日通过的2011年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （2）本次发行上市后的股利分配政策 2011年12月28日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案）；根据中国证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红意见，2013年12月18日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了关于修改（草案）的议案，公司发行上市后的利润分配政策如下： 1）公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。董事

17、会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利分配方式。公司现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 118 红。 2）利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。 年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。 如果年度盈利而公司

18、董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式。 3）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，经过详细论

19、证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。 4）公司应当制定分红回报规划和最近五年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不

20、违反以下原则：即以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 119 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司将保持股利分配政

21、策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书第十节“财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内容。 4、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险： （1）市场竞争风险。虽然半导体分立器件市场容量巨大，2012年我国半导体分立器件产业实现生产4,146.50亿只，实现销售收入1,390亿元，预计至2015年我国半导体分立器件市场需求容量将达到1,700亿元（数据来源：中国半导体行业协会2013版中国半导体产业发展状况报告）。但半导体分立器件产品市场化程度较高，市场竞争仍然较为激烈。公司主要

22、产品将面临其他规模企业的有力竞争。此外，在行业前景看好的情况下，新厂家的进入也在一定程度上增加了公司产品的销售压力。如果在产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大， 可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。 （2）主要原材料集中于主要供应商的风险。芯片是公司最重要的原材料，报告期内公司芯片的采购金额分别为11,230.53万元、 11,999.24万元、 9,242.68万元、 4,770.55万元，占年度总采购金额的比例分别为44.23%、42.86%、36.40%、35.33%；报告期内光伏肖特基芯片的采购金

23、额分别为8,477.43万元、9,360.97万元、7,126.12万元、3,553.47万元，占年度芯片采购金额的比例分别为75.49%、78.01%、77.10%、74.56%。光伏肖特基芯片是生产光伏二极管的主要原材料，光伏二极管是公司主要产品之一，2013年1-6月，公司光伏二极管销售收入为6,458.91万元，占主营业务收入的26.77%。公司光伏肖特基芯片的主要供应商为杭州立昂微电子股份有限公司， 报告期内向其采购金额分别为7,308.06万元、9,147.81万元、6,162.70万元、2,291.41万元，占报告期内各类芯片采购金额比例分别为65.07%、76.24%、66.6

24、8%、48.03%，占报告期内各期采购总金额比例分别为28.78%、32.67%、24.27%、16.97%。如果杭州立昂微电子股份有限公司因技术水平、产品质量、市场波动等因素而导致肖特基芯片的供应、价格首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1110 产生大幅波动，对本公司光伏二极管的生产和供应仍将产生一定影响。 （3）主要原材料价格波动风险。公司的主要原材料是分立器件芯片、铜材、塑封料及原晶片，占公司营业成本的比例较大。2010年、2011年、2012年、2013年1-6月，公司原材料成本占营业成本的比例分别为82.92%、81.18%、80.19%、75.27%。其中，分立器

25、件芯片占公司采购金额比例最大，报告期内公司分立器件芯片的采购金额分别为11,230.53万元、11,999.24万元、9,242.68万元、4,770.55万元，占年度总采购金额的比例分别为44.23%、42.86%、36.40%、35.33%，且价格呈基本下降趋势。以GPP分立器件芯片为例， 2011年和2012年其平均价格同比降幅分别为28.21%、 21.67%；分立器件芯片及其他原材料价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。 （4）下游行业市场波动风险。虽然全球光伏组件出货量一直处于上升状态，但受多重因素影响，2012年多晶硅和光伏组件产品价格大幅下滑。2013年1季度，多晶硅价格反

26、弹，多晶硅市场价格从最低的11.5 万/吨，上升到14.26 万/吨左右，涨幅为24%（数据来源：硅业协会）。2013年6月4日欧盟对华光伏“双反”初步做出“对中国输欧光伏产品在近两个月内征收11.8%，之后可能提至47%的反倾销税税率”的初裁。在经历了长时间的谈判后，2013年8月2日中欧双方就中国出口欧盟光伏产品达成了“价格承诺”协议，避免了高额反倾税对我国光伏产业的不利影响，该协议于8月6日起正式实施，有效期至2015年年底。根据协议，我国94家主要光伏企业对欧盟出口硅片、电池、组件可免征反倾销税，但目前整个光伏业目前仍处于产能过剩、产能淘汰和整合期，全行业复苏仍存在不确定性。 公司功率

27、二极管部分产品作为光伏组件的配件， 报告期间光伏市场波动对公司产品销售也有一定影响，但由于光伏二极管占整个光伏组件成本比例很小，占标准光伏组件（以220瓦计）成本的3-5，单价仅1元/只左右，价格弹性小，2012年光伏二极管价格比2011年整体下降约11%，主要因素是上游芯片等原材料价格下降，但产品毛利率基本稳定。未来，倘若宏观经济波动的系统性风险引致德国、意大利等欧洲传统光伏市场需求大幅下降，中国、日本、美国等新兴光伏市场调整其扶持政策等，我国光伏组件接线盒的市场价格以及市场需求都有可能发生波动， 而原用于光伏行业的功率二极管产能向其他行业转移需要时间进行市场开拓， 进而给公司未来业绩带来不

28、利影响。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1111 （5）2010 至 2013 年 1-6 月，公司光伏二极管产品的营业收入分别为 12,403.55万元、14,466.63 万元、13,193.48 万元、6,458.91 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 35.16%、32.18%、29.44%、26.77%。鉴于下游光伏组件接线盒行业的集中度相对较高，公司光伏二极管产品的销售客户也相对较为集中，主要客户有浙江人和光伏科技有限公司、保定市易通光伏科技有限公司及江西晶科能源有限公司等。其中，2010 年至 2013 年 1-6 月，公司对浙江人和光伏科技有限公司的光

29、伏二极管产品销售收入占公司光伏二极管产品营业收入的比例分别为 73.76%、 58.21%、 35.40%、 25.52%，占公司当期营业收入的比例分别为 25.68%、18.73%、10.28%、6.81%。2012 年，受美国征收我国出口光伏组件产品反倾销和反补贴税、欧盟“双反”立案以及欧盟扶持政策变动、我国光伏行业产能过剩等因素影响，已上市光伏企业经营压力有所增加。倘若公司部分产品的主要客户经营情况发生重大不利变化， 或者其对相关产品的采购需求下降， 将对公司经营业绩产生不利影响， 公司存在部分产品销售较为集中的风险。 （6）核心技术失密的风险。公司建立了技术保密措施，但公司仍存在核心技

30、术失密或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。 （7）行业周期性变化的风险。公司主营业务处于半导体产业链中的半导体分立器件行业，因此业务发展也受到半导体行业市场景气周期的影响，可能出现相应的周期性波动。2012 年，公司的可比上市公司相关产品的毛利率有所下降，公司因得益于子公司杰利半导体的逐渐量产和产业链延伸，毛利率小幅上升。未来若全球半导体行业处于发展低谷，公司仍可能面临业务发展放缓、业绩产生波动的风险。 （8） 产能迅速扩张引致的产品销售风险。 公司本次募集资金拟投资项目中的 “功率半导体分

31、立器件芯片项目” 、 “旁路二极管项目” 、 “微型贴片整流桥、二极管项目”将增加公司产能。项目达产后，各类大功率分立器件芯片产能将增加 120 万片/年，旁路二极管产能将增加 15,600 万只/年，微型贴片整流桥产能将增加 18,000 万只/年、微型贴片二极管产能将增加 54,000 万只/年。项目达产后，存在由于市场需求变化、竞争企业产能扩张等原因而导致的产品销售风险。 （9）应收账款及应收票据金额较大的风险。2010年末至2013年6月末，公司应收账款金额分别为7,327.03万元、9,636.83万元、13,668.01万元、15,299.57万元。公司应首次公开发行股票并在创业板

32、上市申请文件 招股说明书 1112 收账款金额较大，存在因货款回收不及时、应收账款周转率下降引致的经营风险。 5、 公司特别提醒投资者关注本招股说明书中披露的财务报告审计截止日2013年6月30日后的主要财务信息及经营情况，其中，2013年1-9月的主要财务信息及经营状况未经审计， 已经申报会计师审阅， 并由申报会计师出具了无保留结论的 审阅报告（天健审20136261号）。 2013年7-9月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别比上年同期增长37.24%和104.57%。其增幅较大的主要原因是当期光伏行业整体有所回暖，而上年同期光伏行业正处于行业低谷，公司光伏二极管产品的销售收入、销

33、售毛利同比增长所致。2012年7-9月和2013年7-9月，公司光伏二极管产品的销售收入分别为2,221.85万元和 4,226.51万元，增长2,004.66万元，增幅为90.23%；公司光伏二极管产品的销售毛利分别为572.01万元和 1,416.49万元，增长844.49万元，增幅为147.64%。 2013年1-9月，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别比上年同期增长13.18%、41.01%和50.27%。上述利润指标增幅较大的主要原因是2013年1-9月，公司主营业务毛利率进一步由2012年1-9月的29.05%上升到33.07%。

34、其中，公司分立器件芯片产品的毛利率持续上升，由2012年1-9月的44.13%上升到2013年1-9月的45.42%，且主营业务收入占比由2012年1-9月的12.18%增长到2013年1-9月的14.47%，该因素对主营业务毛利率的影响数为1.20个百分点；受益于光伏行业整体有所回暖等因素，尽管公司功率二极管产品收入占比下降但毛利率有所上升，其对主营业务毛利率的贡献由2012年1-9月的13.99%上升到2013年1-9月的16.35%，影响数为2.36个百分点。 2013年10-11月，公司经营状况良好，订单情况正常，营业收入、净利润等财务指标同比稳定增长； 预计公司2013年度归属于母公

35、司股东的净利润以及扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润比2012年度同比增长30%至50%；公司2014年1-3月归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润比2013年1-3月同比增长10%至30%。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1113 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 17 第二节第二节 概览概览 . 20 一、公司简介 . 20 二、控股股东及实际控制人 . 22 三、主要财务数据 . 23 四、本次发行情况 . 24 五、募集资金主要用途 . 25 六、竞争优势 . 25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况

36、. 30 一、发行人的基本情况 . 30 二、本次发行的基本情况 . 30 三、股东公开发售股份方案 . 32 四、本次发行有关机构 . 32 五、与本次发行上市有关的重要日期 . 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 35 一、市场风险 . 35 二、技术风险 . 38 三、经营风险 . 39 四、公司部分产品销售价格下降的风险 . 40 五、募集资金投资项目风险 . 40 六、应收账款及应收票据金额较大的风险 . 41 七、公司存货减值的风险 . 41 八、实际控制人及其关联人控制风险 . 42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 43 一、发行人改制重组及设立情况 . 4

37、3 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 46 三、发行人的股权结构和组织结构 . 46 四、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况 . 48 五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 50 六、发行人股本情况 . 61 七、委托持股及清理规范 . 72 八、员工及其社会保障情况 . 75 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1114 九、持有 5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况 . 78 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 84 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况

38、 . 84 二、发行人所处行业的基本情况 . 86 三、发行人在行业中的竞争地位 . 121 四、发行人的主营业务情况 . 133 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 168 六、主要产品的核心技术情况 . 179 七、研发与技术储备情况 . 184 八、冠有“科技”字样的依据 . 188 九、发行人核心技术人员情况 . 188 十、发行人境外生产经营情况 . 189 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 190 一、同业竞争情况 . 190 二、关联交易情况 . 191 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 218

39、 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历 . 218 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 . 224 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资 . 225 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 . 225 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 . 226 六、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 227 第九节第九节 公司治理公司治理 . 229 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况 . 229 二、公司董事会制度的建立健全及运行情况 . 230 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况 . 231

40、 四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况 . 232 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 233 六、董事会专门委员会的建立及运行情况 . 234 七、公司近三年违法违规行为情况 . 237 八、公司近三年资金占用和违规担保情况 . 237 九、公司内部控制制度的情况简述 . 237 十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 238 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1115 十一、投资者权益保护情况 . 242 十二、公司上市后三年内股价稳定的预案 . 243 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析. 247 一、财务报表 . 247

41、 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 257 三、审计意见 . 257 四、主要会计政策和会计估计 . 258 五、适用的税率及享受的税收优惠政策 . 270 六、分部信息 . 271 七、非经常性损益 . 272 八、主要财务指标 . 273 九、资产评估情况 . 275 十、历次验资情况 . 276 十一、财务状况分析 . 276 十二、盈利能力分析 . 310 十三、现金流量分析 . 368 十四、资本性支出分析 . 371 十五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 . 372 十六、担保、诉讼、其他或有事项 . 372 十七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析 .

42、372 十八、股利分配政策 . 375 十九、公司 2013 年三季度主要经营情况分析 . 381 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 388 一、募集资金运用概况 . 388 二、项目实施的必要性和可行性 . 389 三、功率半导体分立器件芯片项目 . 392 四、旁路二极管项目 . 400 五、微型贴片整流桥、二极管项目 . 408 六、项目新增产能消化及营销措施 . 416 七、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响 . 418 八、固定资产投入与产能之间的关系 . 419 九、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 420 十、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式

43、的影响 . 421 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 422 一、发行人未来三年发展规划与目标 . 422 二、发行人拟采取的措施 . 423 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1116 三、募集资金运用对发行人未来增强成长性和自主创新性方面的影响 . 424 四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 . 425 五、实现上述计划可能面临的主要困难 . 426 六、实现上述规划和目标拟采用的方法或途径 . 426 七、发展规划和目标与现有业务的关系 . 426 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 427 一、重要合同 . 427 二、公司对外担保情

44、况 . 429 三、相关诉讼或仲裁情况 . 429 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 433 一、董事、监事、高级管理人员声明 . 433 二、保荐人（主承销商）声明 . 434 三、发行人律师声明 . 435 四、会计师事务所声明 . 436 五、资产评估机构声明 . 437 六、验资机构声明 . 441 第十五节第十五节 附件附件 . 442 一、备查文件 . 442 二、整套发行申请材料和备查文件查阅时间和地点 . 442 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1117 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 发行人、公司、本公司、股份公

45、司、扬杰科技 指 扬州扬杰电子科技股份有限公司 扬杰有限 指 发行人前身，原名扬州扬杰电子科技有限公司，2011 年 4 月整体变更为扬州扬杰电子科技股份有限公司 扬杰投资 指 江苏扬杰投资有限公司，原名扬州扬杰电子有限公司，2008 年 5月更名为江苏扬杰电子有限公司，2011 年 3 月更名为江苏扬杰投资有限公司 杰杰投资 指 扬州杰杰投资有限公司 鑫海投资 指 江苏高投鑫海创业投资有限公司 广禾洋行 指 广禾（国际）贸易洋行有限公司 苏州固锝 指 苏州固锝电子股份有限公司 杰利半导体 指 扬州杰利半导体有限公司 爱普特 指 江苏爱普特半导体有限公司 林杰半导体 指 扬州林杰半导体器件有限

46、公司 扬杰进出口 指 扬州扬杰电子进出口有限公司 主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司 申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 江苏泰和律师事务所 省政府 指 江苏省人民政府 半导体 指 导电性能介于导体和绝缘体之间的物质，如：硅和锗 半导体器件 指 通过对半导体中载流子（电子和空穴）运输和复合行为的控制而实现一定功能的产品。如：二极管、晶体管和集成电路等 分立器件 指 具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等 分立器件芯片 指 在半导体片材上（单晶硅上）进行扩散、光刻、蚀刻、清洗、钝化、金属化等多道工艺加工，制成的能实现某种功能的半导体器件 肖

47、特基（Schottky） 二极管芯片 指 是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒） ，正向导通压降更低（仅 0.4V 左右）的特点。其简称为 SKY 芯片。 GPP 芯片 指 Glass Passivation Pellet（玻璃钝化）芯片，硅片经扩散工艺形成PN 结后，通过刻槽、玻璃烧结（断面电场处理）、表面金属化、切割分离形成的二极管芯片 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1118 FRD 芯片 指 FRD（Fast Recovery Diode）芯片即超快恢复二极管芯片，主要用于制造超快恢复半导体分立器件。随着各种变频电路

48、、斩波电路的应用不断扩大，电力电子电路中的主回路均需一只与之并联的快速二极管，以通过负载中的无功电流，减小电容的充电时间，同时抑制因负载电流瞬时反向而感应的高电压。FRD 芯片的反向恢复时间一般在15-500ns 之间 OJ 芯片 指 OJ 芯片（Open Junction 芯片）主要是指芯片在焊接封装前 PN 结呈裸露状态，该种芯片需要在焊接、清洗后方可进行钝化保护，区分于 GPP 芯片 TVS 二极管 指 TVS 二极管（Transient Voltage Supprseeor）即瞬态电压抑制器，是一种在稳压管工艺基础上发展起来的高效能电路保护器件，该种二极管通过其反向上具备很强的卸载功能

49、而将电压钳位在一个固定位置，保持电压不再上升，进而起到保护线路的作用 集成电路、IC 指 将一定数目的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等集成在一起，从而实现电路或者系统功能的半导体器件。其英文缩写为 IC 二极管 指 一种具有正向导通反向截止功能特性的半导体器件 整流桥 指 用四只（或六只）二极管以电桥方式连接和塑料封装成整体，具有将单相（三相）交流电转换成直流电功能的半导体器件 封装 指 晶圆制造后的一系列工序，即将晶圆分割成单个的芯片后，焊接引线并安放和连接到一个封装体上 英寸 指 计量半导体硅片直径的常用单位，4英寸约相当于100毫米 光伏二极管 指 在太阳能发电光伏组件中，反并联于硅电

50、池片组两端，在照射该硅电池片组的阳光被物体遮挡后，能通过该二极管提供输出通道，有效防止该硅电池片因热斑而烧毁 IDC 指 美国国际数据集团 （IDG） 的全资子公司 （全称为International Data Corporation 简称IDC），IDG是全世界最大的信息技术出版、研究、会展与风险投资公司。 OEM 指 全称为：Original Equipement Manufacturing，即一方委托另一方制造企业为其生产产品，通常称为贴牌生产，或称为代工生产。 ODM 指 全称为：Original DesignManufacturing，即一方委托另一方制造企业为其设计、生产产品。 R