柯利达：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、苏州柯利达装饰股份有限公司苏州柯利达装饰股份有限公司SUZHOU KELIDA BUILDINGDECORATION CO., LTD （发行人住所：苏州市高新区邓尉路 6 号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（苏州苏州工业园区工业园区星阳街星阳街 5 号号） 苏州柯利达装饰股份有限公司苏州柯利达装饰股份有限公司 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人

2、民币普通股（A 股） 发行股数 3,000 万股 本次发行股份安排 本次公司公开发行新股 3,000 万股，不涉及公司股东公开发售（即老股转让）的情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 17.20 元 预计发行日期 2015 年 2 月 11 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后的总股本 12,000 万股 股份限制流通及 自愿锁定承诺 1、公司控股股东柯利达集团及股东弘普投资承诺：在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司全部股份在锁定期满后两年

3、内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。 2、公司实际控制人顾益明、顾敏荣、顾龙棣及股东鲁崇明承诺：在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；上述股份锁定期满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持有的股份总数的 25%；离职后六个月内不转让持有的公司股份；所持公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市

4、后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月；在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间其仍将继续履行上述承诺。 3、公司股东、董事王秋林承诺：在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票在上海证券交易所上市交易满十二个月后，其在担任公司董事期间，每年转让股份不超过其持 招股说明书 有的股份总数的 25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后

5、六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月； 在上述承诺履行期间， 职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间其仍将继续履行上述承诺。 4、公司股东国发融富、中海联合、黄益民承诺：在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015 年 1 月 9 日 3 招股说明书 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股书及其摘要不存在虚

6、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 4 招股说明书 重 大 事 项 提 示重

7、大 事 项 提 示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项： 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 1、公司控股股东柯利达集团及股东弘普投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。 2、公司实际控制人顾益明、顾敏荣、顾龙棣及股东鲁崇明承诺：自公司股票上市之日起三十

8、六个月内， 不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；上述股份锁定期满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，其每年转让股份不超过所持有的股份总数的 25%； 离职后六个月内不转让持有的公司股份； 所持公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月；在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间其仍将继续履行上述承诺。 3、公司股东、董事王秋林承诺：自公司股票上市

9、之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票在上海证券交易所上市交易满十二个月后，其在担任公司董事期间，每年转让股份不超过其持有的股份总数的 25%； 离职后六个月内不转让本人持有的公司股份； 所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月；在上述承诺履5 招股说明书 行期间，职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间其仍将继续履行上述承诺。 4、公司股东国发融富、中海联合、黄益民承诺：自公司

10、股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、公司全体股东就股票锁定事宜的约束性措施承诺：上述承诺为真实意思表示，全体股东自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担以下责任： （1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉； （2）如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票， 并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。 二二、公司股票上市后公司股票上市后 3 年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案年内股价低于

11、每股净资产时稳定股价的预案及承诺及承诺 1、股价稳定方案启动与停止条件、股价稳定方案启动与停止条件 （1）股价稳定方案启动条件：在公司股票正式挂牌上市之日后三年内，如果公司股票价格连续 20 个交易日的每日收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的方案。 （2）股价稳定方案停止条件：稳定股价方案启动条件满足后至方案实施完毕之前，如果公司股票连续 10 个交易日的收盘价格高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价方案。 2、股价稳定、股价稳定方案的措施及顺序方案的措施及顺序 公司股价稳定方案的措施包括公司回购股份、控股股东增持股份和公司董事、高级

12、管理人员增持股份。稳定股价方案的措施分两阶段实施，公司回购股份和控股股东增持股份为第一阶段措施，公司董事、高级管理人员增持股份为第二6 招股说明书 阶段措施。 当股价稳定方案启动条件满足时， 公司董事会根据具体情况决定采取公司回购股份、控股股东增持股份或两者相结合的稳定股价第一阶段措施；第一阶段措施实施完毕后公司股价仍未满足股价稳定方案停止条件的， 第二阶段稳定股价措施启动，公司董事、高级管理人员按照本预案的规定增持公司股份。 3、稳定股价措施的具体内容、稳定股价措施的具体内容 （1）公司回购股份 公司向社会公众股东回购股份应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)

13、 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。公司董事会和股东大会应对公司向社会公众股东回购股份的方案进行审议， 回购方案须经董事会全体董事过半数通过、出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，公司全体董事、控股股东承诺对公司回购股份的董事会议案、股东大会议案投赞成票。 除满足相关法律法规的规定外，公司回购股份稳定股价的措施还应满足： 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，上述第项规定与本项规定相冲突的，依照本项规定执行； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金

14、的总额。 公司回购股份的程序为： 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出回购股份的决议，并在 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份议案，并发布召开股东大会的通知； 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购， 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 7 招股说明书 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东增持股份 公司控股股东应在遵守股票交易相关规定的前提下， 按照本预案规定的增持金额和期间，通过二级市场集合竞价等方式以自有资金增持公司股份

15、，增持公司股份后公司的股本结构应当符合上市条件。 控股股东增持股份应满足下列条件： 控股股东单次增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 单次增持股份不超过公司总股本的 2%，上述第项规定与本项规定相冲突的，依照本项规定执行。 控股股东增持股份的程序为： 公司董事会应在触发控股股东股份增持条件之日起 2 日内披露控股股东增持公司股份计划。控股股东应在披露次日起启动增持，且应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （3）董事、高级管理人员增持股份 公司董事会根据具体情况采取的第一阶段稳定股价措施实施完毕后， 公司股价仍未满足股价稳定方案停止条件的， 公司董事、 高级管理人员应增持公

16、司股份。公司董事、高级管理人员增持公司股份除满足相关法律法规规定外，还应满足如下条件： 董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份，其承诺用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员个人上年度从公司领取薪酬的 30%； 董事、 高级管理人员通过二级市场增持股公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬； 公司上市后三年内新选举或聘任的公司董事、高级管理人员，须承诺遵守以上规定。 8 招股说明书 董事、高级管理人员增持股份的程序为：公司董事会应在触发董事、高级管理人员股份增持条件之日起 2 日内披露董事、高级管理人员增持公司股份计划。董事、高级管理人员应在

17、披露次日起启动增持，且应在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕。 按照上述方案采取的稳定股价措施实施完毕后， 如果公司股价仍未满足股价稳定方案停止条件的，或者公司股价再次触发股价稳定措施启动条件的，公司、控股股东、公司董事、高级管理人员将按照规定措施和实施顺序再次分阶段启动稳定的方案。 4、约束性措施、约束性措施 （1）在启动股价稳定方案的条件满足时，如公司未按照董事会决定采取措施的， 公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）控股股东已作出承诺，在启动稳定股价方案的条件满足时，如未按照董事会决定采取稳定股价措施，

18、其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本预案项下的股份增持义务履行完毕。同时，公司有权采取以下措施： 公司有权责令控股股东在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 公司有权暂扣应向控股股东支付的现金分红， 直至控股股东完全履行本预案项下规定的股份增持义务； （3）公司董事、高级管理人员已出具承诺，在启动第二阶段股价稳定方案的条件满足时，如怠于履行本预案项下的股份增持义务的，其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本预案项下的股份增持义务实施完毕。同时，公司有权采取以下措施： 公司有权责令怠于履行股份增持义务的董事、 高级管

19、理人员在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 9 招股说明书 公司有权暂停向怠于履行股份增持义务的董事、高级管理人员支付薪酬,直至该董事、高级管理人员完全履行本预案项下规定的股份增持义务； 经公司董事会提议， 公司股东大会有权更换怠于履行本预案项下股份增持义务的董事， 公司董事会有权解聘怠于履行本预案项下股份增持义务的高级管理人员。 三三、关于申报文件、关于申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公条件回购公司股份的承诺司股份的承诺 1、公司承诺： （1）若有权部

20、门认定公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股； （2）回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 2、回购公司股份承诺的约束性措施 公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将按有关法律、法规的规定及有权部门的要求承担相应责任。 四四、关于申报文件、关于申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资赔偿投资者损失者损失的承诺的承诺 公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺：

21、1、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失； 2、上述承诺为真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将按有关法律、法规的规定及有权部门的要求承担相应责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司自愿按相应赔偿金额冻结自有资金，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票， 为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 10 招股说明书 五五、持有公司持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的

22、持股意向及减持意向 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东柯利达集团、顾益明、顾敏荣、顾龙棣、弘普投资、鲁崇明承诺： 1、作为公司持股 5%以上的股东，按照法律法规及监管要求，持有公司的股票，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 2、减持方式：在所持公司股份锁定期届满后，其减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持价格：其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求； 在首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于

23、首次公开发行股票的发行价格。 4、减持规模：锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过其于减持年度上年末所持公司股票的 25%。 5、在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 6、严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉； （2）如果未履行上述承诺事项，其持有股票的锁定期限自动延长六个月； （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投

24、资者损失。 六六、中介机构出具的相关承诺、中介机构出具的相关承诺 公司保荐机构东吴证券、审计机构致同会计师事务所、律师雨仁律所出具承诺：若因为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 11 招股说明书 七七、未分配利润处理、未分配利润处理 1、发行前滚、发行前滚存利润分配的方案存利润分配的方案 根据公司2013年年度股东大会决议， 本次发行前的滚存利润于公司公开发行股票后，由登记在册的新老股东按持股比例共享。 2、发行后股利分配政策和现金分红比例、发行后股利分配政策和现金分红比例 为保持公司长期可持续发展并提高股东回报，

25、保证现金股利分配政策的连续性和稳定性，经公司2011年度股东大会审议通过，并经公司2013年年度股东大会修订，公司上市后的股利分配政策如下： （1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响时，需要调整利润分配政策的，应以保护

26、股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。 （2）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利。 （3）现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东， 每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 15%， 且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的 45%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无

27、重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分12 招股说明书 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 关于公司股利分配政策方案的具体内容，请详见本招股书“第十四节 股利分配政策”的有关内容。 八八、风险因素特别提示风险因素特别提示 1、宏观经济波动宏观经济波动及政策变化及政策变化的风险的风险 公司从事

28、建筑幕墙与公共建筑装饰工程的设计与施工， 主要定位于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等公共空间。该等市场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策影响， 公司存在由于宏观经济波动及相关政策变化而导致公共建筑建设投资规模受到影响，甚至所承接项目推迟开工或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。 2、应、应收账款回收的风险收账款回收的风险 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月 30 日，公司应收账款期末净额分别为 51,098.60 万元、64,296.51 万元、92,440.7

29、7 万元和 133,780.57 万元，占当期营业收入的比例分别为 52.54%、56.65%、54.13%和 100.65%。若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，公司应收账款的回收风险将加大，公司业绩和生产经营状况将受到较大影响。 3、资产负债率资产负债率较较高的风险高的风险 2011 年末、 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 9 月 30 日， 公司资产负债率 （母公司）分别为 73.52%、71.76%、70.41%和 70.58%，资产负债率较高，这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自13 招股说明书 有资金外，

30、公司生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用，导致公司资产负债率较高，面临潜在的财务风险。 4、市场区域集中和业务拓展的风险、市场区域集中和业务拓展的风险 报告期内， 公司业务收入主要集中在江苏省内， 2011 年度、 2012 年度、 2013年度和 2014 年 1-9 月，公司来源于江苏省内的业务收入分别为 83,549.46 万元、93,979.18 万元、135,046.42 万元和 106,591.36 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 85.91%、82.80%、79.08%和 80.21%。虽然公司近年来先后在全国范围内设立了 11 家分公司和 12 个营

31、销网点，逐步开拓了上海、安徽、福建、山东、辽宁、河北、河南、陕西、江西、四川等区域市场，2011 年至 2013 年公司省外业务收入分别为 13,701.77 万元、19,520.97 万元和 35,723.96 万元，年均复合增长率 61.47%，2014 年 1-9 月公司省外业务收入为 26,294.85 万元。但如果公司不能继续有效拓展江苏省外市场，仍将面临市场区域过于集中的风险。 5、市场竞争风险市场竞争风险 根据中国建筑装饰协会统计，截至 2013 年 7 月，我国共有建筑幕墙工程设计专项甲级资质企业 298 家，建筑幕墙工程专业承包壹级资质企业 291 家，建筑装饰设计专项甲级资

32、质企业 737 家，建筑装饰专业承包壹级资质企业 1,225 家，其中相当一批建筑装饰企业在设计、施工、管理等方面具有较强的实力。公司虽然是行业内同时具有上述资质的少数企业之一，但如果公司不能在设计能力、幕墙与装饰部件生产、施工质量、全国市场开拓以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。 此外，建筑装饰企业流动资金需求量较大，公司目前业务扩张受到资金瓶颈的限制，与同行业上市公司相比，业务规模仍相对较小。若公司不能进一步解决因业务规模扩大而迅速增加的营运资金需求，将不利于公司维持市场竞争地位。 6、运营资金管理的风险、运营资金管理的风险 通常情况下，公司与客户签订合同至开工前，向客户

33、收取合同金额的一部分作为预付工程款，项目开工后按进度收取工程款，项目完工后再保留合同金额的一部分作为质量保证金。2014 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为14 招股说明书 -22,370.89 万元， 截至 2014 年 9 月 30 日， 公司账面货币资金余额 6,538.96 万元，短期借款余额 17,500 万元，随着行业内无预付款项目的增多，以及客户可能因竣工结算、审计、付款审批等流程跨度时间长而逾期向公司付款等原因，公司面临现金流入时间及金额不能完全妥善配合履行付款责任及其他现金流出时间及金额的风险。 九九、本次发行方案、本次发行方案 公司本次公开发行股份数量为 3,

34、000 万股，全部为公开发行新股，本次发行不涉及公司股东公开发售（即老股转让）的情形。 十十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 2014 年度财务数据未经审计，但已经会计师审阅。根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 ，公司截至 2014 年 12 月 31 日主要财务信息如下： （一）（一）合并资产负债表合并资产负债表主要数据主要数据 单位：万元 项目项目 2014.12.31 2013.12.31 资产总计 189,692.93 145,451.41 其中：流动资产 171,

35、299.97 127,398.32 非流动资产 18,392.96 18,053.09 负债总计 142,136.68 107,102.55 其中：流动负债 142,136.68 107,102.55 非流动负债 - - 所有者权益 47,556.25 38,348.86 归属于母公司的所有者权益 47,556.25 38,348.86 （二）（二）合并利润表合并利润表主要数据主要数据 单位：万元 项目项目 2014年年 10-12月月 2013 年年 10-12月月 2014 年年 1-12 月月 2013 年年 1-12 月月 营业收入 51,517.23 41,400.35 184,43

36、0.44 170,788.38 营业利润 4,501.18 4,112.86 12,214.96 12,503.03 利润总额 4,671.30 4,124.46 12,422.17 12,713.78 净利润 3,499.20 3,312.55 9,207.40 9,693.81 其中： 归属于母公司股东的净利润 3,499.20 3,312.55 9,207.40 9,693.81 15 招股说明书 （三）（三）现金流量表现金流量表主要数据主要数据 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-12 月月 2013 年年 1-12 月月 经营活动产生的现金流量净额 -2,726.59 2,91

37、4.15 投资活动产生的现金流量净额 -561.26 -825.87 筹资活动产生的现金流量净额 2,596.52 -1,314.51 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 -691.33 773.77 （四）（四）非经常损益情况非经常损益情况 单位：万元 项目项目 2014 年年10-12 月月 2013 年年 10-12 月月 2014 年年 1-12 月月 2013 年年 1-12 月月 非流动性资产处置损益 -0.74 -1.83 -12.07 -0.67 政府补助 176.64 8.50 238.34 277.01 对非金融企业收取的资金占用费 - -

38、- - 除上述各项之外其他营业外收入和支出 -5.78 4.93 -19.06 -65.59 非经常性损益总额非经常性损益总额 170.12 11.60 207.21 210.75 减：非经常性损益的所得税影响数 42.53 2.91 51.82 65.83 少数股东损益影响数 - - - - 归属于母公司股东的非经常性损益归属于母公司股东的非经常性损益 127.59 8.69 155.39 144.92 归属于母公司股东净利润 3,499.20 3,312.55 9,207.40 9,693.81 扣除非经常性损益后的归属于母公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润股东净利润 3,37

39、1.61 3,303.86 9,052.01 9,548.89 截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要财务信息及经营状况未发生重大变动，具体情况详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况” 十十一一、业绩变动的风险提示、业绩变动的风险提示 根据公司 2014 年度经会计师审阅的财务报表，公司 2014 年实现营业收入184,430.44 万元，较 2013 年增长 7.99%，实现净利润 9,207.40 万元，较 2013 年度下降 5.02%，主要系公司 2014 年度应收账款余额增加，相应计提的坏账准备增加所致。公司预计 2015 年

40、一季度净利润（扣除非经常性损益后孰低）与 2014年同期相比增加 0%-20%，若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 16 招股说明书 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 一、股份锁定承诺 . 5 二、公司股票上市后 3 年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及承诺 . 6 三、关于申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺 . 10 四、关于申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺 . 10 五、持有公司 5%以上股份的股东的持股意

41、向及减持意向 . 11 六、中介机构出具的相关承诺 . 11 七、未分配利润处理 . 12 八、风险因素特别提示 . 13 九、本次发行方案 . 15 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 15 十一、2014 年业绩变动的风险提示 . 16 目目 录录. 17 第一节第一节 释释 义义 . 23 一、普通术语 . 23 二、专业术语 . 24 第二节第二节 概概 览览 . 27 一、发行人简介 . 27 二、控股股东及实际控制人简介 . 33 三、主要财务数据和财务指标 . 34 四、本次发行情况 . 35 五、募集资金运用 . 36 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .

42、 37 一、本次发行的基本情况 . 37 二、本次发行的有关机构 . 37 17 招股说明书 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 39 四、本次发行上市的重要日期 . 39 第四节第四节 风险因素风险因素 . 40 一、宏观经济波动及政策变化的风险 . 40 二、应收账款回收的风险 . 40 三、资产负债率较高的风险 . 40 四、市场区域集中和业务拓展的风险 . 41 五、市场竞争风险 . 41 六、安全生产风险 . 41 七、主要原材料价格波动风险 . 42 八、工程延期的风险 . 42 九、工程延误或质量问题可能导致的赔偿、纠纷与诉讼风险. 42 十、公司未完工合同可能被修改或

43、终止的风险 . 42 十一、运营资金管理的风险 . 43 十二、劳务用工风险 . 43 十三、募集资金投向风险 . 43 十四、净资产收益率下降的风险 . 44 十五、公司快速成长导致的管理风险 . 44 十六、实际控制人控制不当的风险 . 44 十七、知识产权涉诉的风险 . 44 十八、经营业绩下降风险 . 45 十九、前瞻性陈述可能不准确的风险 . 45 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 46 一、发行人概况 . 46 二、发行人改制重组情况 . 47 三、发行人股本形成情况和重大资产重组行为 . 51 四、发行人历次验资情况 . 68 五、发行人的组织结构及内部组织机构图

44、. 68 六、发行人控股和参股公司的简要情况 . 70 七、控股股东、其他主要股东及实际控制人的基本情况. 71 18 招股说明书 八、发行人有关股本的情况 . 79 九、发行人员工及其社会保障情况 . 83 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 90 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 94 一、发行人主营业务和主要产品 . 94 二、发行人所处行业概况 . 97 三、发行人的竞争地位 . 119 四、发行人主营业务概况 . 126 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 . 142 六、发行人主要经营资质情况 . 157

45、 七、发行人设计研发和技术情况 . 159 八、发行人质量控制情况 . 164 九、发行人安全生产及环境保护 . 165 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 169 一、同业竞争 . 169 二、关联交易 . 170 三、关联交易对公司财务状况的影响 . 178 四、独立董事意见 . 179 五、 公司章程对关联交易决策程序和权限的规定 . 179 六、公司其他减少关联交易的措施 . 181 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 182 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 182 二、现任董事、监事的

46、选聘情况 . 187 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 . 187 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 . 188 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况. 189 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况. 190 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间的亲属关系 . 191 19 招股说明书 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况 . 191 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 191 十、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况.

47、 192 第九节第九节 公司治理公司治理 . 194 一、公司法人治理结构概述 . 194 二、公司三会、独立董事、董事会秘书制度运行情况及履行职责情况 . 194 三、董事会专门委员会 . 198 四、发行人法人治理制度运行情况的详细说明 . 199 五、发行人近三年合法合规情况 . 212 六、发行人近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 213 七、发行人的内部控制制度 . 213 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 215 一、审计意见类型及财务报告编制基础 . 215 二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况 . 224 三、报告期内采用的主要会

48、计政策和会计估计 . 225 四、非经常性损益情况 . 239 五、最近一期末主要资产情况 . 240 六、最近一期末主要债项情况 . 243 七、股东权益变动情况 . 245 八、现金流量情况 . 247 九、或有事项、承诺事项、期后事项 . 247 十、发行人报告期内的重要财务指标 . 247 十一、发行人设立时的资产评估情况 . 250 十二、发行人历次验资情况 . 250 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 252 一、业务模式对公司财务状况的影响 . 252 二、报告期财务状况分析 . 253 三、盈利能力分析 . 286 20 招股说明书 四、现金流量分析 .

49、307 五、资本性支出及其他重要财务事项分析 . 309 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 309 七、未来股东分红回报规划及合理性分析 . 310 八、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 314 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 317 一、公司发展规划 . 317 二、具体业务发展规划 . 317 三、拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件 . 319 四、发展规划与现有业务的关系 . 320 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 321 一、募集资金运用概况 . 321 二、募集资金投资项目的必要性与决策背景 . 322 三、募集资金投资项目的具

50、体情况 . 326 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 351 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 353 一、股利分配政策 . 353 二、最近三年实际股利分配情况 . 357 三、本次发行前滚存利润的分配 . 358 四、预计发行后首次派发股利时间 . 358 五、保荐机构的核查意见 . 358 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 359 一、信息披露和投资者关系的安排 . 359 二、重大合同 . 359 三、发行人对外担保情况 . 362 四、诉讼及仲裁事项 . 362 五、刑事诉讼 . 363 第十六节第十六节 发行人及有关中介机构声明发行人及