拓邦电子：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B 区 401-414 房 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 15、16 层 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 111 本次发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股 A 股 发行股数：发行股数： 1,808 万股 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 10.48 元 发行日期：发行日期： 2007 年 6 月 20 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证

2、券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 5,000 万股 股份的流通限制及自愿锁定的承诺：股份的流通限制及自愿锁定的承诺： 1、控股股东武永强承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 上述承诺期满后， 其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份 2、担任公司董事、监事、高管的股东纪树海、张恩峰、戴新、万斐、马伟、郑泗滨承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司

3、任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五， 且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 3、其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 4、全体股东（李健、张小燕、叶振明、林建莲除外）进一步承诺：公司 2006年 3 月每 10 股送红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记之日（即 2006 年 7 月 24 日）起锁定 36 个月。 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2007 年 6 月

4、6 日 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 112 重大事项提示 重大事项提示 一、截止 2006 年 12 月 31 日，公司未分配的利润为 38,875,816.37 元。经公司 2006 年第三次临时股东大会决议： 公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。 二、公司控股股东武永强承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述承诺期满后， 其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份 担任公司董事、监事、高管的

5、股东纪树海、张恩峰、戴新、万斐、马伟、郑泗滨承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五， 且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理发行人声明 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及

6、其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 113 其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 全体股东（李健、张小燕、叶振明、林建莲除外）进一步承诺：公司 2006年 3 月每

7、 10 股送红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记之日（即 2006 年 7 月 24 日）起锁定 36 个月。 三、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司从2007 年 1 月 1 日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策、会计估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更。在目前的经营情况下，执行新会计准则后，本公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、政府补助、长期股权投资、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面，但上述会计政策变更对本公司财务状况和经营成果的实质影响不大。 若假定在报告期内即执行新会计准则，本公司编制的财务报表与此次

8、披露的申报财务报表差异较小。 四、公司 2004 年度、2005 年度和 2006 年度向前五大客户合计销售额占当年销售额的比例分别为 84.04%、79.66%和 68.96%，存在对前五大客户依赖的风险；其中，公司对广东美的集团公司及其关联公司的销售额合并计算，则2004-2006 年度对其销售额占销售总额的比例分别为 52.97%、52.75%和36.67%。美的集团相关公司是本公司最重要的客户之一，若该客户生产经营发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响；因此，公司存在依赖单一客户（广东美的集团公司及其关联公司）的风险。 五、公司本次募集资金投资项目实施后，产品结构将

9、有所调整，部分产品的产能迅速提高， 部分产品由小批量生产转为大批量生产， 这将使公司在消化产能、开发新的销售渠道方面面临风险。 尤其是，公司将生产滚筒洗衣机用无刷直流电机及其控制器。该项目在控制技术方面要求高，由公司与哈工大微特电机研究所合作开发。因此，公司在实施该项目过程中将面临技术风险（包括：技术方面对合作方一定程度的依赖，以及技术成熟度是否可以达到洗衣机厂商对量产的要求）。 六、 公司20042006年各会计期末的应收账款净额分别为7,880.89万元、10,518.59 万元、9,283.93 万元，占总资产的比例分别为 30.30%、36.37%、32.11%。若发生金额较大的呆坏帐

10、，将对公司正常经营产生不利影响。 七、公司 20042006 年各会计期末的资产负债率分别为 81%、78%和74%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 114 八、公司产品在报告期内主要为家电终端产品提供配套服务，由于家电销售具有非常鲜明的季节性，因此，公司的生产经营也具有非常明显的季节性特征。一般而言，公司在 8 月销售开始增长，9-12 月为销售旺季，1 月开始下降，其他月份为销售淡季，因此，公司的销售收入具有上述的季节性变化。 九、公司在本次发行前曾享受深圳市制定的企业所得税优惠政策。根据国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策

11、的通知（国发20002 号），地方政府无权自行制定税收优惠政策。 如果基于上述原因导致国家有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立， 公司将可能存在补缴以前年度的企业所得税差额的风险。本次发行前公司共享受 429.43 万元的企业所得税税收优惠，本次发行前的公司股东已经出具书面承诺函，承诺若发生上述补缴税款事项，将按照持股比例，共同承担补税义务。 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 115 目 录 目 录 重大事项提示. 2 目 录. 5 第一节 释义. 9 第二节 概览.12 一、公司简介 .12 二、控股股东及实际控制人 .12 三、公司主要财务数据.12 四、本次

12、发行概况.14 五、募集资金的运用 .14 第三节 本次发行概况.15 一、本次发行的基本情况.15 二、本次发行的有关当事人 .16 三、公司与本次发行有关中介机构的权益关系情况.17 四、本次发行上市的重要日期.17 第四节 风险因素 .18 一、业务集中于主要客户的风险.18 二、募集资金投向风险.18 三、应收账款回收风险.19 四、资产负债率偏高的风险 .20 五、依赖单一市场的风险.20 六、实际控制人控制的风险 .20 七、资金筹集风险.21 八、产品技术生命周期短带来的风险.21 九、企业所得税政策变化风险.21 第五节 公司基本情况.23 一、公司基本情况.23 二、公司历史

13、沿革及改制重组情况 .23 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 116 三、公司设立以来股权变化和资产重组情况.32 四、公司历次验资情况.34 五、公司的组织结构 .36 六、公司控股子公司情况.37 七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.40 八、公司股本情况.42 九、员工及其社会保障情况 .45 十、控股股东、作为股东的董事、监事、高管人员以及核心技术人员的重要承诺.47 第六节 业务与技术.48 一、公司的主营业务及其变化情况 .48 二、公司所处行业国内外基本情况 .48 三、公司面临的主要竞争状况.57 四、公司主营业务.61 五、与公司业

14、务相关的主要固定资产与无形资产 .78 六、特许经营许可权 .84 七、公司技术 .85 八、公司质量控制情况.91 九、公司名称冠有“科技”字样的依据.93 第七节 同业竞争和关联交易.94 一、同业竞争 .94 二、关联交易 .94 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 101 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.101 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况.105 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.106 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方单位或同行业其他法人单位兼职情况.106 五、董事、监事、高管人员和核

15、心技术人员薪酬情况及特定协议或安排拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 117 .107 六、公司董事、监事及高级管理人员变动情况. 108 第九节 公司治理 .110 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .110 二、公司近三年违法违规情况.118 三、公司近三年资金占用和违规担保情况 . 118 四、内部控制评估.119 第十节 财务会计信息.120 一、近三年及一期经审计的会计报表及注册会计师意见 .120 二、财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 .130 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 131 四、非经常性损益明

16、细表.137 五、主要资产、负债、所有者权益 .138 六、现金流量情况.142 七、或有事项及期后事项.143 八、主要财务指标.144 九、评估及验资. 146 第十一节 管理层讨论与分析.149 一、行业特点及产品结构调整对公司财务数据的影响.149 二、财务状况分析.151 三、盈利能力分析.155 四、资本性支出. 164 五、财务趋势分析.164 六、公司执行新企业会计准则后可能发生的会计政策和会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响.166 第十二节 业务发展目标 .168 一、公司发展计划.168 二、制定发展计划的基本假设条件 .171 三、实施发展计划的主要困难.17

17、1 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 118 四、发展计划与现有业务的关系.171 五、本次募股对实现发展计划的作用.171 第十三节 募集资金运用 .173 一、募集资金运用计划.173 二、募集资金投资项目简介 .173 三、募集资金投资项目市场分析.184 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.192 第十四节 股利分配政策 .193 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.193 二、发行后的股利分配政策 .195 三、利润共享安排.195 第十五节 其他重要事项 .196 一、信息披露和投资者关系 .196 二、重要合同 .196 三、对外担保、诉讼、仲

18、裁事项.201 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .203 第十七节 备查文件. 210 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 119 第一节 释义 第一节 释义 本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、发行人、拓邦电子 指 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 拓邦电子有限公司 指 深圳市拓邦电子设备有限公司、 深圳市拓邦电子科技有限公司 保荐机构、主承销商 指 光大证券股份有限公司 鹏城所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司、 深圳鹏城会计师事务所 律师 指 广东华商律师事务所 本次发行 指 本公司此次向社会公众公开发售人民币普通股

19、（A 股）的行为 公司章程 指 本公司的章程 元 指 人民币元 珠海清华 指 珠海清华科技园创业投资有限公司 拓邦软件 指 深圳市拓邦软件技术有限公司 拓邦自动化 指 深圳市拓邦自动化技术有限公司 拓邦汽车电子 指 深圳市拓邦汽车电子技术有限公司 担保中心 指 深圳市中小企业信用担保中心 哈工大 指 哈尔滨工业大学 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 WTO 指 世界贸易组织 ERP 指 企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning） OEM 指 专门为其它品牌代工的生产厂商 （Original

20、Equipment Manufacturer） 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1110SMT 指 表面贴装技术（Surface mount technology） 电控板 指 电子智能控制板、电子智能控制器 MCU 指 微控制器（Micro Controller Unit） ，又称单片微型计算机、单片机 DSP 指 数字信号处理器（Digital Signal Processor） IGBT 指 绝缘闸门双极性晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor） 型式实验室 指 测试产品能否满足技术规范的全部要求的实验室 EMC 实验室 指 进行电磁兼容

21、性（Electro Magnetic Compatibility）试验的实验室 UL 认证 指 美国保险商实验室（Underwrites Laboratories Inc.）对涉及公共安全产品进行的安全试验和专业认证。 该认证主要对产品的材料、工具、产品、设备、构造、方法和系统是否危及人身财产安全提供的第三方证明 IEC 认证 指 由 国 际 电 工 委 员 会 （ International Electrical Commission）制定的，旨在评价电工、电子领域产品的质量和安全的认证 VDE 认证 指 按照德国 VDE 国家标准或欧洲 EN 标准对电工产品进行的质量和安全的检测和证明。

22、该认证主要适用于电器零部件、 电线电缆、 插头、 数据处理、 医疗设备、灯具及电子产品、安装器材及控制器件等 TUV 认证 指 德国技术监督协会（Technischen Uberwachungs-Vereine）进行的有关产品安全认证 ISO9001-2000质 量管理体系认证 指 依据国际标准化组织（ISO）发布的“质量管理体系要求”标准进行的认证 ISO140012004 环境管理体系认证 指 依 据 国 际 标 准 化 组 织 （ ISO ） 组 织 制 订 的ISO14001:2004 环境管理体系标准进行的认证 OHSAS 18001:2001职业健康和安全管理体系认证 指 依据英国

23、标准协会等 13 个全球主要标准制定机构、认证机构与专业组织整合制定的 OHSAS 18001 即职拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1111业安全卫生评价标准(Occupational Health and Safety Assessment Series 18001：1999)进行的认证 TDR 指 Tear Down & Redesign 的缩写，字面意思为拆解及重新设计，即一个企业为了解决棘手、较大的问题/项目时从各相关部门抽出相关负责人到一个指定场所办公（全日制） ，在目标期限内达成的一个临时组织JIT 指 Just In Time 的缩写，指企业在生产自动化、电算化的情

24、况下，合理规划并大大简化采购、生产及销售过程， 使原材料进厂到产成品出厂进入市场能够紧密的衔接，尽可能减少库存，从而达到降低产品成本、全面提高产品质量、 提高劳动生产率以及综合经济效益目标的一种先进生产系统 PWM 指 脉冲宽度调制（Pulse Width Modulation） SPC 指 统计过程控制（Statistical Process Control） CELL 单元生产 指 更具柔性，更能满足少批量、多品种的市场要求的一种生产方式，运行中损失小，易应对产量变动 DIP 线 指 采用传统的手工操作插装元件的生产线 AI 机 指 自动元件安装机 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说

25、明书 1112第二节 概览 第二节 概览 一、公司简介 公司发起设立于 2002 年 8 月，设立时注册资本为 2,100 万元，目前注册资本为 3,192 万元。公司主要业务为家电电子智能控制器的开发、生产和销售。 2000 年 7 月，公司（前身）被深圳市科学技术局认定为高新技术企业。2002年 12 月，公司被深圳市企业评价协会评定为深圳市科技企业 50 强。2005 年 12月，公司技术中心被深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为“深圳市企业技术中心” 。 二、控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人为武永强先生，持有本公司 1,607.2 万股

26、股份，占股本总额的 50.35%，简介如下： 武永强，董事长，男，1965 年出生，硕士，中国国籍。 （武永强先生的基本情况详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介” 。 ） 三、公司主要财务数据 根据鹏城所出具的深鹏所股审字2007006 号审计报告 ，本公司最近三年的合并财务报告主要财务数据如下： 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 重要提示 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1113（一）合并资产负债表的主要数据 单位：元 项目项目 2006-12-3

27、1 2005-12-31 2004-12-31 流动资产合计 196,189,085.73 213,337,395.40 206,875,741.52 固定资产合计 87,769,962.52 72,292,372.64 49,620,671.81 长期投资合计 0.00 0.00 0.00 资产合计资产合计 289,115,580.61 289,222,431.13 260,111,359.42 流动负债合计 202,146,714.74 221,391,359.32 193,559,956.13 长期负债合计 3,270,000.00 0.00 16,000,000.00 负债合计负债合计

28、 205,416,714.74 221,391,359.32 209,559,956.13 少数股东权益 0.00 1,575,681.61 88,135.11 股东权益股东权益 83,698,865.87 66,255,390.20 50,463,268.18 （二）合并利润表的主要数据 单位：元 项目项目 2006 年度年度2005 年度年度2004 年度年度主营业务收入 417,502,710.81422,022,796.27333,709,377.36主营业务利润 61,646,272.8559,648,356.2952,138,060.67营业利润 15,484,285.0916,7

29、86,534.6818,405,180.23利润总额 18,342,533.8618,687,776.6617,630,279.82净利润 18,536,786.3317,098,743.5216,443,752.99扣除非经常性损益后的净利润 17,475,981.3714,165,644.2215,999,559.70（三）合并现金流量表的主要数据 单位：元 2006 年年 2005 年年 2004 年年 经营活动产生的现金流量净额 41,001,408.5330,575,161.78 34,535,789.15投资活动产生的现金流量净额 -21,275,611.57-26,106,338

30、.44-33,707,810.92筹资活动产生的现金流量净额 -13,843,533.27-6,561,768.674,811,882.84汇率变动对现金的影响 -418,655.95175,351.59-43,730.62现金及现金等价物净增加额 5,463,607.74-1,917,593.745,596,130.45拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1114（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2006 年年 2005 年年 2004 年年 流动比率（倍） 0.97 0.96 1.07 速动比率（倍） 0.73 0.66 0.67 应收账款周转率（次） 4.07 4.35 4

31、.05 存货周转率（次） 6.35 4.98 4.57 无形资产占净资产比率（%） 0.06 0.05 0.07 资产负债率（%） 74.24 78.12 80.57 每股净资产（元） 2.62 2.91 2.21 每股收益（元） 0.58 0.75 0.72 净资产收益率（%） 22.15 25.81 32.59 每股经营活动产生的现金流量 （元）1.28 1.34 1.51 注：无形资产占净资产的比率、资产负债率为母公司数据，除此之外全部为合并数据。 四、本次发行概况 公司首次公开发行 1,808 万股 A 股，每股面值 1.00 元；发行价格通过询价确定为 10.48 元/股， 发行方式

32、采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 五、募集资金的运用 公司本次发行募集资金拟投资于以下两个项目： 项目名称 总投资 第一年投资第二年投资 第三年投资电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目 11,068.436,252.53,375.4 1,440.5无刷直流电机及其智能控制器项目 4,480.94,480.9- -合计 15,549.3310,733.43,375.4 1,440.5 上述募集资金投资项目已经股东大会批准，投资总额为 15,549.33 万元。项目情况详见本招股说明书第十三节“募股资金运用”有关内容。 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明

33、书 1115第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、发行股数：1,808 万股，占发行后总股本比例 36.16% 3、每股面值：人民币 1.00 元 4、每股发行价：10.48 元 5、发行前每股净资产：2.62 元/股（按 2006 年 12 月 31 日净资产计算） 6、发行后每股净资产：5.20 元/股（按 2006 年末净资产及募集资金估算） 7、发行市盈率： 19.05 倍（按本次发行前股本及扣除非经常性损益后 2006 年净利润） 29.94 倍（按本次发行后股本及扣除非经常性损益后 2006 年净利润） 8、发

34、行市净率：2.02 倍（按发行后每股净资产估算） 9、发行方式：网下向询价对象配售 360 万股；网上定价发行 1,448 万股 10、 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：由主承销商以余额包销方式承销 12、预计募集资金总额：18,947 万元 13、预计募集资金净额：17,650 万元 14、发行费用概算：约 1,297 万元，主要包括： 发行费用明细 金额 承销和保荐费 1,137 万元 会计师费用 85 万元 律师费用 75 万元 发行费用合计 1,297 万元 拓邦电子首次公开发行股票申请文件

35、 招股说明书 1116二、本次发行的有关当事人 1、 发行人名称： 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 法定代表人： 武永强 法定住所： 深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B 区401-414 房 办公住所： 深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B 区401-414 房 电话： 0755-26957035 传真： 0755-26957440 联系人： 李让 2、 保荐机构（主承销商） ： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 王明权 法定住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 15、 16 层 办公地址： 深圳市福中一路江苏大厦 A 座 1904-1905 室 电话： 07

36、55-25310178 传真： 0755-82960296 保荐代表人： 杨小虎、税昊峰 项目主办人： 杨旭 3、 发行人律师： 广东华商律师事务所 法定代表人： 高树 法定住所： 深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼 电话： 0755-83025583 传真： 0755-83025068 经办律师： 崔宏川、周璇 4、 会计师事务所： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人： 饶永 法定住所： 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1117 电话： 0755-82224965 传真： 0755-82237546 经办注

37、册会计师： 吴保娅、郝世明 5、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 6、 收款银行名称： 中国民生银行上海分行陆家嘴支行 地址： 上海市陆家嘴东路 166 号 电话： 021-68419171 传真： 021-68419668 户名： 光大证券股份有限公司 账号： 144648-04040000309 三、公司与本次发行有关中介机构的权益关系情况 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他

38、权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1、询价推介日期： 2007 年 6 月 13 日至 2007 年 6 月 15 日 2、网上发行公告刊登日期： 2007 年 6 月 19 日 3、网上申购日期和缴款日期： 2007 年 6 月 20 日 4、预计股票上市日期： 2007 年 7 月初 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1118第四节 风险因素 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、业务集中于主要

39、客户的风险 目前，公司的主要客户为国内大型企业，公司2004 年度、2005年度和2006年度向前五大客户合计销售额占当年销售总额的比例分别为84.04%、79.66%和68.96%。其中，公司对广东美的集团公司及其关联公司的销售额合并计算，则2004-2006年度对其销售额占销售总额的比例分别为52.97%、52.75%和36.67%。美的集团相关公司是本公司最重要的客户之一， 若该客户生产经营发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响；因此，公司存在依赖单一客户（广东美的集团公司及其关联公司）的风险。 公司与主要客户建立了长期互信的合作关系， 并且公司注重开发应用于其他行业

40、的新产品以及新客户。 二、募集资金投向风险 （1）电子智能控制产品产能扩大面临的市场风险 该项目实施后，公司产品结构将发生变化，包括电池保护板在内的部分产品的产能迅速提高，同时HID汽车氙气灯、SPA按摩浴缸等产品将由小批量生产转为大批量生产。由于国内细分行业尚未建立完善的行业协会等组织，以及商业竞争的需要，相关行业资料及竞争信息难以获取，因此，公司根据整体行业状况，以及明确的销售渠道建设，谨慎地涉足应用智能控制的其他行业。虽然已经获得HID氙气灯的包销合同、SPA按摩浴缸用控制产品的独家生产权，以及电池保护板销售收入不断增长的实际情况， 但进入一个新的行业， 仍然面临销售渠道单一、产能的扩张

41、与销售能力的协调等不确定性。 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1119（2）无刷直流电机及其控制器面临的技术与市场风险 虽然数字控制能够最大限度地提高效率和性能， 然而目前正在使用的电机中只有少数配备了数字控制装置， 这巨大的缺口恰恰源于电机数字控制技术的复杂性。由于电机数字控制的复杂性，有可能从设计阶段开始就导致额外的成本和风险，并进而阻碍该技术在洗衣机等家用领域的推广普及。滚筒洗衣机用无刷直流电机对控制技术要求较高， 因此公司与哈尔滨工业大学微特电机与控制研究所合作研发相关核心技术， 导致公司在滚筒洗衣机用电机及其控制器方面对哈工大微特电机与控制研究所有一定程度的依赖，如果双

42、方在合作过程中出现不正常情况，将有可能使该项目的投资进度受到不利影响。而且，该技术是否能够在短期内达到洗衣机厂商量产的要求也存在不确定性。 由于滚筒洗衣机用无刷直流电机在控制技术上要求很高， 目前国内还没有本土生产厂商，因此面临的市场风险水平不高。但是，国内现已有众多专业微特电机生产企业，从事电动自行车用无刷直流电机的生产。随着无刷直流电机逐渐成为电动自行车用电机的主流，其市场竞争将会进一步加剧。另外，虽然中华人民共和国道路交通安全法 中明确规定， 电动自行车可以作为非机动车上路行驶，但仍有部分地方政府立法禁止电动自行车上路， 这将会抑制电动自行车的部分发展空间，进而影响电动自行车用电机生产厂

43、商的市场空间。 （3）其他不可预测因素引致的风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目的预期效果带来较大影响。 三、应收账款回收风险 公司所处行业结算货款一般采取月末对帐、3090 天后支付银行承兑汇票的付款方式，这种结算特点决定了公司应收账款金额较大。截止 2004 年、2005年和 2006 年年末，公司应收账款净额分别为 7,880.89 万元、10,518.59 万元和9,283.93 万元，占总资产的比例为

44、30.29%、36.37%和 32.11%。若发生金额较大拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1120的呆坏帐，将对公司正常经营产生不利影响。 公司应收账款债务方主要为大型企业，信用度高，过往款项回收情况良好；公司在销售过程中非常重视应收款项的风险控制， 一旦发现某客户回款情况不正常，公司将马上停止供货，直到款项收回。 四、资产负债率偏高的风险 20042006 年各会计期末的资产负债率分别为 81%、78%和 74%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。从公司的负债结构来看，公司负债以短期负债为主，而公司的短期偿债指标不高，近三年（自 2004 至 2006 年）的流动比率

45、分别为 1.07、0.96 和 0.97，而且呈下降趋势。因此，公司存在一定的偿债风险。 五、依赖单一市场的风险 公司目前主营业务收入来源于家电用电子智能控制器的生产与经营，因此，公司的产品利润必然受到下游家电企业经营状况的影响。 公司近年来已经采取措施，充分利用电子智能控制技术的通用性，积极拓展新的应用领域，扩大毛利率较高的小家电用控制产品的生产，并已开始向市场前景看好的汽车电子、智能电源和智能卫浴等领域延伸。通过调整产品结构，公司可以降低家电行业的影响，提高公司的盈利能力。 六、实际控制人控制的风险 本次发行前，武永强先生持有本公司 50.35%的股份，为公司的实际控制人；若本次发行 2,

46、000 万股， 武永强仍持有公司 30.96%的股份， 仍然为公司第一大股东及相对控股股东。因此，武永强可以通过所持有的股份行使表决权，从而对本公司的经营决策实施控制，此等控制行为有可能损害本公司中小股东的利益，所以，公司可能存在实际控制人控制的风险。 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1121七、资金筹集风险 2004 至 2005 年，公司主营业务收入增长 26.46%，使公司在原材料采购、存货占用等方面需要的流动资金大幅上升。同时，公司在设备购置、厂房建设等方面面临较大的资金需求。相对于公司的资金需求，公司内部融资的能力有限，而对外融资主要依靠对外债权融资和股权融资。 目前，

47、 公司的资产负债率达到 70%以上，举债空间十分有限。因此，如果不能及时筹措到公司发展所需资金，将直接影响公司的业务开展和营业成本，给公司经营带来风险。 八、产品技术生命周期短带来的风险 由于部分家电产品市场竞争激烈，产品更新换代加快，产品生命周期大大缩短， 这对电子智能控制产品相应提出更新换代要求。 公司必须不断地开发新产品，如果研发投入不足，将导致产品被市场淘汰。 九、企业所得税政策变化风险 公司（包括下属子公司）在报告期内享受如下税收优惠政策： 增值税增值税 企业所得税企业所得税 内容内容 软件公司软件公司 股份公司股份公司 软件公司软件公司 原税率 17% 15% 15% 优惠税率 3

48、% 7.50% 0 期限（本报告期） 2004 年至 2006 年 2004 年 2005 年-2006 年 优惠金额优惠金额 4,460,053.28 1,198,391.72 4,076,393.26净利润影响金额净利润影响金额 4,460,053.28 1,198,391.72 4,076,393.26优惠政策及批准 机构 深圳市政府深府1988232 号深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定 ：“八、对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业， 经营期在10 年以上的，从开始获利的年度起， 第一年和第二年免征所得税， 第三年至第五年减半征收所得税” 具体核准：

49、深圳市地方税务局第三检查分局。文号为：深地税三发200118 号文 深圳市国家税务局南山分局。文号为：深国税南 减免20050011 号 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1122对应国家税收优惠政策 国务院国发【2000】18 号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 的规定， 2004-2005 年，上述产品销售收入按 17的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3的部分， 实行即征即退政策 国务院国发【2000】18 号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的规定， 对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税， 第三

50、年至第五年减半征收企业所得税。2005 年为第一个获利年度 追溯风险 无 有 无 原由 国家政策 地方优惠政策 国家政策 对应措施 股东承诺 公司是深圳市科学技术局认定的高新技术企业， 根据深圳市地方税务局深地税三发200118 号文批复，公司从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠政策。 公司 （包括改制前身） 2000-2001 年免交企业所得税， 2002-2004 年按 7.5%企业所得税税率计缴，2005 年起，按 15%的企业所得税税率计缴。在上述优惠期内，公司共享受 429.43 万元的企业所得税税收优惠。 根据国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知 （国发20002 号