永贵电器：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 浙江浙江永贵电器永贵电器股份有限公司股份有限公司 Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co.,LTD. （浙江天台高新技术产业园区）（浙江天台高新技术产业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区商城路（上海市浦东新区商城路 618 号）号）特别提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投

2、资决定。 创业板风险提示 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,000 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 31 元/股（通过向询价对象询价确定发行价格） 预计发行日期： 2012 年 9 月 12 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 7,860 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有

3、的该等股份。 公司股东永贵投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东方向投资承诺： 自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起至发行人公开发行股票并上市之日后三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东景林创投承诺： 自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东鸿华投资承诺： 自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管

4、理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 直接和（或）间接持有公司股份的董事、监事及高管同时承诺：将遵守和履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中有关限制股份流通的规定，保证在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。另外，范永贵之妻娄爱芹承诺：在范永贵任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，范永贵离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；范正军之妻汪敏华承诺：在范正军任公司董事、监事或高管人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有发行人股

5、份总数的百分之二十五，范正军离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商） ： 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012 年 9 月 10 日 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

6、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书书“风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股东关于股份锁定的承一、股东关于股份锁定的承诺诺 本次发行前公司总股本 5,860 万股，本次拟公开发行 2,000

7、 万股流通股，发行后总股本为 7,860 万股。公司实际控制人范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东永贵投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东方向投资承诺： 自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起至发行人公开发行股票并上市之日后三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东景林创投承诺： 自其对发行人增资完成工商

8、变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东鸿华投资承诺： 自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 直接和（或）间接持有公司股份的董事、监事及高管同时承诺：将遵守和履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中有关限制股份流通的规定， 保证在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。另外，范永贵之妻娄爱芹承诺：在范永贵任公司董事、监事或高管人

9、员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，范永贵离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；范正军之妻汪敏华承诺：在范正军任公司董事、监事或高管人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，范正军离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-4 二、滚存利润分配方案二、滚存利润分配方案 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并在创业板上市成功， 则公司首次公开发行股票前形成的滚存利润由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、三、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的

10、股利分配政策 根据公司第一届董事会第六次会议及公司 2011 年年度股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行上市后的股利分配政策主要内容如下： 1、公司股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （1）董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前， 公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的

11、意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券法务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时， 需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 （2）监事会的研究论证程序和决策机制 公司监事会在审议利润分配方案时， 应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （3）股东大会的研究论证程序和决策

12、机制 股东大会在审议利润分配方案时， 公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序， 以及公司证券法务部整理的投资者意见。 利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 3、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司根据生产经营情

13、况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则： 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二通过，并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议， 充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票

14、外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报， 进一步细化 公司章程 （草案）中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了浙江永贵电器股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014 年），并由股东大会审议通过。 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-6 2012-2014 年股东分红回报计划：公司在按照公司章程（草案）规定提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公

15、积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 关于公司股利分配政策及未来分红回报规划的具体内容， 请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析 十七、股利分配政策 （二）发行后股利分配政策”。 四四、公司未来业绩增长存在不确定性公司未来业绩增长存在不确定性 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司营业收入和净利润情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2012 年年 1-6 月月 2011 年年度度 2010 年度年度 2009 年度年

16、度 营业收入 8,260.75 19,045.47 20,888.10 12,257.76 其中：主营业务收入 8,259.16 18,995.98 17,759.57 12,144.12 净利润 2,989.49 7,385.19 6,435.85 3,086.25 归属于母公司所有者的净利润 2,989.49 7,385.19 6,208.78 2,882.97 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 2,530.85 6,680.12 5,508.02 2,732.51 报告期内的经营业绩仅是公司历史经营业绩的客观反映， 不能仅以此作为判断公司未来经营业绩或成长性的依据， 公司

17、未来经营业绩及其成长性存在不确定性。“7 23”甬温线动车组事故发生后，中国高速铁路建设的“跨越式”发展出现一定调整， 短期内高速铁路基础建设和高铁大规模项目招投标的工作进展出现放缓与延后，对公司动车组连接器业务收入产生一定的短期影响。公司 2010 年及 2011 年动车组连接器业务收入分别为 2,878.32 万元及 4,656.73 万元（占主营业务收入的比重分别为 16.21%及 24.51%），主要来自 2010 年 10 月及 12月与南车四方签订的大额动车组连接器合同。受“7 23”甬温线动车组事故的影浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-7 响，动车组招标相应放缓与延后

18、，公司新签订的动车组连接器订单相对较少，动车组业务收入保持原有规模及增长趋势具有一定的不确定性。 如果未来高铁项目招投标的工作进展持续放缓与延后、 公司非动车组连接器产品的销售增长不能抵消高铁建设放缓对公司动车组业务的不利影响， 将会对公司未来收入和盈利能力造成重大影响。 五五、 本公司特别提醒投资者关注本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险因素，并认中的下列风险因素，并认真阅读招股说明书真阅读招股说明书“风险因素风险因素”一节的全部内容一节的全部内容 （一）（一）对对铁路铁路行业依赖的风险行业依赖的风险 公司主要为铁路及城轨车辆提供连接器产品， 下游行业为轨道交通车辆制造行

19、业。公司主营业务发展受到铁路行业的建设投资规模和速度的影响较大，对铁路行业的依赖性较强。根据国家中长期铁路网规划（2008 调整）以及“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内国家铁路建设仍将处于一个高速发展期。但是铁道部于 2011 年 4 月提出，“十二五”期间铁路建设规模要适度超前，不能过度超前，并提出以按三个速度等级来建设以高速铁路为主骨架的快速铁路网。由于公司主营业务对铁路行业依赖性较强，因此如果未来国家铁路建设规划出现调整，可能对公司的经营状况和盈利能力产生重大影响。 “7 23”甬温线动车组事故发生后，中国高速铁路建设的“跨越式”发展出现一定调整， 短期内高速铁路基础建设和高

20、铁大规模项目招投标的工作进展出现放缓与延后，对公司动车组连接器业务收入产生一定的短期影响。如果未来高铁项目招投标的工作进展持续放缓与延后、 公司非动车组连接器产品的销售增长不能减缓高铁建设放缓对公司动车组业务的不利影响， 将会对公司未来收入和盈利能力造成重大影响。 （二）（二）客户集中度较高客户集中度较高的风险的风险 公司所处行业为轨道交通车辆连接器制造行业， 由于该行业的下游客户中国南车和中国北车及其下属子公司占据了轨道交通车辆制造行业95%以上的份额，浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-8 因此本行业普遍存在客户集中度较高的特征。2009 年度、2010 年度、2011 年度及

21、2012 年 1-6 月，公司向前五大客户的合计销售收入占当期主营业务收入比例分别为 54.03%、53.55%、56.40%及 42.73%，客户集中度相对较高。按合并口径计算，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月公司来源于中国南车、中国北车及其下属子公司的销售占比分别为 68.44%、72.16%、74.39%及61.68%。若公司产品性能或服务不能持续满足客户需求导致下游主要客户发生流失，或中国南车、中国北车及其下属公司生产经营计划放缓，将对公司未来业绩产生不利影响。 （三三）高毛利率能否持续的风险）高毛利率能否持续的风险 公司所从事轨道交通连接器领域属于

22、连接器高端市场， 存在较高的技术壁垒和市场准入门槛， 竞争对手主要集中在几大国际知名厂商和国内少数几家生产企业，因此本行业毛利率较高。2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 52.12%、59.47%、62.38%及 58.89%。如果未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，或者较高的毛利率水平吸引其他有实力的竞争对手进入该领域，则市场竞争加剧使得公司面临毛利率水平下降的风险。随着未来轨道交通连接器的国产化程度的不断提升， 亦存在产品价格下跌导致毛利率水平下降的风险。 （四四）应收账款较高的风险）应收账款较高的风险 由于公司主要为铁路及

23、城轨车辆整车生产企业提供连接器部件， 受到行业销售结算方式的影响，公司期末应收账款水平较高。2009 年 12 月 31 日、2010年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 1-6 月，公司应收账款分别为5,731.06 万元、6,383.28 万元、7,594.35 万元及 10,713.53 万元，占当期总资产的比例为 33.53%、23.31%、22.61%及 29.25%。较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。此外，受“7 23”动车事故影响，铁路行业相关企业面临资金较为紧张的局面，公司的应收账

24、款回收有所放缓。若未来铁路行业资金紧张局面延续使得公司主要客户的财务经营状况发生恶化或者公司未能有效加强对应收账款的管理， 公浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-9 司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。 （五五）存货规模较大的风险）存货规模较大的风险 由于轨道交通车辆不同车型所使用的连接器存在较大差异， 轨道交通连接器产品种类繁多， 并且轨道交通车辆制造行业客户要求供应商具备应急生产和备品备件的能力，公司必须保持一定水平的成套产品和配件的储备，因此公司存货规模较大。 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日

25、及 2012年 6 月 30 日，公司存货分别为 3,987.63 万元、5,255.34 万元、5,078.22 万元及 5,141.68 万元， 占总资产的比例分别为 23.33%、 19.19%、 15.12%及 14.04%。若公司新接订单速度放缓，不能及时消化存货，公司可能产生存货滞压风险，从而给公司生产经营带来不利影响。 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-10 目录目录 第一节 释义 . 15 第二节 概览 . 20 一、发行人简介 . 20 二、控股股东、实际控制人简介 . 27 三、主要财务数据及财务指标 . 27 四、本次发行情况 . 29 五、本次募集资金运用

26、. 30 第三节 本次发行概况 . 31 一、发行人基本情况 . 31 二、本次发行的基本情况 . 31 三、本次发行有关当事人 . 32 四、发行人与中介机构权益关系的说明 . 34 五、本次发行上市的重要日期 . 34 第四节 风险因素 . 35 一、对行业及大客户依赖的风险 . 35 二、高毛利率能否持续的风险 . 35 三、应收账款较高的风险 . 36 四、存货规模较大的风险 . 37 五、产品发生质量事故的风险 . 37 六、市场竞争风险 . 38 七、主要原材料及配件价格波动风险 . 38 八、募集资金投资项目实施的风险 . 38 九、公司规模迅速扩张引致的管理风险 . 39 十、

27、净资产收益率短期内下降的风险 . 39 十一、技术失密风险 . 40 十二、实际控制权过于集中的风险 . 40 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况 . 41 二、发行人改制重组及设立情况 . 41 三、发行人设立以来重大资产重组情况 . 45 四、发行人的股权结构、组织结构及职能部门 . 53 五、发行人控股子公司、参股公司的情况 . 56 六、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 60 七、发行人股本情况 . 65 八、工会持股及其他形式的持股情况 . 73 九、发行人员工及其社会保障情况 . 73

28、十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 78 第六节 业务与技术 . 80 一、发行人主营业务、主导产品及设立以来的变化情况 . 80 二、发行人所处行业基本情况 . 86 三、发行人面临的主要竞争情况 . 108 四、发行人主营业务的具体情况 . 116 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 151 六、特许经营权及资格认证情况 . 160 七、发行人技术情况 . 169 八、发行人在境外经营及境外资产状况 . 185 九、行业性事件对发行人生产经营影响分析 . 185 第七节 同业竞争与关联交易 . 193 一、同业竞争. 193 二、

29、关联方及关联关系 . 193 三、关联交易情况 . 199 四、对关联交易决策权力与程序的安排 . 214 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 218 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 219 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-12 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 219 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股及变动情况 . 225 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 227 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 . 227 五、董事、监事、高级管理人员及

30、核心技术人员兼职情况. 228 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 230 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况 . 230 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 230 九、最近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 230 第九节 公司治理 . 232 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 232 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 236 三、监事会的建立健全及运行情况 . 240 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 242 五、董事会秘书及履职情况 . 243 六、审计

31、委员会的设置及运行情况 . 245 七、报告期规范运行情况 . 246 八、公司内部控制制度情况 . 246 九、公司对外投资、担保事项的制度安排及运行情况. 247 十、投资者权益保护的情况 . 248 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 253 一、财务报表. 253 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况. 263 三、审计意见. 265 四、主要会计政策和会计估计 . 265 五、公司报告期内相关税收情况 . 278 六、分部信息. 281 七、非经常性损益 . 282 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-13 八、报告期内公司主要财务指标 . 284 九、发行人盈

32、利预测报告披露情况 . 287 十、资产评估情况 . 287 十一、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性. 288 十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项 . 290 十三、财务状况分析 . 291 十四、盈利能力分析 . 327 十五、现金流量分析 . 361 十六、公司优势、困难及未来发展趋势 . 363 十七、股利分配政策 . 365 第十一节 募集资金的运用 . 370 一、募集资金运用概况 . 370 二、募集资金投资项目具体情况 . 371 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 . 392 第十二节 未来发展与规划 . 396 一、发行当年及未来

33、三年发展规划 . 396 二、本次募集资金运用对发行人未来发展及在成长性和自主创新方面的影响 . 398 三、上述计划所依据的假设条件 . 399 四、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施 . 399 五、发展计划与现有业务的关系 . 400 第十三节 其他重要事项 . 401 一、信息披露制度和投资者关系相关情况 . 401 二、重要合同. 402 三、对外担保的有关情况 . 405 四、重大诉讼或仲裁事项 . 405 第十四节 有关声明 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 第十五节 附件 . 416 一、备查文件内容 . 416 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-14

34、 二、查阅地点. 416 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、一、一般术语一般术语 发行人、永贵电器、本公司、公司发行人、永贵电器、本公司、公司 指 浙江永贵电器股份有限公司 永贵有限永贵有限 指 浙江天台永贵电器有限公司 车辆电器厂车辆电器厂 指 浙江省天台县车辆电器厂，即永贵有限前身 永贵科技永贵科技 指 四川永贵科技有限公司 绵阳永贵绵阳永贵 指 绵阳永贵电器有限公司 天美达天美达 指 浙江天台天美达机电有限公司 科瑞特科瑞特 指

35、 天台县科瑞特机械制造有限公司 永贵投资永贵投资 指 浙江天台永贵投资有限公司 恒盈公司恒盈公司 指 浙江天台恒盈创业园有限公司 方向投资方向投资 指 浙江方向投资有限公司 鸿华投资鸿华投资 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 景林创投景林创投 指 上海景林创业投资中心（有限合伙） 实际控制人实际控制人 指 范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华组成的范氏家族 证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 铁道部铁道部 指 中华人民共和国铁道部 CRCC 指 中铁铁路产品认证中心 动联办动

36、联办 指 动车组项目联合办公室 机联办机联办 指 机车项目联合办公室 工信部工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上策天成上策天成 指 北京上策天成信息技术有限公司 Bishop&Associates 指 美国一家专业连接器市场调研公司 哈廷公司哈廷公司 指 哈廷电子有限公司及两合公司，总部设在德国，生产电连接器及接线端子等产品 魏德米勒魏德米勒 指 魏德米勒集团公司，总部设在德国，生产电连接器及接线端子等产品 安费诺安费诺 指 安费诺集团公司，总部设在美国，生产电连接器等产浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-16 品 JAE 指 日本航空电子工业株式会社， 为专业的连接器生产公

37、司 YUTAKA 指 株式会社电机制作所， 日本一家专业生产连接器的公司 中国南车中国南车 指 中国南车股份有限公司 中国北车中国北车 指 中国北车股份有限公司 南车四方南车四方 指 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 长春庞巴迪长春庞巴迪 指 长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司 股东大会、董事会、监事会股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程公司章程 指 浙江永贵电器股份有限公司章程 公司章程（草案） 公司章程（草案） 指 浙江永贵电器股份有限公司章程（草案） A 股股 指 本次发行的面

38、值为人民币 1.00 元的普通股 报告期报告期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月 元元 指 人民币元 万元万元 指 人民币万元 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司 审计机构、天健审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，原天健会计师事务所有限公司 发发行人律师、国浩行人律师、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所，原国浩律师集团（杭州）事务所 二、二、专业术语专业术语 机车车辆机车车辆 指 包括铁路机车、客车、货车、动车、动车组及各类自轮运转特种设备的统称 铁路机车铁路机车/机车机车 指 牵引铁路客货车辆的

39、动力车（俗称火车头） ，其本身不载 铁路客车铁路客车/客车客车 指 供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列， 指供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车辆 动车组动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的列车 城轨车辆城轨车辆 指 城轨列车中某一单节车辆， 也可以笼统地用于城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-17 中的轨道交通移动设备， 目前多为自带动力的电动或内燃动车组。市郊（通勤）列车、地铁、轻轨、有轨电车等均属于上述范畴 复线复线 指

40、 上、下行双线铁路 电气化电气化 指 以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的方式 机构机构 指 在轨道交通连接器行业是指由两个或两个以上构件通过活动联接形成的构件系统 机械性能机械性能 指 连接器适用的机械特性，包括机械寿命、拔出力、抗拉强度等 电气性能电气性能 指 连接器适用的电流、电压、绝缘电阻、耐电压等电气指标 环境性能环境性能 指 连接器适用的最恶劣的环境，一般包括温度范围、相对湿度、振动频率等 插拔寿命插拔寿命 指 连接器通过寿命规定的插拔次数后， 连接器的接触电阻等相关技术指标不超过规定的值 接触电阻接触电阻 指 在规定条件下一对插合的接触件的电阻 绝缘电阻绝缘电阻 指 在绝缘结构

41、的两个电极之间施加的直流电压值与流经该对电极的泄漏电流值之比。R=U/I，常用单位：（M）兆欧 防护等级防护等级 指 按标准规定的检验方法，外壳对接近危险部件、防止固体异物进入或水进入所提供的保护程度 多芯数化多芯数化 指 连接器所能容纳接触件的最大芯数 抗干扰技术抗干扰技术 指 连接器在使用状态下的抗击电磁干扰和射频干扰的技术 模块化技术模块化技术 指 按照功能的不同将各部件划分成各个模块， 可以通过增加或替换模块来适应用户在不同应用环境下变化和扩容的需求，模块化具有很强的可扩张性 冗余备份设计冗余备份设计 指 连接器为提高可靠性而采取的并联备份设计方法 可用度指标可用度指标 指 在要求的资

42、源得到保证的前提下， 产品在规定的条件下和规定的时间或时间区域内处于可执行规定功能状态的能力 HDC 重载连接器重载连接器 指 Heavy-Duty Connectors 连接器的缩写，接触件额定电流大于 10A 的连接器 密绕线簧密绕线簧 指 连接器的插孔接触件， 采用密集绕接而形成的单叶回转双曲面结构 车端连接器车端连接器 指 安装于车端与车端之间的连接器， 用于两辆车之间的电气连接的连接器 接线箱集成接线箱集成 指 连接器与接线箱体的集成体 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-18 光电混合传输连接器光电混合传输连接器 指 集光纤通信及控制于一体的，既能光纤传导，又能电传导的连

43、接器 单芯单芯 900A 插头座插头座 指 接触件为 1 芯， 其通过的额定电流为 900A 的插头与插座 车钩连接器车钩连接器 指 依附于机械车钩， 用于两列车辆之间重联连接的电气连接器 接插件接插件 指 亦称作连接器，一般由插头和插座组成，用于两个有源器件之间的电流或信号传输 绝缘体绝缘体 指 对接触件起支撑和定位作用的绝缘件 壳体壳体 指 指用于装配绝缘体，并用于确保连接器结构特性、强度及其他辅助性能的零件 插头插头 指 一般指连接器中可自由移动的一端 插座插座 指 一般指连接器中固定安装在面板上的一端 插针插针 指 又叫阳接触件，指与另一个接触件的内表面插合，在其外表面接通电路的接触件

44、 插孔插孔 指 又叫阴接触件，指与另一个接触件的外表面插合，在其内表面接通电路的接触件 DC1500V 指 直流电压 1,500 伏特 AC380V 指 交流电压 380 伏特 DC110V 指 直流电压 110 伏特 DC24V 指 直流电压 24 伏特 KC20A 指 客车车端动力连接器， 用于相邻车厢之间的动力传输 MIL-C-5015 标准标准 指 CONNECTORS, ELECTRICAL, CIRCULAR THREADED, GENERAL SPECIFICATION FOR.螺纹连接圆形电连接器总规范，美国军用连接器标准 MIL-C26482 标准标准 指 CONNECTOR

45、S, ELECTRICAL, (CIRCULAR. MINIATURE, QUICK DISCONNECT. ENVIRONMENT RESISTING), RECEPTACLES AND PLUGS, GENERAL SPECIFICATION FOR. 耐环境快速分离圆形电连接器总规范， 美国军用连接器标准 矩矩形连接器形连接器 指 连接器端面外形为矩形的连接器 圆形连接器圆形连接器 指 连接器端面外形为圆形的连接器 PTC 指 “power train cooling” ，为电动汽车空调电加热器 DCDC 指 电动汽车电流转换器，用于不同直流电源间的转换 CCC 指 China Comp

46、ulsory Certification（中国强制认证） 本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本招股说明书中所列示的相浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-19 关单项数据计算得出的结果略有不同。 浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 1、中文名称：、中文名称： 浙江永贵电器股份有限公司 2、英文名称：、英文名称： Zhejiang Yonggui Electric Equipment C

47、o.,LTD. 3、法定代表人：、法定代表人： 范纪军 4、注册资本：、注册资本： 5,860万元 5、有限公司成立日期、有限公司成立日期： 2003年3月5日 6、股份公司股份公司成立日期：成立日期： 2010年12月6日 7、公司住所：、公司住所： 浙江省天台县高新技术产业园区 （二）发行人的设立情况（二）发行人的设立情况 公司由浙江天台永贵电器有限公司整体变更设立。2010 年 11 月 18 日，经全体股东一致同意，永贵有限整体变更为股份有限公司，将变更基准日 2010 年10 月 31 日经审计的账面净资产 102,059,815.61 元折为 5,500 万股，每股面值1 元，余额

48、计入资本公积。2010 年 11 月 19 日，天健对公司出资到位情况进行了验证并出具了天健验2010358 号验资报告。 2010 年 12 月 6 日，公司在台州市工商行政管理局完成注册变更登记，公司名称变更为浙江永贵电器股份有限公司，注册号为 331023000002483。公司设立时注册资本为 5,500 万元，法定代表人为范纪军。 （三）发行人的（三）发行人的主营业务情况主营业务情况 公司专业从事轨道交通连接器产品的研发、生产和销售。公司目前产品主要浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 1-1-21 分为以下系列：铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、动车组连接器及其他工业

49、用连接器。 作为铁道部连接器定点生产企业，公司在轨道交通连接器行业已有超过 30年的经营积淀，历经由小及大、由单一产品向全系列产品发展的过程，建立了经验丰富的管理、生产及营销团队，以及研发实力雄厚的省级技术研发中心。公司生产的连接器产品大批量供应给全国轨道交通车辆生产企业以及各大铁路局， 大量应用于铁路机车、铁路客车、动车组、城轨车辆等轨道交通车辆上。公司产品还出口到亚、欧、美等多个国家和地区。 公司是目前国内轨道交通连接器行业产销量最大的本土企业， 也是目前唯一一家为“和谐号”动车组提供 216 芯连接器的内资生产企业。公司主要客户为中国南车、中国北车及其下属公司，如中国北车集团大连机车车辆

50、有限公司、长春轨道客车股份有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、中国北车集团大同电力机车有限责任公司、南车株洲电力机车有限公司等企业。根据北京上策天成信息技术有限公司（以下简称“上策天成”）和中国电子元件行业协会电接插元件分会的统计1， 公司 2010 年轨道交通连接器销售额位居国内同行业第一名， 市场占有率约为 19%。 作为一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，公司掌握了先进的轨道交通连接器的核心设计、开发与制造技术，公司（含子公司）现拥有专利 41 项。公司自主研发的多个项目曾获得 2003 年度“省级高新