维尔利：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 江苏维尔利环保科技股份有限公司 江苏维尔利环保科技股份有限公司 Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd （注册地址：常州高新区高新科技园创新北区（注册地址：常州高新区高新科技园创新北区 401-403） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经

2、营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 拟发行股数： 1,330 万股 预计发行日期： 2011 年 3 月 7 日 每股发行价格： 58.50 元 发行后总股本： 5,300 万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东常州德泽和实际控制人李月中承诺：自发行人首次公

3、开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 发行人股东中风投承诺：自发行人首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 发行人其他股东国信弘盛、华成创东方和华澳创投均承诺：自完成增资入股公司的工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 除上述承诺外，通

4、过持有常州德泽和华澳创投的股份而间接持有发行人股份的 8 名董事、监事和高级管理人员（李月中、浦燕新、蒋国良、周丽烨、朱卫兵、常进勇、黄兴刚和宗韬）还承诺：其将主动向发行人申报所间接持有的发行人股份及其变动情况，在其各自担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人任何股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的 86.583 万股公司国有股， 全国社会保障基金理事会将

5、承继原股东的禁售期义务。 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 2 月 17 日 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚

6、假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、本次发行前公司总股本 3,970 万股，本次拟发行 1,330 万股，发行后总股本 5,300 万股，上述股份均为流通股。 发行人控股股东常州德泽和实际控制人李月中承诺： 自发行人首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 发行

7、人股东中风投承诺： 自发行人首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 发行人其他股东国信弘盛、华成创东方和华澳创投均承诺：自完成增资入股公司的工商变更登记之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 除上述承诺外， 通过持有常州德泽和华澳创投的股份而间接持有发行人股份的 8 名董事、监事和高级管理人员（李月中、浦燕新、蒋国良、周丽烨、朱卫兵、常进勇、黄兴刚和宗韬）

8、还承诺：其将主动向发行人申报所间接持有的发行人股份及其变动情况，在其各自担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人任何股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的 86.583 万股公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、截至 2010 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 4,347.09 万元。经公司维尔利首次公开发行股票并在创业板

9、上市申请文件 招股说明书 1-1-5 2010 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）成长性风险 2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司处于高速发展态势，分别实现营业收入 4,939.82 万元、11,164.94 万元和 20,974.85 万元，其中主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.78%、99.97%和 100%，2009 年度和 2010 年度营业收入比上年同期增长 126.02%和 87.86%，主营业务收入比上年同期增长 128.7

10、4%和87.92%，成长性突出。报告期内，公司的快速成长主要依赖于垃圾渗滤液处理行业的蓬勃发展，以及公司自成立以来逐步建立的品牌、技术创新、管理团队、服务模式等竞争优势。 如果由于垃圾渗滤液行业出现重大的市场突变或其他不可抗力因素造成重大不利影响， 以及公司未能妥善处理规模快速扩张过程中所面临的管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等问题，公司将存在难以保持高成长性的风险。 （二）客户集中度较高且存在一定的不确定性风险 报告期内公司前五名客户收入占当期营业收入比例分别为 88.66%、93.01%和 69.62%，且不尽相同，客户集中度较高且存在一定的不确定性。这是公司充分考虑行业竞争格局和自身优

11、势， 致力于大中型垃圾渗滤液处理业务的战略定位和主动开拓大中型项目的市场策略，以及所从事业务特点所造成的，短期内难以回避。 （三）项目质量风险 本公司所承建的垃圾渗滤液处理项目一般为市、县级环卫部门的重点项目，系统运行的稳定性、可靠性、安全性尤为重要。由于垃圾渗滤液具有高污染、成分复杂以及危害性大等特性，受社会公众特别是垃圾处理厂附近居民的关注度高，一旦因重大工程质量问题导致出现垃圾渗滤液处理液排放不达标的情况，将对公司的经营业绩和品牌声誉产生负面影响。 （四）分包业务风险 公司承接的垃圾渗滤液处理工程在项目执行过程中，主要包括工程设计、土维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明

12、书 1-1-6 建、设备集成、安装、调试、试运行等业务流程，公司一般按照行业惯例将土建、安装和非标配件的加工业务分包。经过多年的项目经验积累，公司目前已建立了较为完善的分包商选择制度和对分包商的管理制度，但仍存在因分包商个体差异、分包价格波动等不确定因素对公司所开展项目的工程质量、经营成本产生影响的可能性。此外，如果对分包商的监管不力，也可能引发安全事故、技术泄密或经济纠纷等问题的出现。 （五）应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险 截至 2008 年末、 2009 年末和 2010 年末， 公司应收账款净额分别为 3,557.22万元、 3,866.42 万元和 6,820.98 万元，

13、分别占各期末流动资产的 53.26%、 27.97%和 27.90%，尽管应收账款占流动资产的比例呈下降趋势，但由于营业收入增长较快，导致应收账款呈上升趋势。本公司已对应收账款计提了一定比例的坏账准备，且账龄在一年期以上的应收账款也主要以质保金为主，发生呆坏账的风险较小，但截至 2010 年末，公司应收账款中前五名欠款单位欠款合计占应收账款总额的 67.19%，应收账款较为集中。此外，公司报告期末因结算时点与完工进度差异形成的隐性应收账款的金额分别为 145.41 万元、 1,432.05 万元和 5,727.87万元。随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及隐性应收账款的规模还将相应扩大

14、，可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足等风险，对公司生产经营和资金周转等产生不利影响。 （六）偿债能力不足的风险 本公司截至 2008 年末、2009 年末和 2010 年末的流动比率分别为 1.80 倍、2.22 倍和 1.57 倍，速动比率分别为 1.74 倍、1.88 倍和 1.12 倍，资产负债率分别为 47.65%、44.19%和 58.44%，截至 2010 年末公司流动比率和速动比率出现下降，主要系随着公司 2010 年度新开工项目较多，公司银行短期借款和应付账款等相应增加导致流动负债大幅增加所致，整体而言，公司流动比率和速动比率相对保持稳定，资产负债率处于适中水平。但由于

15、公司所处行业特点，如在进行渗滤液处理项目时需支付保证金， 工程项目收入确认采取的完工百分比法和结算进度存在差异，以及客户最终为政府部门且付款周期较长等，导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额低于净利润。 若公司未来经营中出现现金流不足的情形，将给公司带来一定的偿债能力不足的风险。 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-7 目 录 目 录 发行概况.2发行概况.2 发行人声明.3发行人声明.3 重大事项提示.4重大事项提示.4 目 录.7目 录.7 第一节 释 义.12第一节 释 义.12 一、普通术语.12 二、专业术语.13 第二节 概 览.17第二节 概 览

16、.17 一、发行人简要情况.17 二、发行人核心竞争优势.18 三、发行人控股股东及实际控制人.20 四、发行人主要财务数据及财务指标.21 五、本次发行情况.22 六、募集资金用途.23 第三节 本次发行概况.24第三节 本次发行概况.24 一、发行人基本情况.24 二、本次发行的基本情况.24 三、本次发行有关机构.25 四、发行人与本次发行有关机构之间的关系.27 五、与本次发行上市有关的重要日期.27 第四节 风险因素.28第四节 风险因素.28 一、成长性风险.28 二、经营风险.28 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-8 三、财务风险.29 四、技术

17、风险.31 五、募集资金投资项目的风险.31 六、税收优惠政策变化的风险.32 七、市场风险.32 八、人力资源风险.33 九、管理风险.33 第五节 发行人基本情况.34第五节 发行人基本情况.34 一、发行人改制重组及设立情况.34 二、重大资产重组情况.36 三、发行人组织结构.37 四、发行人参股子公司、分公司情况.40 五、发行人股东、控股股东和实际控制人情况.44 六、发行人股本情况.50 七、员工及其社会保障情况.54 八、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.57 第六节 业务与技术.59第六节 业务与技术.59 一、发行人主营业务、主要服务及变化情况.59

18、 二、发行人所处行业基本情况.60 三、影响行业发展的有利和不利因素.85 四、发行人在行业中的竞争地位.89 五、发行人的主营业务情况.97 六、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产.123 七、公司的技术和研发情况.141 八、公司境外开展业务情况.155 第七节 同业竞争与关联交易.156第七节 同业竞争与关联交易.156 一、同业竞争情况.156 二、关联交易情况.160 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-9 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .177第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .177 一、董事、监事、高级管理人员

19、及其他核心人员简介.177 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.184 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.188 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.188 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.189 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签定的协议、作出的承诺及其履行情况.191 七、发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.192 第九节 公司治理.194第九节 公司治理.194 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.194 二、公司报告期内违法违规

20、行为情况.207 三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.207 四、公司内部控制制度情况.208 五、公司对外投资、担保事项的政策、制度安排等规定及执行情况.209 六、投资者权益保护的措施与情况.210 第十节 财务会计信息与管理层分析.212第十节 财务会计信息与管理层分析.212 一、财务报表.212 二、审计意见.218 三、主要会计政策和会计估计.218 四、所得税及其他相关税费情况.228 五、最近一年及一期收购兼并情况.229 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.229 七、重要财务指标.230 八、盈利预测情况.231 九、资产评估情况.232 十、发行人历次验资情况

21、.235 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-10 十一、其他事项说明.237 十二、财务状况分析.237 十三、盈利能力分析.267 十四、现金流量分析.303 十五、财务状况和盈利能力未来趋势分析.305 十六、公司股利分配政策和实际股利分配情况.306 十七、利润共享安排和股利派发计划.308 第十一节 募集资金运用.309第十一节 募集资金运用.309 一、募集资金运用概况.309 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系.310 三、募集资金投资项目的基本情况.311 四、募集资金项目组织方式及实施情况.327 五、募集资金项目土地使用权证办理情况.32

22、7 六、固定资产投资变化对公司经营成果的影响.327 七、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.328 第十二节 未来发展与规划.330第十二节 未来发展与规划.330 一、发展规划及目标.330 二、增强成长性、增进自主创新能力和提升核心竞争优势的措施.330 三、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难.332 四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.333 五、发展计划与现有业务的关系.333 六、持续公告声明.334 第十三节 其他重要事项.335第十三节 其他重要事项.335 一、重要合同.335 二、对外担保情况.344 三、重大诉讼或仲裁事项.344 四、

23、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项.344 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-11 五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况.344 第十四节 有关声明.345第十四节 有关声明.345 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.345 保荐机构（主承销商）声明.347 发行人律师声明.348 会计师事务所声明.349 验资机构声明.350 资产评估机构声明.351 第十五节 附件.352第十五节 附件.352 一、附件.352 二、查阅时间和查阅地点.352 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说

24、明书 1-1-12 第一节 释 义 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 一、普通术语 发行人、 本公司、 公司、股份公司、维尔利 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司 控股股东、常州德泽 指 常州德泽实业投资有限公司 （其前身为常州德泽环境技术有限公司，于 2009 年 10 月更名）维尔利有限 指 发行人前身维尔利环境工程（常州）有限公司中风投 指 中国风险投资有限公司 国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司 华成创东方 指 苏州华成创东方创业投资企业（有限合伙） 华澳创投 指 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙） 常州金牛 指 常州金牛环保设备

25、有限公司 金坛清源 指 金坛市清源环境工程有限公司 清源设备厂 指 金坛市清源环保设备厂 WWAG 指 德国 WEHRLE-WERK AG，发行人前控股股东 WUG 指 德国 WEHRLE Umwelt GmbH，WWAG 之子公司 广州维尔利 指 广州维尔利环保技术有限公司 （发行人持有其25%股权的参股子公司） 制造分公司 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司制造分公司 大连分公司 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司大连分公司 股东大会 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司监事会 维尔利首次公

26、开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-13 章程、公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的江苏维尔利环保科技股份有限公司章程及章程（草案） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环保部 指 中华人民共和国环保部 （原中华人民共和国国家环境保护总局） 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 （原建设部的职责划入住房和城乡建设部） 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 申报会计师、 信永中和

27、指 信永中和会计师事务所有限责任公司 A 股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行 1,330 万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 企业会计准则基本准则 所得税法 指 中华人民共和国企业所得税法 报告期、最近三年 指 2008 年度、2009 年度和 2010 年度 二、专业术语 二、专业术语 渗滤液、渗沥液、垃圾渗滤液 指 垃圾在堆放和处置过程中由于雨水的淋洗、 冲刷，以及地表水和地下水的浸泡，经过萃取、水解和发酵而产生的二次污染物， 主要来源于垃圾本身的内含水、 垃圾

28、生化反应产生的水和大气降水等 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-14 MBR 指 膜生物反应器或膜生化反应器， 是指将膜分离技术中的超滤或微滤技术与污水生物处理中的生物反应器有机结合， 集成生物降解和膜分离技术为一体的一种高效生化水处理技术， 由于膜的过滤作用， 生物完全被截留在生物反应器中， 实现了水力停留时间和污泥停留时间的彻底分离， 使生物反应器内保持较高的混合液悬浮固体浓度，硝化能力强，污染物去除率高微滤技术（MF） 指 亦称微孔过滤，属于精密过滤，其基本原理是筛分过程，决定膜的分离效果是膜的物理结构、孔的形状和大小。在静压差作用下滤除0.1-10m 的

29、微粒，原料液在压差作用下，其中水(溶剂)透过膜上的微孔流到膜的低压侧形成透过液，而大于膜孔的微粒被截留，从而实现微粒与溶剂的分离 超滤技术（UF） 指 一种以压力为推动力的膜分离技术， 其基本原理是筛分过程， 在从反渗透到微滤的分离范围的谱图中，居于纳滤（NF）与微滤（MF）之间，其分离孔径一般介于 0.001-0.05m 之间， 截留分子量范围为 1,000-100,000 道尔顿。 溶液在压力作用下,溶剂与部分低分子量溶质穿过膜上微孔到达膜的另一侧， 而高分子溶质或其它乳化胶束团被截留， 实现从溶液中分离的目的 纳滤技术（NF） 指 一种介于反渗透和超滤之间的压力驱动膜分离过程，纳滤膜的孔

30、径范围在几个纳米左右，纳滤对单价离子和分子量低于 200 道尔顿的有机物截留较差， 而对二价或多价离子及分子量介于 200-2,000 道尔顿之间的有机物有较维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-15 高脱除率 反渗透技术（RO） 指 反渗透是渗透的反向迁移运动， 是一种在压力驱动下， 借助于半透膜的选择截留作用将溶液中的溶质与溶剂分离的方法， 反渗透膜孔径小于纳米级，在一定的压力下，水分子可以通过反渗透膜，而源水中的无机盐、重金属离子、有机物、胶体、细菌、病毒等杂质无法通过反渗透膜， 从而使得透过的纯水和无法透过的浓缩水严格区分开来 UBF 指 厌氧反应器， 通过

31、反应器中的厌氧微生物处理污水中的有机物，达到净化污水的作用 硝化作用 指 污水中的氨氮在硝化微生物的作用下氧化为亚硝态氮和硝态氮的生物化学反应过程 反硝化作用 指 污水中的硝态氮或亚硝态氮在反硝化微生物的作用下在缺氧条件下还原为氮气和一氧化二氮的生物化学反应过程 CODCr 指 亦称 COD，是指用强氧化剂（多为重铬酸钾）使一升被测废水中有机物进行化学氧化时所消耗的氧量， 通常认为 COD 基本上可以表示废水中所有的有机污染物 BOD5 指 亦称 BOD，是指一升废水在好氧微生物作用下进行氧化分解时所消耗的溶氧量，通常认为BOD 表示废水中可生物（生化）降解的有机污染物 SS 指 悬浮污染物的

32、总称， 其一般含有可生化的有机物和不可生化的矿物质 厌氧 指 在没有游离氧（分子氧）存在的条件下，通过兼性细菌与厌氧细菌来降解和稳定有机物的一种生物处理方法，在厌氧生物处理过程中，维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-16 复杂的有机化合物被降解、 转化为简单的化合物 好氧 指 在有游离氧(分子氧)存在的条件下， 通过好氧微生物来降解有机物，使其稳定、无害化的一种处理方法。 微生物利用废水中存在的有机污染物(以溶解状与胶体状为主)作为营养源进行好氧代谢 中水回用 指 水质介于自来水（上水）和污水（下水）两者之间的水叫中水。 中水回用指将生活污水集中处理后，达到一定的

33、标准，回用于绿化浇灌、车辆冲洗、道路冲洗、厕所冲洗等，从而达到节约用水的目的 二恶英 指 亦称二恶因、二噁英，属于氯代三环芳烃类化合物，是由 200 多种异构体、同系物等组成的混合体，是一种毒性强、稳定且难以分解的一级致癌物质 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-17 第二节 概 览 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 一、发行人简要情况 公司名称 江苏维尔利环保科技股份有限公司 英文名

34、称 Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 注册资本 3,970 万元 法定代表人 李月中 设立日期 2009 年 11 月 12 日（维尔利有限于 2003 年 2 月 12 日成立） 住 所 常州高新区高新科技园创新北区 401-403 （一）主营业务 （一）主营业务 本公司主营业务： 针对所需处理垃圾渗滤液处理项目的渗滤液水质及其变化情况、处理规模等特征，依托分体式膜生化反应器及其衍生工艺等高效渗滤液处理工艺，为客户提供垃圾渗滤液处理系统综合解决方案，即通过工艺方案优化设计和整体统筹，提供渗滤液处理工程施工、设备集成和销售、现场系统集成、调试运行，以及后续

35、运营和相关技术咨询服务等，为客户的垃圾渗滤液达标处理提供高质量的一体化专业服务。 （二）行业概况 （二）行业概况 随着我国社会经济的发展、城市化进程的加快以及人民生活水平的提高，我国城市垃圾总量日益增多，根据住建部城市建设司建城容函2009105 号关于全国城镇生活垃圾处理设施 2009 年第二季度建设和运行情况的通报 ， 2009 年 6月我国生活垃圾日均处理量达到 47.8 万吨（折合年处理量达 1.74 亿吨） ，是设计处理能力 31 万吨/日的 1.5 倍左右，可见目前我国垃圾处理现状不容乐观，形势非常严峻，垃圾处理量和垃圾处理设施能力存在较大矛盾。垃圾渗滤液作为垃圾处理过程中伴生的二

36、次污染物，具有成分复杂、浓度高、重金属离子含量大等维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-18 特点，不妥善处理，会对地下水、地表水和土壤层及周边环境造成严重污染，带来严重的水污染事故而危害生态环境，我国目前垃圾渗滤液日均产生量超过 12万吨，垃圾渗滤液达标处理已刻不容缓、迫在眉睫。对此，我国政府已颁布生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范（试行） 、 生活垃圾填埋场污染控制标准 （GB16889-2008）等标准，明确规定垃圾渗滤液经处理达标后方可排放，上述标准的颁布和实施有力地促进了我国渗滤液处理行业的快速发展。 根据城市建设研究院、住建部环境卫生工程技术研究中心垃

37、圾渗沥液处理行业研究报告预测，2010 年垃圾渗滤液处理行业的建设投资需求约 85.51 亿元，运行费用需求约 14.57 亿元，两者合计总体市场规模高达 100 亿元以上。同时，参照国外发达国家水平以及考虑到我国社会主义新农村建设、城乡一体化垃圾处理发展趋势，生活垃圾填埋场建设需求的市场规模巨大，如果平均每个县建设两个填埋场，就需要建设 3,200 多座填埋场，按 GB16889-2008 的处理标准，单个渗滤液项目日处理渗滤液 100 吨来测算， 仅垃圾渗滤液建设总投资的市场规模就超过 200 亿元。可见，垃圾渗滤液处理行业发展空间广阔，市场容量巨大。 （三）经营情况 （三）经营情况 作为

38、我国渗滤液处理行业的龙头企业， 本公司目前拥有环保工程专业承包二级资质和环境污染治理运营甲级资质，先后参与了住建部生活垃圾渗沥液处理技术规范和环保部生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范（试行） 的编制工作， 是国内首家采用 “MBR+纳滤” 工艺技术和首家在新标准要求下完成 1,000吨/日以上渗滤液处理规模项目的企业。报告期内，本公司抓住我国渗滤液处理行业快速发展的良好机遇，充分发挥自身技术、人才、品牌、业绩等优势，实现了快速、良性地成长，2009 年度和 2010 年度营业收入分别同比增长 126.02%和87.86%。目前，公司渗滤液处理总规模和承接大中型项目的数量均为国内第一，其中，公

39、司承接的渗滤液处理规模在 500 吨/日以上的大中型项目有八个，市场占有率第一，竞争优势明显。 二、发行人核心竞争优势 二、发行人核心竞争优势 作为专业提供垃圾渗滤液处理的高新技术企业，公司已在品牌、数据库、技术创新、管理团队、服务模式等方面具有较强的竞争优势。 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-19 （一）业绩和品牌优势 （一）业绩和品牌优势 公司自成立以来一直致力于垃圾渗滤液处理业务，已先后承接 38 个渗滤液处理项目，在总处理规模和大中型渗滤液处理项目（渗滤液处理量 500 吨/日以上）数量上取得了“双第一”的业绩，其中处理规模超过 500 吨/日的渗滤液

40、处理项目 8 个，包括广州李坑项目、佛山高明项目、成都固废项目、无锡桃花山项目、厦门东部项目、上海老港项目、长沙固废项目和广州兴丰项目。上述项目特别是具有示范效应的大中型渗滤液处理项目的成功实施， 使得公司在行业内积累了良好的品牌形象和市场口碑， 为公司持续承接新项目和开拓运营服务业务奠定了良好基础。 （二）丰富的渗滤液水质数据库优势 （二）丰富的渗滤液水质数据库优势 由于垃圾渗滤液具有成分复杂、污染物种类多、水质水量和污染物浓度变化大等特性，渗滤液处理系统的工艺选择、参数设定、主体装置制定以及各项工艺及设备的集成参数等决定了系统的经济性、稳定性和有效性。通过多年来的项目实践，公司不仅积累了较

41、为丰富的项目经验，还使公司对不同地区、不同垃圾填埋年限的渗滤液水质特征有了详细了解和研究。目前，公司已建立起渗滤液水质数据库，使得后续项目在工艺选择和参数设定上更为准确、有效，并有利于缩短项目周期、节约人力成本和资金成本。 （三）技术优势 （三）技术优势 在引进、消化和吸收国外先进技术基础上，公司针对我国渗滤液的特点，创新出一整套符合我国渗滤液特点的产品、 技术、 工艺和服务， 其先进性、 稳定性、技术成熟性已得到业内同行、设计单位和客户的一致认同。同时，在公司建成项目的示范效应下， “膜生化反应器”及其衍生工艺从无到有，逐步得到广泛运用，现已成为我国垃圾渗滤液处理的首推主流技术之一。此外，公

42、司还先后参与了住建部生活垃圾渗沥液处理技术规范和环保部生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范（试行） 的编制工作，公司目前拥有 10 项专利，2 项专利申请获受理，1 项独占使用的发明专利，以及德国 WWAG 和 WUG 拥有的 MBR 相关专利、商标和技术等在中国大陆的 20 年独家使用权。 （四）人才优势 （四）人才优势 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-20 作为我国较早从事渗滤液处理的企业之一，公司拥有一支高素质的管理团队，管理团队的多位成员具有海外留学经历，董事长李月中博士拥有 20 余年的环保专业工作经历，长期致力于与渗滤液处理相关的研究和实践。此外，

43、公司长期重视人才的引进和培养，并完成了研发、市场和应用三个团队的建设。研发团队现有 14 人，其中博士 4 人、硕士 6 人，技术创新能力行业领先；市场团队均具有一定的客户基础和丰富的实践经验，市场开拓能力强；应用团队能根据客户需求和项目特点专业化的完成方案优化、整体统筹和项目建设。上述人才优势为公司长期发展奠定了良好的人力资源基础。 （五）业务模式创新优势 （五）业务模式创新优势 随着垃圾渗滤液处理标准的提高， 垃圾渗滤液处理的运营向着专业化方向发展，客户出于成本和处理效果的考虑对运营服务的需求日趋增多，因此，垃圾渗滤液处理的运营服务具备较为广阔的市场空间。 凭借多年来在行业内积累的实践经验

44、和品牌知名度，公司自 2009 年起开始着力拓展垃圾渗滤液处理系统的委托运营服务。公司创新的业务模式将有利于延长单个项目的收益周期、熨平项目建设业务的收入波动，并进一步提升公司的盈利能力。 （六）地域综合优势 （六）地域综合优势 公司所在地江苏省是国内环保行业的重要产业聚集地之一， 当地政府已采取并将继续采取包括制定扶持环保产业发展的政策、 建立环保科技创新和成果转化长效机制等在内的一系列有效措施，积极推动当地环保产业的长期发展。此外，公司地处苏锡常经济圈，交通便利、周边产业齐备，上述地域优势将为公司的持续发展奠定良好的产业配套基础。 三、发行人控股股东及实际控制人 三、发行人控股股东及实际控

45、制人 本次发行前发行人总股本为 3,970 万元，常州德泽持有公司股份 3,139.20万股，占公司股权比例 79.07%，为公司控股股东；李月中先生通过常州德泽间接持有公司 48.23%的股份，为公司的实际控制人。若本次公开发行 1,330 万股，常州德泽持股比例将下降至 59.23%，李月中间接持股比例将下降至 36.13%。 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-21 四、发行人主要财务数据及财务指标 四、发行人主要财务数据及财务指标 （一）简要资产负债表 （一）简要资产负债表 单位：万元 项目 项目 2010-12-31 2010-12-31 2009-12

46、-31 2009-12-31 2008-12-31 2008-12-31 流动资产 24,451.17 13,825.39 6,679.35 资产总计 28,489.41 14,903.73 7,790.60 流动负债 15,563.52 6,236.29 3,712.53 负债合计 16,650.14 6,586.29 3,712.53 少数股东权益 - - - 股东权益合计 11,839.27 8,317.44 4,078.07 （二）简要利润表 （二）简要利润表 单位：万元 项目 项目 2010 年度 2010 年度 2009 年度 2009 年度 2008 年度 2008 年度 营业收

47、入 20,974.85 11,164.94 4,939.82 营业利润 5,321.59 3,148.97 1,650.70 利润总额 5,388.26 3,136.55 1,645.59 净利润 4,514.33 2,649.37 1,222.65 非经常性损益 61.17 -10.55 -3.83 扣除非经常性损益后的净利润 4,453.16 2,659.93 1,226.48 （三）简要现金流量表 （三）简要现金流量表 单位：万元 项目 项目 2010年度 2010年度 2009年度 2009年度 2008年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 2,183.37 1,709.59

48、 357.55 投资活动产生的现金流量净额 -2,339.10 -551.21 -93.81 筹资活动产生的现金流量净额 2,726.35 935.34 1,295.24 现金及现金等价物净增加额 2,570.63 2,093.72 1,558.99 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 2010 年度/末 2010 年度/末 2009 年度/末 2009 年度/末 2008 年度/末 2008 年度/末 流动比率（倍） 1.57 2.22 1.80 速动比率（倍） 1.12 1.88 1.74 应收账款周转率（次） 3.84 2.92 2.09 存货周转率（次）

49、 2.67 5.20 10.27 资产负债率 58.44% 44.19% 47.65% 息税折旧摊销前利润(万元) 5,742.73 3,402.46 1,818.38 利息保障倍数（倍） 36.58 31.98 50.07 维尔利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-22 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.55 0.43 0.18 每股净现金流量(元) 0.65 0.53 0.78 归属于发行人股东的净利润(万元) 4,514.33 2,649.37 1,222.65 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元) 4,453.16 2,659.93 1,226

50、.48 扣除非经常性损益前的基本每股收益(元) 1.14 0.74 0.40 扣除非经常性损益前的稀释每股收益(元) 1.14 0.74 0.40 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 1.12 0.74 0.40 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元) 1.12 0.74 0.40 归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.98 2.10 2.04 净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均） 46.08% 57.17% 49.72% 无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)占净资产的比例 6.95% 10.33% 24.14% 五、本次发行情况 五、本次发行情况 （一）本次发行情况 （