新野纺织:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、第一章第一章 招股说明书及发行公告招股说明书及发行公告 河南新野纺织股份有限公司招股说明书河南新野纺织股份有限公司招股说明书 河 南 新 野 纺 织 股 份 有 限 公 司河 南 新 野 纺 织 股 份 有 限 公 司 HeNan XinYe Textile Co., Ltd. (在河南省南阳市新野县注册)(在河南省南阳市新野县注册) 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 发行人名称发行人名称: 河南新野纺织股份有限公司 法定住所法定住所: 河南省新野县城关镇书院路 15 号 保荐人(主承销商)名称保荐人(主承销商)名称: 北京证券有限责任公司 法定住所:法定住所: 北京市海
2、淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 10-16 层 第一章第一章 招股说明书及发行公告招股说明书及发行公告 河南新野纺织股份有限公司招股说明书河南新野纺织股份有限公司招股说明书 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行股数发行股数 8000万股 每股面值每股面值 人民币1.00元 预计发行日期预计发行日期 2006年11月17日 发行后总股本发行后总股本 23438万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 股份流通限制股份流通限制 及自愿锁定承诺及自愿锁定承诺 发行人控股股东河南省新野县财政局承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
3、其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。 发行人其他股东(包括内部职工股东)承诺:本次公开发行前,其共持有发行人4429.2万股, 其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。 对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份(共计2952.8万股) ,按照公司法第142条规定,自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份,也不由发行人收购该部分股份;对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份(共计1476.4万股) ,自2006年6月23日工商变更登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间
4、接持有的该部分股份,也不由发行人收购该部分股份。 发行人的董事、监事、高级管理人员承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 保荐人(主承销商):保荐人(主承销商): 北京证券有限责任公司 招股说明书签署日期:招股说明书签署日期: 2006年11月16日 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
5、。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一章第一章 招股说明书及发行公告招股说明书及发行公告 河南新野纺织股份有限公司招股说明书河南新野纺织股份有限公司招股说
6、明书 重大事项提示重大事项提示 一、本公司所处的棉纺织行业是与国计民生息息相关的永恒性传统产业,近年来在国内外市场需求的拉动下,取得了快速发展,呈现出明显的国际比较优势。但是随着我国纺织工业融入全球化进程的不断加快,各种贸易壁垒明显增强,将对本公司的生产经营构成一定的风险。 二、本公司目前主要从事中高档棉纺织品的生产与销售,主要产品包括纱线、坯布面料和色织面料等。棉花作为主要的原材料,其成本占总成本的70%左右,棉花价格的波动可能对本公司的产品成本和盈利水平产生较大影响。 三、本公司2006年16月、2005年度、2004年度和2003年度的毛利率分别为16.81%、16.67%、17.41%
7、和15.46%,呈现一定的波动趋势。造成股份公司2003年毛利率相对较低的主要原因是主营产品的销售价格和棉花等原材料价格的变动不同步所致。 四、本公司截至2006年6月末的净资产约为5.24亿元,预计本次发行后的净资产规模将大幅增加,而募股投入项目产生的效益却无法在发行当年及时体现,导致发行当年的净资产收益率将有一定程度的下降。 五、近几年来,本公司根据产业升级和结构调整的要求,加大了对现有生产线的技术改造力度,但自有资金不足以完全满足生产经营和技术改造的需求,通过银行借款方式筹措企业发展资金,导致本公司2006年6月末、2005年末、2004年末和2003年末的资产负债率分别为63.31%、
8、63.44%、63.12%和66.14%,存在资产负债率偏高带来的财务风险。 六、根据发行人2006年6月9日召开的2005年度股东大会通过的决议,发行人以2005年度利润分配后剩余的未分配利润173,953,088.35元,以及自2006年1月1日起至本次发行股票前产生的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。发行人在上市后将不会对上述新老股东共同享有的利润分配方案进行调整。 发行人特别提醒投资者注意本招股说明书中发行人特别提醒投资者注意本招股说明书中“风险因素风险因素”中的风险分析及财务资料部分相关内容。中的风险分析及财务资料部分相关内容。 第一章第一章 招股说明书及发行公告招股说明书及发
9、行公告 河南新野纺织股份有限公司招股说明书河南新野纺织股份有限公司招股说明书 目目 录录 第一节 释 义.1 第二节 概 览.3 一、发行人概况.3 二、发起人及主要股东情况.4 三、发行人的主要财务数据.5 四、本次发行情况及募集资金用途 .5 第三节 本次发行概况 .7 一、本次发行的基本情况.7 二、本次发行的有关当事人.8 三、预计发行上市时间表.11 第四节 风险因素.12 一、行业竞争的市场风险. 12 二、主要原材料供应及价格波动的风险. 12 三、财务风险 .13 四、新技术及新产品开发风险 . 15 五、募集资金投资项目风险. 15 六、政策风险 .15 七、其他风险 .17
10、 第五节 发行人基本情况. 18 一、发行人基本情况. 18 二、发行人设立及发起人的情况. 18 三、发行人股本形成及股本演变情况. 25 四、发行人设立以来重大资产重组情况. 27 五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 30 六、发行人和发起人组织结构 . 31 七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 . 33 八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 33 九、有关发行人股本基本情况 . 36 十、发行人内部职工股的情况 . 38 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 44 十二、发行人员工及其社会保障情况. 44
11、 十三、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况. 45 第六节 业务和技术.47 一、发行人的主营业务及其变化情况. 47 二、发行人所处行业基本情况 . 47 三、发行人的竞争地位. 59 四、发行人主营业务的具体情况. 65 五、发行人的主要固定资产及无形资产. 72 六、发行人拥有的特许经营权的情况. 75 七、发行人主要产品的生产技术情况. 75 八、发行人主要产品的质量控制与服务. 78 第一章第一章 招股说明书及发行公告招股说明书及发行公告 河南新野纺织股份有限公司招股说明书河南新野纺织股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易. 80 一、发行人同业竞争情
12、况. 80 二、关联方和关联关系. 81 三、关联交易 .82 四、发行人关联交易决策程序 . 84 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 88 一、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况 . 88 二、发行人董事、监事、高级管理人员持股及对外投资情况. 92 三、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入及兼职情况. 93 四、关于董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重要承诺. 94 五、关于发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格情况. 94 六、关于近三年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 94 第九节 公司治理.96 一、发行人股东大会
13、、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .96 二、发行人近三年及一期违法违规行为情况. 104 三、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况. 104 四、发行人内部控制制度情况 . 104 第十节 财务会计信息 . 106 一、简要会计报表 . 106 二、注册会计师审计意见. 109 三、原始财务报表与申报报表的差异比较及注册会计师意见.110 四、会计报表的编制基准及及合并财务报表范围.111 五、发行人的主要会计政策和会计估计.111 六、最近一年收购兼并情况.116 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .116 八、最近一期末主要固定资产及在建工程情
14、况 .116 九、最近一期末对外投资项目情况 .118 十、最近一期末无形资产情况 .118 十一、最近一期末的主要债项情况 .119 十二、所有者权益变动表. 122 十三、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 . 124 十四、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项. 124 十五、发行人主要财务指标. 126 十六、发行人盈利预测披露情况. 127 十七、资产评估情况. 127 十八、验资报告. 136 第十一节 管理层讨论与分析. 138 一、财务状况分析 . 138 二、盈利能力分析 . 148 三、最近三年及一期重大资本性支出情况分析 .
15、 154 四、发行人对外担保情况及其影响 . 154 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 155 第一章第一章 招股说明书及发行公告招股说明书及发行公告 河南新野纺织股份有限公司招股说明书河南新野纺织股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标. 158 一、发行人发行当年及未来两年内的发展计划 . 158 二、拟定上述计划所依据的假设条件. 161 三、实施上述计划将面临的主要困难. 161 四、主要经营理念或模式. 162 五、业务发展计划与现有业务的关系. 162 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 . 162 第十三节 募股资金运用. 164 一、本次发行筹集募集资金总
16、量及其依据. 164 二、募股资金投资项目安排. 164 三、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排 . 166 四、本次发行募股资金投资项目对发行人产品产能和品质的影响分析. 166 五、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响. 169 六、募集资金投资项目相关情况简介. 170 第十四节 股利分配政策. 184 一、发行人最近三年及一期股利分配政策及实际股利分配情况 . 184 二、发行后的股利分配政策. 185 三、发行前滚存利润的分配安排. 185 第十五节 其他重要事项. 186 一、发行人的信息披露制度及为投资者服务计划. 186 二、发行人重大合同. 186 三、
17、发行人对外担保的有关情况. 189 四、发行人及持有发行人 20%以上股份股东的重大诉讼或仲裁事项 . 190 五、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 . 190 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未受过刑事诉讼等情况 . 190 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 191 第十七节 备查文件. 200 第一章第一章 招股说明书及发行公告招股说明书及发行公告 河南新野纺织股份有限公司招股说明书河南新野纺织股份有限公司招股说明书 1 1 1第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中除非另有说明,下列简称具有如下意义:在本招股说明书中除非另有说明,下列简称
18、具有如下意义: 发行人、 本公司、 股份公司、新野纺织:发行人、 本公司、 股份公司、新野纺织: 指指 河南新野纺织股份有限公司。 新野棉纺厂:新野棉纺厂: 指指 河南省新野棉纺织厂, 河南新野纺织股份有限公司前身。汇丰公司:汇丰公司: 指指 新野县汇丰有限责任公司。 我国、国内:我国、国内: 指指 中华人民共和国。 新股:新股: 指指 河南新野纺织股份有限公司本次公开发行之每股面值为1.00元的8,000万股人民币普通股。 中国证监会:中国证监会: 指指 中国证券监督管理委员会。 董事会:董事会: 指指 河南新野纺织股份有限公司董事会。 保荐人、主承销商:保荐人、主承销商: 指指 北京证券有
19、限责任公司。 承销团:承销团: 指指 以北京证券有限责任公司为保荐人(主承销商)组成的本次新股发行的承销团。 承销协议:承销协议: 指指 河南新野纺织股份有限公司与北京证券有限责任公司签署的新股承销协议。 国家经贸委:国家经贸委: 指指 原国家经济贸易委员会。 国家发改委:国家发改委: 指指 国家发展改革委员会。 上证所:上证所: 指指 上海证券交易所。 深交所:深交所: 指指 深圳证券交易所。 本次发行:本次发行: 指指 河南新野纺织股份有限公司向中国境内投资者发售的将在深圳证券交易所上市交易的8,000万股社会公众股的行为。 上市:上市: 指指 河南新野纺织股份有限公司股票获准在深圳证券交
20、易所挂牌交易。 A股:股: 指指 河南新野纺织股份有限公司本次发行的每股面值为人民币1.00元的人民币普通股。 公司法:公司法: 指指 中华人民共和国公司法。 证券法:证券法: 指指 中华人民共和国证券法。 公司章程:公司章程: 指指 河南新野纺织股份有限公司章程(草案)。 WTO: 指指 世界贸易组织。 配额:配额: 指指 一国政府在一定时期内,对于某些商品的进出口数量或第一章第一章 招股说明书及发行公告招股说明书及发行公告 河南新野纺织股份有限公司招股说明书河南新野纺织股份有限公司招股说明书 1 1 2金额所规定的限制性指标。 元:元: 指指 人民币元。 双高一优:双高一优: 指指 高新技
21、术产业化、高新技术改造传统产业、优化重点产品和技术结构。 ATC: 指指 纺织品服装协定。 TBT: 指指 技术性贸易壁垒,是一国以维护国家安全、保障人类健康、保护生态环境、防止欺诈行为、保证产品质量等为由,采取的一些技术性措施,这些措施成为其他国家商品自由进入该国市场的障碍。 棉纺:棉纺: 指指 将棉纤维或棉型中长型化纤加工纺制成纱线的过程。 ISO9001: 指指 国际质量保证标准体系。 ISO14001: 指指 国际环境管理体系。 无梭织机:无梭织机: 指指 相对于传统木梭织机的一大类不用梭子织布的新型织布机械,具有效率高、性能稳定、适应范围广等特点,主要包括喷气织机、喷水织机、剑杆织机
22、和片梭织机等。乌斯特公报:乌斯特公报: 指指 乌斯特统计值,是由瑞士蔡尔维格乌斯特公司对世界各地棉纱样品测试结果进行统计、分析后发布的经验值,其为衡量产品质量(世界级水平)提供了依据,是当今世界最完整的纱线质量统计标准。 四分制评分法:四分制评分法: 指指 国际布匹常用的质量评定方法,即无论布匹存在多少疵点, 对其进行的每直线码数(Linear yard)疵点评分均不得超过四分,按照质量等级由高到低依次评为一分、二分、三分、四分。 第一章第一章 招股说明书及发行公告招股说明书及发行公告 河南新野纺织股份有限公司招股说明书河南新野纺织股份有限公司招股说明书 1 1 3 第二节第二节 概概 览览
23、本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况一、发行人概况 发行人前身为河南省新野棉纺织厂,始建于1969年。1994年3月29日,经河南省南阳地区经济体制改革委员会(宛改股字1994第24号文)批准,在对新野棉纺厂整体改制的基础上,以定向募集方式设立河南新野纺织(集团)股份有限公司。1994年4月24日,发行人在河南省新野县工商行政管理局登记注册,注册资本5,146万元,注册地址为新野县城关镇书院路15号,当时主要生产经营纺纱、纺线、织布等。1996年1
24、2月,发行人根据公司法等法律法规进行了规范,经河南省经济体制改革委员会以豫股批字199689号文予以重新确认,并在河南省工商行政管理局重新登记注册,公司更名为河南新野纺织集团股份有限公司,注册资本5146万元,主要经营棉纺、棉织等。2001年11月,本公司更名为河南新野纺织股份有限公司。 本次发行前,发行人的注册资本为15,438万元,注册地址为河南省新野县城关镇书院路15号,经营范围为棉纺及棉织品,服装加工销售,经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。目前,发行人的主营业务是从事中高档棉纺织品的生产与销售,主要产品包括纱线(纯棉、混纺)系列产品、坯布面料和色织面料系列产品等。 发行人于19
25、98年5月被确认为河南省50家重点企业;1999年10月,经国务院批准,国家经贸委以国经贸产业1999966号文将发行人确定为520户国家重点企业之一;2000年1月,发行人被河南省确定为“河南省重点支持的工业结构调整优势产品及骨干企业”。2001年,国家纺织工业局纺织产品开发中心将发行人确定为“国家功能性棉纺织产品开发基地”,同年,发行人被国家经贸委评为“九五”国家技术改造先进工作单位。自1997年以来,发行人先后多次被评为“河南省文明企业”、“河南省纺织优秀企业”、“河南省纺织工业八五技术改造先进企业”,被中国棉纺织行业协会授予“全国棉纺织行业排头兵企业”、“全国纺织工业双文明建设优秀企业
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